如何促進企業(yè)正確利用資本市場.ppt

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如何促進企業(yè)正確利用資本市場,,,以信用體系和金融環(huán)境建設(shè)為切入口，塑造自主創(chuàng)新和高成長性企業(yè)的基礎(chǔ)細胞,,ValleyofDeath,時間,成長質(zhì)量,,天使＋科技企業(yè)孵化器＋區(qū)域產(chǎn)業(yè)集群,,政府支持的母基金,,中小企業(yè)政策貸款安排＋信用合作制,,以創(chuàng)業(yè)板和中小板塊為目標的VC,,創(chuàng)業(yè)板中小板塊,,鼓勵天使投資人政策,主要內(nèi)容一、資本市場、區(qū)域經(jīng)濟與高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展二、中國新經(jīng)濟企業(yè)與資本市場三、在資本幼稚期內(nèi)如何促進優(yōu)秀企業(yè)利用資本市場的問題,一、資本市場、區(qū)域經(jīng)濟與高新技術(shù)企業(yè)發(fā)展,國內(nèi)企業(yè)案例:中興通訊與資本市場一起成長,國際案例:cisco業(yè)績增長神話,良性循環(huán)的成長路徑:收購業(yè)內(nèi)優(yōu)秀的小企業(yè)，不斷的收購整合；收入不斷增長，利潤穩(wěn)步提升；股價迅猛上升，收購能力持續(xù)放大；思科目前在全球已購并上百家公司，且購并成功率達70%以上，思科甚至稱如果中國有相關(guān)的合適購并對象，思科也會考慮。,現(xiàn)象觀察：資本市場與企業(yè)成長密不可分,中國的海爾、萬科等公司，也是在發(fā)行上市后得到長足發(fā)展，成為國民經(jīng)濟行業(yè)的排頭兵。海爾原是一個鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，1993年公開發(fā)行股票時主營業(yè)務(wù)收入僅為6億多元，2006年時增長到了196.23億元，13年間增長了31.7倍現(xiàn)在一些全球頂尖的國際大公司，如美國的微軟、英特爾等公司，無不是借助資本市場的力量，從名不見經(jīng)傳的中小企業(yè)發(fā)展而來的。世界500強企業(yè)多數(shù)為上市公司。,公司美國（CorporateAmerican）,19世紀初美國的“鐵路熱潮”，成為推動整個19世紀經(jīng)濟發(fā)展的動力，而修建鐵路需要的巨額資本在很大程度上依賴華爾街股票融資19世紀末，電子、電訊、汽車、化工、飛機制造等技術(shù)的發(fā)展，催生了波音、通用電氣、通用汽車、AT2.換股權(quán),在公司IPO后,每股A系列優(yōu)先股可自動轉(zhuǎn)換為一股普通股,公司需保證IPO前的公司估值不低于5億美元,公司通過IPO募集的資金不低于1億美元;,3.贖回權(quán),如果發(fā)行A系列優(yōu)先股滿37個月,或者不低于2/3的優(yōu)先股股東要求公司贖回全部已發(fā)行的優(yōu)先股,則A系列優(yōu)先股股東可以在任意時間要求贖回,在贖回任意A系列優(yōu)先股的時候,公司的贖回價應(yīng)為初始發(fā)行價的115%;4.清算優(yōu)先權(quán),如果公司發(fā)生清算、解散、業(yè)務(wù)終止，A系列優(yōu)先股享有優(yōu)先權(quán),優(yōu)于公司普通股股東接受公司資產(chǎn)或盈余資金的分配,接受金額為A系列優(yōu)先股初始發(fā)行價的115%加上截至清算日全部已宣布未分配紅利,如果全部資產(chǎn)不足A系列優(yōu)先股初始發(fā)行價的115%,則全部資產(chǎn)按比例在A系列優(yōu)先股東之間分配。,5、對賭協(xié)議：即A系列優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股的轉(zhuǎn)股比例將根據(jù)“尚德BVI”的業(yè)績進行調(diào)整。雙方約定,在“尚德BVI”截至2005年末、經(jīng)“四大”會計師事務(wù)所審計的、按照美國GAAP會計準則進行編制的合并財務(wù)報表中,合并稅后凈利潤不得低于4500萬美元。假如低于4500萬美元,則轉(zhuǎn)股比例(每股A系列優(yōu)先股/可轉(zhuǎn)換成的普通股數(shù)量)需要乘以一個分數(shù)—公司的“新估值”與“原估值”之比，即“新估值”/2.87億美元。那么，這個“新估值”該如何確認呢?根據(jù)協(xié)議，“新估值”的數(shù)值應(yīng)當是2005年的實際凈利潤乘以6,也就是說,外資認為按照6倍市盈率投資“無錫尚德”是比較合理的。這種“對賭”無疑對外資規(guī)避風險非常有利,但施正榮也在協(xié)議中對自己的控制權(quán)設(shè)定了一個“萬能”保障條款:無論換股比例如何調(diào)整,外資機構(gòu)的股權(quán)比例都不能超過公司股本的40%。此外,他為公司的董事、員工和顧問爭取到了約611萬股的股票期權(quán)。雖然這會在一定程度上攤薄外資的權(quán)益,但強勢的外資對此卻并無異議,因為在海外風險投資商看來,只有能夠留住人才的公司股權(quán)才有價值。,6、控制條款：在“尚德控股”的公司治理方面,外資依然維持了強勢的地位。根據(jù)“尚德控股”的《公司章程》,“尚德控股”的A系列優(yōu)先股享有和“尚德BVI”A系列優(yōu)先股同樣的權(quán)利,此外,“尚德控股”必須任命高盛和龍科的代表進入董事會,并任命他們進入“無錫尚德”的董事會。也就是說,“尚德控股”和“無錫尚德”董事會不超過7人的成員中,有2人必須由外資機構(gòu)委任。最關(guān)鍵的是,只要A系列優(yōu)先股存在,幾乎公司所有重大經(jīng)營管理事項都必須經(jīng)這兩名“投資者董事”批準,包括利潤分配、股票回購、高管股票出售、期權(quán)發(fā)放、關(guān)聯(lián)交易、超過500萬美元的負債、一年內(nèi)累計超過100萬美元的固定資產(chǎn)購買和租賃、證券買賣、賬戶變更、會計政策或方法變更、收購兼并200萬美元以上的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)、超出預(yù)算10%的費用支出等等。可以說,在上市以前,外資對公司擁有極強的控制權(quán)。,也正是考慮到在公司上市前外資所擁有的強大控制力,負責公司審計的德勤會計師事務(wù)所認定并說服紐交所接受,無論是“無錫尚德”的“重組”過程,還是“尚德控股”與“尚德BVI”的“換股”過程,都“沒有產(chǎn)生任何新的單個股東或一致行動股東可以控制‘無錫尚德’”,因此可以采用權(quán)益結(jié)合法,而不必采用購買法的會計處理方法。這樣,“無錫尚德”的全部資產(chǎn)、負債都得以按賬面價值并入“尚德BVI”和“尚德控股”,“尚德控股”的歷史財務(wù)和運營記錄與“無錫尚德”完全保持一致。從這個意義上說,負責上市審查的紐交所也認為,雖然施正榮在上市前擁有54.14%的股份,但“尚德控股”和“重組”前的“無錫尚德”一樣,實際控制權(quán)都掌握在董事會手中,只不過董事會中的部分成員由國有股東代表換成了外資機構(gòu)代表。,登陸紐交所完成財富增值在尋求海外上市的過程中,“無錫尚德”曾先后計劃在新加坡交易所、香港聯(lián)交所和納斯達克上市,但是由于2005年10月施正榮與紐交所CEO約翰．塞恩偶然結(jié)識,隨后紐交所董事總經(jīng)理馬杜又到無錫親自登門拜訪,“無錫尚德”最終確定申請到全球超大型企業(yè)的俱樂部—紐交所上市。施正榮認為約翰．塞恩最打動他的一句話是:“最好的企業(yè)就應(yīng)該到最好的交易所上市?！惫綜FO張怡(AmyYiZhang)則表示,紐交所的上市條件比納斯達克高,從尚德的情況判斷,其既能滿足納斯達克也足以滿足紐交所的上市要求,而紐交所的上市費用只是略高于納斯達克而已。,2005年12月14日,“尚德控股”向公眾出售2000萬股新股,老股東向公眾出售638萬股舊股,在紐交所完成了上市。對外資機構(gòu)來說,按公司發(fā)行價15美元計算,其2.3077美元的購股成本在半年內(nèi)增值了6.5倍;按公司上市首日收盤價計算,增值了近10倍。對施正榮來說,除了“無錫尚德”成立之初的40萬美元股金外,幾乎沒有追加任何資金投入,而最終擁有了46.8%的股份,價值超過14.35億美元。,尚德上市的示范意義通過海外上市,施正榮不但成功地取得了企業(yè)控制權(quán),而且使個人財富得到驚人增值,無疑是最大的獲益者,而“百萬電力”等過橋資金提供者也都在短期內(nèi)獲得了超額的投資回報。外資機構(gòu)在半年內(nèi)有近10倍的投資回報率,使“無錫尚德”成為其對華投資最成功的案例之一,雖然“對賭協(xié)議”和“優(yōu)先股特權(quán)”減少了其相當大的風險,但其作為戰(zhàn)略投資者畢竟也承擔了股票鎖定等投資失敗風險。整個光伏產(chǎn)業(yè)都到海外上市,從海外上市的現(xiàn)象上看：上市門檻低，但市場化篩選機制強，保障了在NASDAQ上市的都是中國最優(yōu)質(zhì)的企業(yè)?！靶吕恕?、“搜狐”在上市當年為虧損，而05年上市時的“百度”，其凈資產(chǎn)僅為142萬元人民幣，從財務(wù)指標上講NASDAQ的上市門檻很低，但從上市的中國企業(yè)來看，又都是中國新經(jīng)濟的佼佼者，為什么會出現(xiàn)這種矛盾呢？其實到NASDAQ上市還有兩個層次的市場化篩選機制在起作用。其一是NASDAQ作為市場主體，從自身利益出發(fā)，將重點篩選能促使成交活躍的熱門類企業(yè)，而不僅僅是法律形式齊備的一般性企業(yè)，對最優(yōu)秀的企業(yè)，NASDAQ還會使用一些免除個別上市條件的豁免權(quán)來吸引企業(yè)；第二層篩選是NASDAQ的做市商，由于做市的巨大利益所至，它們會比保薦機構(gòu)更有十足的動力去尋找投資者最感興趣的企業(yè)。因此在NASDAQ上市的門檻雖低，但平庸的中國企業(yè)并沒有市場。,中國資本市場的差距：以納斯達克為例,第二、重實質(zhì)，而不重形式的上市理念，是NASDAQ吸引優(yōu)質(zhì)企業(yè)的法寶，同時大大降低優(yōu)質(zhì)企業(yè)在NASDAQ上市的實質(zhì)性門檻。與國內(nèi)審核相比，NASDAQ上市不拘泥于表面形式，以新浪為例，為了上市可以在海外新設(shè)上市主體，收購國內(nèi)公司的股權(quán)，只要新設(shè)上市主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)與以前的國內(nèi)公司相近，其業(yè)績就可連續(xù)計算。連鎖服務(wù)業(yè)的代表“如家快捷”將其同一控制人下的所有產(chǎn)業(yè)進行整合后，被NASDAQ認同為同一公司也能迅速上市，這些情形在國內(nèi)都是不可想象的，但從實質(zhì)上講都有其合理性可言。除此之外，還有觀念不同帶來的門檻差距，美式審核的理念認為企業(yè)所有的陳述都應(yīng)該也必須是可信的，關(guān)鍵在于是否充分披露，因此在NASDAQ上市材料中除了律師函外，一般不需要任何政府出具保函，甚至“如家快捷”在上市前給美國SEC的文件中稱：“由于中國的10號文無操作細則，以及其上市模式的特殊性，認為不應(yīng)該遵守”的陳述也能被接受。而國內(nèi)上市審核中對一些重要陳述都需要第三方擔保與證明，特別是來自于政府的保函，如國內(nèi)上市最多要涉及到17個政府部門的批復(fù)文件，這實質(zhì)上抬高了門檻，降低了效率。,中國資本市場的差距：理念和其它,做好基本常識的宣傳，特別企業(yè)在創(chuàng)業(yè)期開始；對國民資產(chǎn)保護的宣傳與研究；國家相關(guān)部委的對國民資產(chǎn)保護的研究與相關(guān)資本管制政策制訂；國內(nèi)資本市場的改善與多層次資本市場的建立,保護國民資產(chǎn)，促進企業(yè)正確利用資本市場,