多層次資本市場與紅籌架構(gòu)企業(yè)境內(nèi)上市.ppt

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多層次資本市場與紅籌架構(gòu)企業(yè)境內(nèi)上市,深圳證券交易所上市推廣部龔劍高級經(jīng)理2010年9月,主要內(nèi)容一、多層次資本市場發(fā)展概況二、紅籌架構(gòu)企業(yè)境內(nèi)上市研討,一、多層次資本市場發(fā)展概況,市場概況(2009年9月7日),,,2010上半年中國境內(nèi)IPO融資額、家數(shù)雄居全球第一,,,,,,,,,2010年上半年度全球十大IPO融資市場,2010年上半年全球主要交易所IPO融資額,,截至2010年9月7日，深交所IPO融資額1980億，遙遙領(lǐng)先于全球其他交易所,2010年上半年全球IPO的八大特征,全球IPO家數(shù)超過去年全年，中小企業(yè)融資成主體亞洲IPO領(lǐng)先全球消費成為IPO主力,凸顯商業(yè)模式創(chuàng)新清潔能源及環(huán)保行業(yè)受追捧制造業(yè)潛力不可低估：2010大部分制造業(yè)首發(fā)企業(yè)來自中國，反映了投資者對中國制造的信心房地產(chǎn)及大宗商品低迷：今年5月太古地產(chǎn)原本擬在香港發(fā)行9億股，融資27億美元，但因申購不足被迫取消首發(fā)。國內(nèi)另外一家地產(chǎn)公司星河灣也宣布退出發(fā)行。中國板塊全球閃亮IPO破發(fā)頻現(xiàn)：2010我國創(chuàng)業(yè)板破發(fā)34家；中小板破發(fā)59家。在北美上市的軟件企業(yè)首日暴跌大多超30%,2009年度深市上市公司總體業(yè)績,主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板業(yè)績呈階梯式增長,資本市場影響力、滲透力在大幅提升,2009年直接融資比重占19.5％（2000：12％；2001：9.5％；2002：4％；2003：3％；2004：4.5％；2005：2%;，2006：8％，2007：21.2％，2008：8.5％）發(fā)達(dá)國家平均為50%,美國為80%十二五規(guī)劃：“顯著提高直接融資比重”2009年上市公司營業(yè)收入占GDP比例：36.75%2009年上市公司凈利潤合計10847億元，首次突破萬億2009年主要創(chuàng)投機(jī)構(gòu)投資約775億，投資項目517個（數(shù)據(jù)來源：清科集團(tuán)）,深市主板市場(1990年12月1日誕生),中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃(2004年5月17日設(shè)立),創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新的“助推器”(2009年10月23日啟動),(2006年1月中關(guān)村園區(qū)試點),上市資源“孵化器”與“蓄水池”,,,,,深交所多層次資本市場體系,截至2010年9月7日，深市主板上市公司485家，總市值4萬億人民幣。近年來，利用股改契機(jī)，推動公司并購重組、資產(chǎn)置換、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、整體上市等，市場質(zhì)量穩(wěn)步提高。,整體上市,優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入,換股吸收合并,公司債,（一）深交所主板市場－利用資本市場做優(yōu)做強(qiáng),萬科利用資本市場做強(qiáng)做大——再融資與并購,萬科1991年上市前至2009年末，凈資產(chǎn)從1325萬增長到454億，增長了3425倍。萬科從05年～09年，每年都進(jìn)行分紅送轉(zhuǎn)，目前復(fù)權(quán)價格625元。目前，萬科是中國規(guī)模最大的房地產(chǎn)企業(yè)。,（二）中小企業(yè)板－“隱形冠軍”的搖籃,中小企業(yè)板基本情況（2010.9.7）,,中小企業(yè)板經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)、行業(yè)結(jié)構(gòu)(2010.9.7）,,,,,,,,,,,中小板掀起并購重組熱潮，優(yōu)化了資源配置,中小企業(yè)板歷年再融資情況,企業(yè)價值：2004年IPO發(fā)行價16.33元，經(jīng)過了7次分紅送轉(zhuǎn)，目前股價復(fù)權(quán)后相當(dāng)于1240多元；品牌價值455億元。《福布斯》2009年公布的全球2000強(qiáng)中，蘇寧電器位列1055位，全球零售業(yè)35位，中國零售業(yè)第1。解決了近12萬多人的就業(yè)。,案例：蘇寧電器的成長,（四）創(chuàng)業(yè)板——創(chuàng)新之板、成長之板,突出新興產(chǎn)業(yè)、綠色產(chǎn)業(yè)、自主創(chuàng)新的印記，實現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板價值的最大化。創(chuàng)業(yè)板三個重要目標(biāo)：①培育代表中國經(jīng)濟(jì)未來與新經(jīng)濟(jì)增長點的新興產(chǎn)業(yè)；②培育一批引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展趨勢、具有較強(qiáng)自主創(chuàng)新能力、達(dá)到國際先進(jìn)技術(shù)水平的創(chuàng)新型企業(yè)；③培育一批在推動資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會建設(shè)方面起到領(lǐng)頭羊作用的骨干企業(yè)。用好創(chuàng)業(yè)板，形成六個帶動：－帶動中小企業(yè)、科技創(chuàng)新政策支持體系建設(shè)－帶動中小企業(yè)、科技創(chuàng)新金融支持體系建設(shè)－帶動創(chuàng)業(yè)板－創(chuàng)業(yè)投資－創(chuàng)業(yè)企業(yè)－創(chuàng)業(yè)者“四位一體”良性互動格局－帶動產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向，更新傳統(tǒng)意義上的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、創(chuàng)新的概念－帶動區(qū)域優(yōu)勢企業(yè)與產(chǎn)業(yè)的發(fā)展－帶動科學(xué)精神、創(chuàng)業(yè)文化與現(xiàn)代工商文明的形成,創(chuàng)業(yè)板目標(biāo)－－結(jié)構(gòu)調(diào)整的推手、新興產(chǎn)業(yè)的搖籃、自主創(chuàng)新的平臺,什么類型的公司最適合上創(chuàng)業(yè)板?,《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（證監(jiān)會公告[2010]8號）重點推薦九大領(lǐng)域：要求保薦機(jī)構(gòu)向創(chuàng)業(yè)板重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的九大領(lǐng)域：新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)審慎推薦八大領(lǐng)域:保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)審慎推薦的領(lǐng)域主要是：（一）紡織、服裝；（二）電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；（三）房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營、土木工程建筑；（四）交通運輸；（五）酒類、食品、飲料；（六）金融；（七）一般性服務(wù)業(yè)；（八）國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè),創(chuàng)業(yè)板公司基本情況（2010.9.7）,創(chuàng)業(yè)板公司地區(qū)分布（2010.9.7）,創(chuàng)業(yè)板上市公司的主要特征,（一）創(chuàng)新特色鮮明的企業(yè)居多，突顯對戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)與“新高企”的支持（二）成長性高（三）研發(fā)投入比重較高，自主創(chuàng)新能力較強(qiáng)（四）盈利能力強(qiáng)（五）輕資產(chǎn)特征相對較明顯（六）主業(yè)突出，非經(jīng)常性項目占比?。ㄆ撸┟駹I企業(yè)占絕大多數(shù)（八）創(chuàng)投介入的公司占比較高,（一）創(chuàng)新特色鮮明的企業(yè)較多，突顯對戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)與“新高企”的支持,創(chuàng)業(yè)板上市公司主要集中于電子信息、生物醫(yī)藥、連鎖經(jīng)營、智力密集型服務(wù)、新能源新材料、環(huán)保節(jié)能等領(lǐng)域。出現(xiàn)了一些主板市場尚未有同類上市公司的行業(yè)，如移動互聯(lián)、技術(shù)檢測、文化創(chuàng)意、醫(yī)療連鎖、農(nóng)機(jī)連鎖以及新商業(yè)模式。屬于（含部分屬于）戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)范疇的公司數(shù)量占比超過一半。80%左右的創(chuàng)業(yè)板上市公司是2008年后重新認(rèn)證的“高新技術(shù)企業(yè)”（新高企）。,,創(chuàng)業(yè)板117家公司行業(yè)分布（2010.9.7）,,43家,12家,10家,9家,16家,16家,11家,（二）成長性高,創(chuàng)業(yè)板公司2008、2009年的平均營業(yè)收入與凈利潤增長率比中小板公司大都要高出一倍以上。,（三）盈利能力強(qiáng),創(chuàng)業(yè)板公司近三年平均毛利潤率平均達(dá)到了36％－41％之間，幾乎是中小板（21％－23％之間）、深市主板（16％-18％之間）的兩倍。,（四）研發(fā)投入比重較高，創(chuàng)新能力較強(qiáng),（五）輕資產(chǎn)特征相對較為明顯,上市前一年資產(chǎn)結(jié)構(gòu),（六）主業(yè)突出，非經(jīng)常性項目占比小創(chuàng)業(yè)板公司各年間利潤總額主要來源于主營業(yè)務(wù)。2007－2009年，創(chuàng)業(yè)板公司投資收益、營業(yè)外收支凈額及公允價值變動損益合計占當(dāng)期利潤總額比例，在深市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板三個板塊比較中最低。,（七）民營企業(yè)占絕大多數(shù),英雄不問出處，創(chuàng)業(yè)走出“家”門民營企業(yè)占90％以上多家公司實際控制人持股比例在50％以上；父子店（南風(fēng)股份、華測檢測等）；夫妻店（探路者、漢威電子、億緯鋰能、銀江股份、寶德股份、吉峰農(nóng)機(jī)等）；兄弟店（萊美藥業(yè)、安科生物、大禹節(jié)水、華誼兄弟等）。董事長、總經(jīng)理平均年齡不到40歲；首批28家創(chuàng)業(yè)板上市公司中，有9家公司由有海外留學(xué)背景的歸國留學(xué)人員創(chuàng)辦，占32%。,用好創(chuàng)業(yè)板，推動創(chuàng)業(yè)者、創(chuàng)業(yè)企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)板“四位一體”良性互動格局的形成,（八）創(chuàng)投介入的公司占比超過60％,市場選擇,中小板、創(chuàng)業(yè)板、海外紅籌首發(fā)市盈率、募集金額比較,二、紅籌架構(gòu)企業(yè)境內(nèi)上市研討,未上市紅籌企業(yè)現(xiàn)狀與趨勢,,1、不完全統(tǒng)計，未上市紅籌企業(yè)超過600多家，65.2%參與調(diào)研的VC/PE機(jī)構(gòu)投資的紅籌架構(gòu)企業(yè)占其投資組合的80%至100%。2、2006年10號文出臺之后，VC/PE機(jī)構(gòu)仍對紅籌架構(gòu)企業(yè)有一定量的投資，但投資數(shù)量和投資額呈下降趨勢。商務(wù)部“10號文”和外管局“75號文”是企業(yè)搭建紅籌架構(gòu)面臨的主要困難。,未上市紅籌企業(yè)回歸趨勢,,?VC/PE機(jī)構(gòu)投資組合中，過半數(shù)未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)有意愿回歸境內(nèi)資本市場；?多數(shù)（73.1%）VC/PE機(jī)構(gòu)對現(xiàn)階段紅籌架構(gòu)企業(yè)回歸境內(nèi)資本市場持謹(jǐn)慎的觀望態(tài)度；?境內(nèi)資本市場估值較高是回歸的最主要動因，同時國內(nèi)資本市場日趨成熟是吸引企業(yè)回歸的重要客觀環(huán)境因素；?VC/PE機(jī)構(gòu)投資的未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)，如果選擇在國內(nèi)資本市場上市，最青睞創(chuàng)業(yè)板（54.8%）；其次是中小企業(yè)板（19.4%）和上海證券交易所（19.4%）。,,VC/PE機(jī)構(gòu)投資組合中過半數(shù)未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)有意愿回歸境內(nèi)資本市場,未上市紅籌企業(yè)回歸趨勢,,VC/PE機(jī)構(gòu)投資組合中是否有未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)考慮到境內(nèi)資本市場上市,回歸案例,已成功過會或者上市的紅籌回歸企業(yè)列表,,境內(nèi)資本市場估值較高是回歸的最主要動因,回歸動因,,未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)選擇境內(nèi)資本市場上市的動因,市場選擇,中小板、創(chuàng)業(yè)板、海外紅籌首發(fā)市盈率、募集金額比較,市場選擇,二級市場市盈率首日漲幅再融資的可能性投資者認(rèn)知和監(jiān)管差異品牌和宣傳效應(yīng)本土文化和法律環(huán)境,未上市紅籌企業(yè)回歸面臨的機(jī)遇和挑戰(zhàn),,超過八成的調(diào)研對象認(rèn)為現(xiàn)階段未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)選擇境內(nèi)資本市場上市的整體政策環(huán)境存在比較突出的政策問題，表明未上市紅籌架構(gòu)企業(yè)回歸的意愿與目前所面臨的政策環(huán)境之間存在比較大的反差；紅籌回歸境內(nèi)上市風(fēng)險系數(shù)相對較大，與境外相比，在境內(nèi)上市的不可控因素很多，審批結(jié)果具有很大的不確定性；紅籌回歸具體操作中面臨稅務(wù)、外匯管制、轉(zhuǎn)讓價款籌措與支付等一系列實際困難；在紅籌回歸上市操作中，如何妥善處理VC/PE機(jī)構(gòu)在紅籌架構(gòu)中慣用的保護(hù)條款，是VC/PE機(jī)構(gòu)關(guān)注的核心風(fēng)險因素之一。,,雖然境內(nèi)資本市場目前的估值較高，但是與境外資本市場相比，調(diào)研對象認(rèn)為境內(nèi)上市的風(fēng)險系數(shù)相對較大：鎖定期較長；估值虛高；審批時間長，不確定性強(qiáng)。,回歸風(fēng)險,,回歸境內(nèi)上市的風(fēng)險,,操作困難,,回歸操作中面臨的實際困難,調(diào)研對象認(rèn)為回歸操作中面臨的困難包括：轉(zhuǎn)讓價款的支付存在外匯管制；境內(nèi)實體企業(yè)受讓境外殼企業(yè)核心資產(chǎn)的資金難以籌措；公司的實際控制人在國外；除此之外，涉稅的問題；外匯管制、登記問題；VC/PE機(jī)構(gòu)的慣用保護(hù)條款不被認(rèn)可等問題也是VC/PE機(jī)構(gòu)的關(guān)注點。（包括對賭協(xié)議、tag-long、drag-long),發(fā)審監(jiān)管考慮重點,紅籌架構(gòu)的信息披露不透明，國內(nèi)證券監(jiān)管觸角無法夠及，擔(dān)心無法監(jiān)管要求實際控制人在國內(nèi)的，一定要把紅籌架構(gòu)解除如果實際控制人是外國人/企業(yè)，可以不要解除紅籌架構(gòu)，但要對股權(quán)是否清晰作出說明臺灣、香港、澳門的可比照外國人/企業(yè)不解除,發(fā)審監(jiān)管考慮重點,紅籌架構(gòu)的信息披露不透明，國內(nèi)證券監(jiān)管觸角無法夠及，擔(dān)心無法監(jiān)管要求實際控制人在國內(nèi)的，一定要把紅籌架構(gòu)解除如果實際控制人是外國人/企業(yè)，可以不要解除紅籌架構(gòu)，但要對股權(quán)是否清晰作出說明臺灣、香港、澳門的可比照外國人/企業(yè)不解除,發(fā)審監(jiān)管考慮重點,1、SPV問題2、重組相關(guān)問題3、稅務(wù)相關(guān)問題4、其他問題,謝謝！,謝謝！,謝謝!歡迎指正交流！聯(lián)系電話：139238112080755-25918275Email:jgong@,