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1、
第四章 信息披露
第一節(jié) 信息披露制度概述
一、信息披露制度的概念和作用
信息披露制度也稱信息公開制度，指發(fā)行人或上市公司在證券發(fā)行、上市及交易等過程中，依法公開有關(guān)資料的法律制度。證券公開制度的含義比較寬泛，如證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、特定投資者、基金上市公司收購者等各類主體均應(yīng)承擔(dān)一定的披露義務(wù)。本章討論的信息披露制度系取狹義，僅指發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)依法公開有關(guān)信息及由此形成的法律規(guī)范體系。
信息披露制度的作用主要有：
1、是證券市場運(yùn)行的基礎(chǔ)。
2、是投資判斷的基礎(chǔ)。
3、促進(jìn)發(fā)行人、上市公司完善治理結(jié)構(gòu)。
4、信息公開有
2、利于市場監(jiān)管。
二、信息披露的分類
1、根據(jù)信息披露主體的不同，可分為發(fā)行人、上市公司的信息披露、市場管理者的信息公開和投資者信息披露。
2、根據(jù)信息披露內(nèi)容的不同，可分為客觀信息披露和主觀信息披露，這一分類僅針對發(fā)行人、上市公司而言。
3、根據(jù)信息披露階段的不同，可分為發(fā)行上市信息披露和持續(xù)信息披露。
三、信息披露的基本要求
真實(shí)準(zhǔn)確完整。
（一）信息披露必須真實(shí)，不得有虛假記載。
（二）信息披露必須準(zhǔn)確，不得有誤導(dǎo)性陳述。
僅僅是專業(yè)人士能夠明白而一般社會公眾容易誤解的公開信息不能認(rèn)為是準(zhǔn)確的。用語：過于專業(yè)性或模棱兩可。
3、（三）信息披露應(yīng)當(dāng)完整，不得有重大遺漏。
法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的內(nèi)容是信息披露的最低要求，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，信息披露義務(wù)人均應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行披露，不得作選拔性披露，如只面向一部分人披露，或者只披露一部分。
（四）信息披露應(yīng)當(dāng)及時。
（五）信息披露應(yīng)當(dāng)公平。
1、不得進(jìn)行歧視性披露。
2、所披露信息具有易得性。
3、所披露信息具有易解性。
Tips：可能產(chǎn)生的違法違規(guī)，基于應(yīng)當(dāng)披露，但在合法披露的過程中出現(xiàn)了程序問題。而其他證券法的違法違規(guī)，多屬于非公開的情況，即依法還沒有到公開的階段。
第二節(jié)
4、發(fā)行和上市的信息披露
一、發(fā)行和上市信息披露概述
證券發(fā)行和上市的信息披露包括以下三個階段：
（一）預(yù)先披露――招股說明書申報(bào)稿
預(yù)先披露具有以下特點(diǎn)：
1、僅適用于首次公開發(fā)行股票的申請過程中；
2、預(yù)先披露的時點(diǎn)是在中國證監(jiān)會受理申請文件后，發(fā)行審核委員會審核前；
3、預(yù)先披露的文件是發(fā)行人在中國證監(jiān)會網(wǎng)站公開的招股說明書申報(bào)稿；
4、預(yù)先披露的招股說明書申報(bào)稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。
5、發(fā)行人預(yù)先披露后即進(jìn)入發(fā)行“緘默期”，至證監(jiān)會正式核準(zhǔn)發(fā)行之前不得進(jìn)
5、行任何形式的推介。
（二）發(fā)行披露――招股說明書、募集說明書
《證券法》第25條
第二十五條 證券發(fā)行申請經(jīng)核準(zhǔn)，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。
發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。
（三）上市披露――上市公告書
《證券法》第53條
第五十三條 股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關(guān)文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
6、
以上所指三階段的信息披露適用于公開發(fā)行證券，上市公司在非公開發(fā)行新股則無需履行如此復(fù)雜的信息披露義務(wù)。
二、發(fā)行和上市信息披露的主要法律文件
（一）招股說明書及摘要
（二）募集說明書及摘要
（三）上市公告書
第三節(jié) 持續(xù)信息披露
持續(xù)信息披露是指證券上市交易后，發(fā)行人依法繼續(xù)向社會公眾公開對投資決策有重大影響的信息。持續(xù)信息披露的義務(wù)人是上市證券的發(fā)行人，即上市公司或公司債券上市交易的公司。
我國《證券法》規(guī)定的持續(xù)信息披露包括定期報(bào)告和臨時報(bào)告，定期報(bào)告包括中期報(bào)告和年度報(bào)告，《信披辦法》中還規(guī)定了季度報(bào)告。
7、
一、定期報(bào)告
年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個會計(jì)年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。但第一季度季度報(bào)告的披露時間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時間。
1、年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（1）公司基本情況；
（2）主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（3）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況
（4）持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；
（5）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況
8、、年度報(bào)酬情況；
（6）董事會報(bào)告；
（7）管理層討論與分析；
（8）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；
（9）財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；
（10）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
2、中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（1）公司基本情況；
（2）主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（3）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；
（4）管理層討論與分析；
（5）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
（6）財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
（7）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
3、季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（
9、1）公司基本情況；
（2）主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（3）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告和中期報(bào)告的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)立即立案稽查，證券交易所應(yīng)當(dāng)按照股票上市規(guī)則予以處理。
*二、臨時報(bào)告
臨時報(bào)告是指發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
（一）應(yīng)當(dāng)進(jìn)行臨時報(bào)告的重大事件
參見《信披辦法》及《證券法》第67條的規(guī)定。
《證券法》
第六十七條 發(fā)生可能對上市公司股票交易價
10、格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
下列情況為前款所稱重大事件：
?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩?/p>
11、、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；
?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛┕緶p資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉凰痉C(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施；
?。ㄊ﹪鴦?wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。
（二）臨時報(bào)告的及時披露規(guī)則
上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
證券法講義：第四章 信息披露
