公司章程范本免費(fèi)

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1、 ＊＊**＊＊＊＊＊＊＊*＊＊****有限公司 章 程 為了規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》)和《中華人民共和國公司管理?xiàng)l例》（以下簡稱《公司條例》）及相關(guān)的法律、法規(guī)，制定本章程. 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱:*＊＊***＊*＊＊＊*＊*＊＊＊*有限公司 第二條 公司住所:*＊＊*****＊＊**＊**＊*＊ 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍為：＊*＊＊****＊＊***＊＊＊*＊（以工商執(zhí)照標(biāo)準(zhǔn)為準(zhǔn)）。 第三章 公司注冊資本

2、 第四條 公司注冊資本為＊＊＊萬人民幣，實(shí)收資本為＊＊＊萬人民幣。 第四章 公司股東的姓名（名稱) 第五條 公司由3個股東共同出資設(shè)立.各自的名稱（姓名)分別為: 股東姓名 住所 身份證號碼 **＊*＊***＊＊＊＊＊**＊＊＊＊＊*＊*****＊**＊＊＊*＊＊＊＊*＊*＊**＊*＊*＊*＊*＊＊＊＊****＊* ＊＊＊**＊＊*＊＊＊＊*＊*＊**＊**＊＊**＊＊***＊***＊＊**＊*＊＊＊＊*＊**＊*＊*＊＊*＊＊*＊＊*＊ ＊＊**＊＊***＊＊*＊＊＊＊＊

3、*＊**＊****＊*＊＊＊＊＊*＊＊**＊*****＊＊＊*＊＊＊***＊＊＊＊＊＊** 第五章 股東的出資額、出資時間、出資方式 第六條 公司注冊資本實(shí)行一次到位。股東的出資額、出資時間為: 股東姓名（名稱） 認(rèn)繳出資額 實(shí)繳到位 出資時間 金額(萬元） 比例％ 金額（元) 出資方式 貨幣 貨幣 貨幣 合計 貨幣 第六章 公司股東的權(quán)利、義務(wù) 第七條 公司股東享有下列權(quán)利: 1、 在股東會上按出資比例享有股東

4、表決權(quán)； 2、 有選舉和被選舉擔(dān)任公司組織機(jī)構(gòu)組成人員的權(quán)利; 3、 按出資比例分取紅利； 4、 在公司解散、清算時，按出資比例分配剩余財產(chǎn)； 5、 公司新增注冊資本時，享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán); 6、 股東轉(zhuǎn)讓股份時，有優(yōu)先購買權(quán)； 7、 有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)報告； 8、 依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)力; 9、 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東受到重大損失，通過其他途徑不能解決時，請求人民法院解散公司。 第八條 公司股東履行下列義務(wù)： 1、 按時繳納出資； 2、 公司登記后，不得抽回出資； 3、 公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價額顯著低于公司章

5、程所定價額的，補(bǔ)交其差額; 4、 在股東會記錄、紀(jì)要等相關(guān)的文件上簽名. 第七章 股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 第十條 股東轉(zhuǎn)讓股份，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他過半數(shù)股權(quán)的股東同意,其他過半數(shù)股權(quán)的股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購 買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的視為同意。 第十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股份，在同等的條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時,各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十二條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，其

6、他股東在同等的條件下有優(yōu)先購買權(quán)，兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商各自的購買比例；協(xié)商不成的,按轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 第十三條 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以召開股東會進(jìn)行決定，也可以書面通知其他股東征求同意.采用書面通知形式的,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十四條 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按合理價格收購其股權(quán)： 1、 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合法定的分配利潤條件的; 2、 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主

7、要財產(chǎn)的; 3、 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過修改章程使公司存續(xù)的。 第十五條 自然人股東死亡后，其股權(quán)由合法繼承人繼承。 第八章 公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)職責(zé)、議事規(guī)則 第十六條 公司設(shè)（一）股東會 （二）執(zhí)行董事 （三）經(jīng)理 （四）監(jiān)事 第十七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán): 1、 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、 選舉公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、并決定其報酬事項(xiàng); 3、 聘任公司經(jīng)理,并決定其報酬事項(xiàng)； 4、 審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告； 5、 審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； 6

8、、 審計批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 7、 審計批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 8、 對公司增加或減少注冊資本作出決議； 9、 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; 10、 制定、修改公司章程； 11、 確定公司的法定代表人; 12、 聘請或者解聘承辦公司驗(yàn)資審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所； 13、 對轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定； 14、 對公司為股東和為其他單位提供擔(dān)保作出決定. 第十八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年兩次，分別于一季度和三季度召開。代表十分之一以上股東的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議時,可以召開股東會臨時會議。 第十九

9、條 股東會首期會議由出資最多的股東召集、主持，出資金額相等時，由股東會推薦一名股東召集、主持，依法行使職權(quán)。公司在立后，由執(zhí)行董事召集、主持。當(dāng)執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集、主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集、主持。 第二十條 召開股東會會議,一般應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東.經(jīng)代表公司三分之二以上股權(quán)的股東確認(rèn)、同意，可以在確認(rèn)的時間、地點(diǎn)、用確認(rèn)的通知方式召開臨時股東會。 第二十一條 股東會按出資比例行使表決權(quán)。公司對一般事項(xiàng)進(jìn)行決定時，有代表公司過半數(shù)股權(quán)的股東同意就可形成決議，對涉及到股東股份轉(zhuǎn)讓及公司為股東

10、提供擔(dān)保等與公司股東個人利益有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行表決時,該股東不參與表決，由其他過半數(shù)股權(quán)的股東同意方可作出決定，對公司增加或減少注冊資本，修改公司章程,公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)持有公司三分之二以上股權(quán)的股東通過. 第二十二條 股東會對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄（或會議紀(jì)要)，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄（或會議紀(jì)要）上簽名。股東會行使職權(quán)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開會議，直接作出決定，并由全體股東在文件上簽各、蓋章。 第二十三條 公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事。執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生。依法行使下列職權(quán)： 1、 召集主持股東會會議，并向股東會報告

11、工作； 2、 執(zhí)行股東會決議； 3、 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4、 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、 制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 6、 制訂公司增加或者減少注冊資本方案; 7、 擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； 8、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; 9、 制定公司的基本管理制度； 10、 聘任或者解聘由股東會決定以外的人員； 11、 公司股東會授予的其他職權(quán)。 第二十四條 公司設(shè)經(jīng)理,由股東會聘任、解聘，對股東會負(fù)責(zé).公司經(jīng)理依法行使下列職權(quán)： 1、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議； 2、 組織實(shí)施公司年

12、度經(jīng)營計劃和投資方案; 3、 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、 擬訂公司的基本管理制度； 5、 制定公司的具體規(guī)章； 6、 股東會授予的其他職權(quán). 第二十五條 經(jīng)理不是股東的,列席公司股東會. 第二十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人,監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，由股東或股東單位代表擔(dān)任。監(jiān)事依法行使下列職權(quán); 1、 檢查公司財務(wù)； 2、 對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)、公司章程和股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員，提出罷免的建議； 3、 當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正; 4、 提議召開股東會，在

13、執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時,召集和主持股東會會議； 5、 向股東會會議提出提案； 6、 依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟； 7、 公司股東會授予的其他職權(quán)。 第二十七條 監(jiān)事每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依法履行職務(wù)。 監(jiān)事履行職權(quán)，發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時，可以進(jìn)行調(diào)查,必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān). 第九章 　　公司法定代表人 第二十八條 公司法定代表人由公司股東會確定，由公司執(zhí)行董事?lián)巍Ｒ婪ㄐ惺瓜铝新殭?quán); 1、 代表公司對外簽署有關(guān)文件; 2、 檢

14、查股東會決定的落實(shí)情況，并向股東會報告； 3、 在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并事后向股東會報告. 第十章 　　公司的財務(wù)會計管理及利潤分配 第二十九條 公司依法建立財務(wù)會計機(jī)構(gòu)和賬冊、制度.每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并經(jīng)依法設(shè)立的會計師事務(wù)所審驗(yàn)。 第三十條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊；對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。 第三十一條 公司稅后利潤按下列順序分配。 1、 彌補(bǔ)虧損； 2、 提取10％的法定公積金; 3、 提取5%的任意公積金； 4、 支付股利.

15、 第十一章 　　公司的解散與清算、終止 第三十二條 公司出現(xiàn)下列情形之一時，公司予以解散： 1、 股東會決定解散; 2、 因公司合并或者分立需要解散； 3、 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者撤銷； 4、 經(jīng)持有公司全部股東表決權(quán)10％以上股東請求,人民法院裁決解散公司的。 公司因1、3、4項(xiàng)規(guī)定解散的,于解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東會決定清算人員組成清算小組對公司進(jìn)行清算。 第三十三條 清算小組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告.公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 第三十四條 清算小組在清算期間，行使下列職權(quán): 1、 清理公司財產(chǎn)，分別編

16、制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； 2、 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4、 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款; 5、 清理債權(quán)、債務(wù)； 6、 代表公司參與民事訴訟活動； 7、 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。 第三十五條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算小組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間,不得對債權(quán)人進(jìn)行清償,公司的財產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償： 1、 支付清算費(fèi)用; 2、 支付職工工資; 3、 支付職工社會保障費(fèi)用和法定賠償金； 4、 繳納所欠稅款； 5、 清償公司債務(wù)； 6、 分配剩余財產(chǎn)。 第三

17、十六條 公司清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報告。報股東會確認(rèn)后，報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止. 第三十七條 公司在清算中發(fā)現(xiàn)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)，公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照企業(yè)破產(chǎn)法律、法規(guī)清算. 第十二章 其他事項(xiàng)規(guī)定 第三十八條 公司營業(yè)期限為50年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算起.在股東認(rèn)繳的出資未全部到位之前,公司的股利和剩余財產(chǎn)分配按各股東實(shí)際到位的出資所占公司實(shí)際到位的資本的比例進(jìn)行。 第三十九條 公司建立工會、黨組織等組織和機(jī)構(gòu)，按法律、法規(guī)規(guī)定執(zhí)行；公司設(shè)立分公司由股東會決定。 第四十條 本章程和公司的登記事項(xiàng)，以公司的登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第四十一條 本章程由股東會負(fù)責(zé)解釋，未盡事宜,按《公司法》和《公司條例》執(zhí)行。 第四十二條 本章程由全體股東簽名、蓋章，自公司核準(zhǔn)注冊登記之日起生效。 股東簽字: ****** *＊＊**＊＊＊＊＊*＊**＊*＊*＊ 2011年4月7日