證券法講義：第四章 信息披露

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1、 第四章 信息披露 第一節(jié) 信息披露制度概述 一、信息披露制度的概念和作用 信息披露制度也稱信息公開制度，指發(fā)行人或上市公司在證券發(fā)行、上市及交易等過程中，依法公開有關資料的法律制度。證券公開制度的含義比較寬泛，如證券監(jiān)督管理機構、特定投資者、基金上市公司收購者等各類主體均應承擔一定的披露義務。本章討論的信息披露制度系取狹義，僅指發(fā)行人、上市公司應當依法公開有關信息及由此形成的法律規(guī)范體系。 信息披露制度的作用主要有： 1、是證券市場運行的基礎。 2、是投資判斷的基礎。 3、促進發(fā)行人、上市公司完善治理結構。 4、信息公開有

2、利于市場監(jiān)管。 二、信息披露的分類 1、根據(jù)信息披露主體的不同，可分為發(fā)行人、上市公司的信息披露、市場管理者的信息公開和投資者信息披露。 2、根據(jù)信息披露內(nèi)容的不同，可分為客觀信息披露和主觀信息披露，這一分類僅針對發(fā)行人、上市公司而言。 3、根據(jù)信息披露階段的不同，可分為發(fā)行上市信息披露和持續(xù)信息披露。 三、信息披露的基本要求 真實準確完整。 （一）信息披露必須真實，不得有虛假記載。 （二）信息披露必須準確，不得有誤導性陳述。 僅僅是專業(yè)人士能夠明白而一般社會公眾容易誤解的公開信息不能認為是準確的。用語：過于專業(yè)性或模棱兩可。

3、（三）信息披露應當完整，不得有重大遺漏。 法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的內(nèi)容是信息披露的最低要求，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，信息披露義務人均應當依法進行披露，不得作選拔性披露，如只面向一部分人披露，或者只披露一部分。 （四）信息披露應當及時。 （五）信息披露應當公平。 1、不得進行歧視性披露。 2、所披露信息具有易得性。 3、所披露信息具有易解性。 Tips：可能產(chǎn)生的違法違規(guī)，基于應當披露，但在合法披露的過程中出現(xiàn)了程序問題。而其他證券法的違法違規(guī)，多屬于非公開的情況，即依法還沒有到公開的階段。 第二節(jié)

4、發(fā)行和上市的信息披露 一、發(fā)行和上市信息披露概述 證券發(fā)行和上市的信息披露包括以下三個階段： （一）預先披露――招股說明書申報稿 預先披露具有以下特點： 1、僅適用于首次公開發(fā)行股票的申請過程中； 2、預先披露的時點是在中國證監(jiān)會受理申請文件后，發(fā)行審核委員會審核前； 3、預先披露的文件是發(fā)行人在中國證監(jiān)會網(wǎng)站公開的招股說明書申報稿； 4、預先披露的招股說明書申報稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。 5、發(fā)行人預先披露后即進入發(fā)行“緘默期”，至證監(jiān)會正式核準發(fā)行之前不得進

5、行任何形式的推介。 （二）發(fā)行披露――招股說明書、募集說明書 《證券法》第25條 第二十五條　證券發(fā)行申請經(jīng)核準，發(fā)行人應當依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。 　　發(fā)行證券的信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息。 　　發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行證券。 （三）上市披露――上市公告書 《證券法》第53條 第五十三條　股票上市交易申請經(jīng)證券交易所審核同意后，簽訂上市協(xié)議的公司應當在規(guī)定的期限內(nèi)公告股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

6、 以上所指三階段的信息披露適用于公開發(fā)行證券，上市公司在非公開發(fā)行新股則無需履行如此復雜的信息披露義務。 二、發(fā)行和上市信息披露的主要法律文件 （一）招股說明書及摘要 （二）募集說明書及摘要 （三）上市公告書 第三節(jié) 持續(xù)信息披露 持續(xù)信息披露是指證券上市交易后，發(fā)行人依法繼續(xù)向社會公眾公開對投資決策有重大影響的信息。持續(xù)信息披露的義務人是上市證券的發(fā)行人，即上市公司或公司債券上市交易的公司。 我國《證券法》規(guī)定的持續(xù)信息披露包括定期報告和臨時報告，定期報告包括中期報告和年度報告，《信披辦法》中還規(guī)定了季度報告。

7、 一、定期報告 年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露，季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內(nèi)編制完成并披露。但第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。 1、年度報告應當記載以下內(nèi)容： （1）公司基本情況； （2）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標； （3）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況 （4）持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況； （5）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況

8、、年度報酬情況； （6）董事會報告； （7）管理層討論與分析； （8）報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響； （9）財務會計報告和審計報告全文； （10）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 2、中期報告應當記載以下內(nèi)容： （1）公司基本情況； （2）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標； （3）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況； （4）管理層討論與分析； （5）報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響； （6）財務會計報告； （7）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 3、季度報告應當記載以下內(nèi)容： （

9、1）公司基本情況； （2）主要會計數(shù)據(jù)和財務指標； （3）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報告和中期報告的，中國證監(jiān)會應當立即立案稽查，證券交易所應當按照股票上市規(guī)則予以處理。 *二、臨時報告 臨時報告是指發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。 （一）應當進行臨時報告的重大事件 參見《信披辦法》及《證券法》第67條的規(guī)定。 《證券法》 第六十七條　發(fā)生可能對上市公司股票交易價

10、格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。 　　下列情況為前款所稱重大事件： 　?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化； 　?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為和重大的購置財產(chǎn)的決定； 　?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； 　?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆盏倪`約情況； 　?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失； 　　（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化； 　　（七）公司的董事

11、、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動； 　　（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化； 　?。ň牛┕緶p資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定； 　?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效； 　?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉凰痉C關立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施； 　?。ㄊ﹪鴦赵鹤C券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他事項。 （二）臨時報告的及時披露規(guī)則 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。