外商投資特許協(xié)議（BOT)（參考文本）

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編號: ___________________ 外商投資特許協(xié)議（BOT)（參考文本） 甲 方：____________________ 乙 方：____________________ 簽訂日期：____年____月____日 　　目錄一、特許第1條用語定義11用語定義12其他說明第2條特許21特許的授予22公司根據(jù)特許規(guī)定所承擔(dān)的義務(wù)23運(yùn)營項(xiàng)目的權(quán)利24特許期第3條先決條件31應(yīng)由電管局履行的先決條件32應(yīng)由公司履行的先決條件33先決條件未履34生效日35電管局履行付費(fèi)義務(wù)的補(bǔ)充先決條件二、項(xiàng)目建設(shè)第4條現(xiàn)場的購置和使用41土地的購置42現(xiàn)場使用的限制43購置成本第5條設(shè)計(jì)51設(shè)計(jì)要求52設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)審查53公司改動設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的權(quán)利54設(shè)計(jì)的審查和核準(zhǔn)55公司的責(zé)任第6條建設(shè)61公司的主要義務(wù)62電管局的主要義務(wù)63交通道路64現(xiàn)場的準(zhǔn)備工作65建設(shè)工程的質(zhì)量66質(zhì)量保證和質(zhì)量管制67建設(shè)人員68設(shè)備和材料69建設(shè)承包商的選定610圖紙和技術(shù)細(xì)節(jié)611電管局提供的電力設(shè)施和服務(wù)612項(xiàng)目時(shí)間表；重大日期613進(jìn)度報(bào)告614建設(shè)中的預(yù)期延誤615設(shè)計(jì)的改動616監(jiān)測617工程的拒收等618義務(wù)的不予免除第7條檢驗(yàn)71檢驗(yàn)程序72檢驗(yàn)期間的燃料73檢驗(yàn)的參加74檢驗(yàn)通知75證書76提前完工77不予免責(zé)78檢驗(yàn)爭端第8條完工延誤和放棄81完工延誤811由于電管局的原因812由于公司的原因82因公司延誤的約定賠償金83長期延誤；放棄84被視為放棄85退還保證金三、項(xiàng)目的運(yùn)營和維護(hù)第9條運(yùn)營和維護(hù)91公司的主要義務(wù)92計(jì)劃斷電供期93安全和技術(shù)準(zhǔn)則94供電95緊急斷電和減少送電951斷電和減少送電的原因952通知和時(shí)間安排953斷電和減少送電期間的收費(fèi)96電管局設(shè)施的維護(hù)97檢查和維護(hù)手冊98維護(hù)不履99公共安全910電管局的進(jìn)入911運(yùn)營和維護(hù)承包商第10條燃料供應(yīng)101燃料交付102質(zhì)量103檢測104供應(yīng)105儲存和安全106損失風(fēng)險(xiǎn)；保險(xiǎn)第11條供電；收費(fèi)111供應(yīng)112數(shù)量113通知114收費(fèi)115收費(fèi)發(fā)票116付款117收費(fèi)爭議118中國銀行賬戶的使用119對外幣賬戶的表示同意1110外匯1111利潤的匯出1112財(cái)務(wù)報(bào)表四、項(xiàng)目的移交第12條特許期后的移交121移交的范圍122最后檢修123備件124保修125承包商保修單和保險(xiǎn)的移交126技術(shù)的移交127培訓(xùn)電管局人員128合同的取消，轉(zhuǎn)讓129為公司所有物品的遷出1210風(fēng)險(xiǎn)的轉(zhuǎn)移1211移交的費(fèi)用1212維護(hù)保證金的退還1213移交程序1214移交的效力五、各當(dāng)事方的一般義務(wù)第13條電管局的一般義務(wù)131遵守法律和條例132法律和條例的變動133納稅優(yōu)惠134稅法和條例的變動135必要核準(zhǔn)、許可和授權(quán)一覽表136協(xié)助取得核準(zhǔn)、許可和授權(quán)137進(jìn)出口138人境；就業(yè)許可139公用事業(yè)設(shè)施1310不予干涉第14條公司的一般義務(wù)141所有權(quán)的變動；股份轉(zhuǎn)讓的限制142遵守法律和條例143法律和條例的變動144安全標(biāo)準(zhǔn)145環(huán)境保護(hù)146核準(zhǔn)、許可和授權(quán)147保護(hù)考古、地質(zhì)和歷史文物148中國服務(wù)和貨物1481使用1482公開招標(biāo)1483未來特許149利用中國勞動力1410項(xiàng)目文件的協(xié)調(diào)1411稅款、關(guān)稅和費(fèi)用1412保險(xiǎn)1413為承包商負(fù)責(zé)1414融資文件中的規(guī)定14141……14142……14143……1415電管局的物權(quán)擔(dān)保第15條電管局和公司共有的義務(wù)和權(quán)利151不可抗力情況1511因不可抗力情況暫停履約1512適用于公司的例外情況1513適用于電管局的例外情況1514程序1515費(fèi)用；訂正時(shí)間表1516因不可抗力情況終止1517協(xié)商和減輕影響的義務(wù)1518毀壞與電站的維修1519發(fā)生不可抗力情況后的終止152對文件的權(quán)利1521電管局文件1522公司文件1523守約153保密154合作義務(wù)155防止不當(dāng)付款的聲明1551公司聲明1552電管局聲明第16條終止161由電管局提出的終止162由公司提出的終止163通知貸款人164貸款人的權(quán)利165補(bǔ)救的累積性第17條責(zé)任和賠償171相互賠償172環(huán)境損害173義務(wù)的繼續(xù)有效174共同責(zé)任175無從屬損害賠償六、轉(zhuǎn)讓；合同的核準(zhǔn)第18條協(xié)定的轉(zhuǎn)讓181由電管局的轉(zhuǎn)讓182由公司的轉(zhuǎn)讓第19條合同的核準(zhǔn)191合同的核準(zhǔn)192核準(zhǔn)程序193合同核準(zhǔn)的效力七、爭端的解決第20條解釋規(guī)則201合同文件202整體規(guī)定203修正204可分性第21條爭端的解決211定期討論212友好解決213仲裁2131仲裁語文2132仲裁地點(diǎn)2133費(fèi)用和開支2134仲裁期間的履約2135繼續(xù)有效第22條雜項(xiàng)規(guī)定221義務(wù)的分別性222通知223不予放棄224管束法律225協(xié)定向項(xiàng)目公司的轉(zhuǎn)讓本協(xié)定系由根據(jù)中華人民共和國法律正式組建和存在的－－（中國主管機(jī)構(gòu)名稱，說明該主管機(jī)構(gòu)的法律性質(zhì)，如電管局）和根據(jù)中華人民共和國法律擬適當(dāng)組建的、其主要辦事處設(shè)在的一家私營公司（項(xiàng)目公司名稱）訂立。 　　說明鑒于，電管局要求開發(fā)新的動力設(shè)施以保持和推動經(jīng)濟(jì)增長；鑒于，電管局于年月日發(fā)出公開通知，邀請有關(guān)方面按建設(shè)運(yùn)營移交辦法參加對的兆瓦燃煤熱電廠項(xiàng)目的投標(biāo)的資格預(yù)審；鑒于，根據(jù)電管局發(fā)出的招標(biāo)，發(fā)起人以公司的名義按建設(shè)運(yùn)營移交辦法投標(biāo)承擔(dān)這一電廠項(xiàng)目；鑒于，電管局經(jīng)認(rèn)真評價(jià)所有競標(biāo)項(xiàng)目報(bào)價(jià)書后選定公司的報(bào)價(jià)書為最符合需要和最有利的報(bào)價(jià)書；鑒于，公司有意于電站的設(shè)計(jì)、監(jiān)造、融資、建設(shè)和運(yùn)營，且電管局愿意按下述條件授權(quán)公司如此行事；鑒于，電管局已獲（授權(quán)法）授權(quán)訂立本協(xié)議，且本協(xié)定已獲必要的機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)；當(dāng)事各方茲協(xié)議如下： 　　一、特許第1條用語定義1．1用語定義本協(xié)定中： 　　交通道路系指附錄1中所述道路及有關(guān)設(shè)施。 　　協(xié)定系指電管局與公司之間的建設(shè)、運(yùn)營和移交項(xiàng)目協(xié)定。 　　核準(zhǔn)系指為公司或?yàn)殡娬镜娜谫Y、建設(shè)、所有權(quán)、運(yùn)營和維護(hù)而需從政府主管機(jī)構(gòu)獲得的許可、執(zhí)照、同意、授權(quán)、核準(zhǔn)、特許、認(rèn)可或同樣或類似的文書，其中包括但不僅限于附錄2中所列各項(xiàng)核準(zhǔn)。 　　電管局是指及其繼承人和準(zhǔn)許受讓人。 　　電管局的物權(quán)擔(dān)保系指依照第14．16條而為電管局設(shè)立或授予的留置權(quán)、物權(quán)擔(dān)保、抵押及其他權(quán)利。 　　供電系指按供電表確定的以兆瓦表示的電站各段時(shí)間內(nèi)最大發(fā)電能力。 　　供電表系指各當(dāng)事方依照第9．4條商定的電站的發(fā)電能力表。 　　保證系指依照第3．1C條應(yīng)要求公司向電管局提供的保證、擔(dān)保或備用信用證。 　　營業(yè)日系指中國的銀行通常開門營業(yè)的任何一天。 　　生產(chǎn)能力費(fèi)是資本回收費(fèi)、固定運(yùn)營費(fèi)和服務(wù)費(fèi)的概稱。 　　資本回收費(fèi)系指附錄3中所規(guī)定的電管局為使公司能夠收回其與項(xiàng)目有關(guān)的資本成本而應(yīng)支付的費(fèi)用。 　　煤炭系指依照附錄4中所列燃料規(guī)格的規(guī)定供電站使用的煤炭。 　　交付使用在具體情況下可指某一單元或電站達(dá)到或超過運(yùn)營參數(shù)和第7條及附錄5中具體說明的其他商業(yè)運(yùn)營標(biāo)準(zhǔn)要求達(dá)到的水平。 　　驗(yàn)收在具體情況下可指依照第7條和附錄5進(jìn)行某一單元或電站的檢驗(yàn)。 　　公司系指及其繼承人和準(zhǔn)許受讓人。 　　完工日系指某一單元依照第7條交付使用之日和電站依照第7條整個交付使用之日。 　　特許期系第2．4條中所指的含義。 　　建設(shè)合同系指公司與建設(shè)承包商之間達(dá)成的且電管局并無異議的一項(xiàng)或多項(xiàng)有關(guān)電站的設(shè)計(jì)、監(jiān)造、采購、建設(shè)、完工和檢驗(yàn)的協(xié)議。 　　建設(shè)承包商系指公司依照建設(shè)合同和本協(xié)定為實(shí)施建設(shè)工程而雇用的且電管局并無異議的一位或多位承包商及其各自的準(zhǔn)許繼承人和受讓人。 　　建設(shè)工程系指依照本協(xié)定第6條及其他規(guī)定為電站及其相關(guān)設(shè)施和設(shè)備所進(jìn)行的設(shè)計(jì)、監(jiān)造、采購、建設(shè)、安裝、完工和檢驗(yàn)，其中包括分站和互聯(lián)設(shè)施。 　　約定能力系附錄3中所指的含義。 　　交送點(diǎn)系附錄6中所指的計(jì)量地點(diǎn)。 　　生效日系指電管局和公司依照第3．4條證明已滿足或放棄第3．1和3．2條規(guī)定的所有先決條件之日。 　　能源費(fèi)系指按第11．4條和附錄3的規(guī)定電管局應(yīng)向公司支付的向交送點(diǎn)交送電力凈輸出的費(fèi)用。 　　環(huán)境污染系指為任何政府主管機(jī)構(gòu)的環(huán)境法律、條例和法令所不準(zhǔn)許或與之相違的對電站或其任何部分的上、下、周圍的空氣、地面或水的一切污染。 　　融資文件系指與電站或其任何部分的建設(shè)和長期融資以及任何短期融資或再融資有關(guān)的貸款協(xié)議、票據(jù)、契約、擔(dān)保協(xié)議、提保及其他文書，但不應(yīng)包括與創(chuàng)始投資者或任何其他股本參與人承付或攤付股本有關(guān)的任何文書或協(xié)議。 　　財(cái)務(wù)交割系指為證明取得電站建設(shè)工程和驗(yàn)收融資的一切必要交易已告完成而可能需要的各種融資文件已經(jīng)完成和提交，包括對融資文件可能要求承付和攤付的各種股本的收訖。 　　不可抗拒力情況系第15．1條所指的含義。 　　強(qiáng)制性斷供系附錄7所指的含義。 　　燃料根據(jù)具體情況可指煤炭和（或）石油。 　　燃料規(guī)格系指第10條和附錄4所述對儲存、供應(yīng)和交付電站燃料的質(zhì)量和方法所規(guī)定的規(guī)格。 　　政府主管機(jī)構(gòu)系指中華人民共和國政府、其任何下屬機(jī)構(gòu)、任何省或地方政府主管機(jī)構(gòu)及其任何部門及對公司、項(xiàng)目或其任何部分擁有管轄權(quán)的中華人民共和國或省或地方政府任何部門、主管當(dāng)局、機(jī)關(guān)、機(jī)構(gòu)、司法機(jī)構(gòu)或法庭，但不包括電管局。 　　電網(wǎng)系指由電管局或以其名義擁有或運(yùn)營的對寫明地理區(qū)域的輸電和配電設(shè)施，電管局將通過此種設(shè)施接收電站輸送的電并將其提供給電力用戶。 　　互聯(lián)設(shè)施系指由公司依照第6．1條在現(xiàn)場建設(shè)、安裝并與電管局協(xié)調(diào)連接且符合附錄8中所述規(guī)格以使電管局能夠接收電站電量凈輸出的設(shè)備、設(shè)施、輸送線以及有關(guān)的遙測設(shè)備、繼電器、轉(zhuǎn)換設(shè)備和安全保護(hù)裝置。 　　貸款人系指作為融資文件當(dāng)事方的貸款機(jī)構(gòu)及其各自的繼承人和受讓人。 　　重大日期系指6．13條的項(xiàng)目時(shí)間表中所指日期。 　　電力凈輸出系指電站向交送點(diǎn)輸送并在交送點(diǎn)計(jì)量的電能凈額（以千瓦小時(shí)表示）。 　　名義能力系指按單元計(jì)算電站發(fā)電能力的兆瓦數(shù)。 　　石油系指按附錄1第二部分中所列燃料規(guī)格的規(guī)定供應(yīng)給電站使用的石油。 　　運(yùn)營和維護(hù)合同系指公司與運(yùn)營和維護(hù)承包商之間依照第9條就各單元和電站的管理、運(yùn)營、維護(hù)和維修達(dá)成的且電管局并無異議的一項(xiàng)或多項(xiàng)協(xié)議。 　　運(yùn)營和維護(hù)承包商系指公司依照運(yùn)營和維護(hù)合同及本協(xié)定為管理、運(yùn)營、維護(hù)和維修各單元和電站而雇用的且電管局并無異議的一位或多位承包商及其準(zhǔn)許的繼承人和受讓人。 　　運(yùn)營參數(shù)系指附錄9中所說明的單元和電站的運(yùn)營參數(shù)。 　　電站系指現(xiàn)場位于的兆瓦煤力電站，并包括所有設(shè)備、燃料儲存及有關(guān)設(shè)施、保護(hù)裝置、變壓器、開關(guān)裝置、固定裝置、互聯(lián)設(shè)施和分站（但不包括由電管局擁有或運(yùn)營的輸送線及其他設(shè)施和設(shè)備），所有這些均應(yīng)根據(jù)本協(xié)定開發(fā)、設(shè)計(jì)、監(jiān)造、融資、建設(shè)、配備、保險(xiǎn)、完工、檢驗(yàn)、交付使用、運(yùn)營和維護(hù)。 　　項(xiàng)目系指電站的開發(fā)、設(shè)計(jì)、監(jiān)造、融資、建造、配備、保險(xiǎn)、完工、檢驗(yàn)、驗(yàn)收和運(yùn)營以及所有附帶的活動。 　　項(xiàng)目文件系指本協(xié)定、建設(shè)合同、運(yùn)營和維護(hù)合同以及。 　　項(xiàng)目時(shí)間表系第6．13條中所列時(shí)間表。 　　謹(jǐn)慎工程和運(yùn)營慣例系指中國大部分電力工業(yè)對地處類似位置的設(shè)施采用或認(rèn)可的慣例、方法和行動（包括大部分中國電力工業(yè)采取的國際慣例、方法和行動），如果根據(jù)已了解的事實(shí)或做出決定時(shí)理應(yīng)了解的事實(shí)進(jìn)行合理的判斷，這些設(shè)施可望以符合法律、條例、可靠性、安全、環(huán)境保護(hù)、經(jīng)濟(jì)和省事的方式達(dá)到預(yù)期效果。 　　就電站而言，謹(jǐn)慎的工程和運(yùn)營慣例應(yīng)包括，但不僅限于采取合理的步驟，以確保： 　　（a）提供充足的材料、資源和用品，包括燃料，以便在正常條件和可合理預(yù)期的不正常條件下滿足電站的需要。 　　（b）運(yùn)營人員配備齊全，經(jīng)驗(yàn)豐富，訓(xùn)練有素，可按制造廠家的標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)格適當(dāng)、有效地運(yùn)營電站，并有能力應(yīng)付緊急情況。 　?。╟）在確保長期可靠的安全運(yùn)營的基礎(chǔ)上進(jìn)行預(yù)防性例行和非例行維護(hù)及維修，并應(yīng)由知識全面、訓(xùn)練有素和有經(jīng)驗(yàn)的人員利用適當(dāng)?shù)脑O(shè)備、工具和程序進(jìn)行此種維護(hù)和維修。 　?。╠）進(jìn)行適當(dāng)?shù)谋O(jiān)測的檢驗(yàn)，以確保設(shè)備按設(shè)計(jì)要求運(yùn)營并保證設(shè)備在正常條件和緊急情況下均能適當(dāng)運(yùn)營。 　　（e）以安全而且不對工人、公眾和環(huán)境構(gòu)成危險(xiǎn)的方式運(yùn)營設(shè)備，并要考慮到壓力、溫度、濕度、化學(xué)含量、工作電壓、電流、頻率、轉(zhuǎn)速、極性、同步和控制系統(tǒng)限度等確定制約條件。 　　計(jì)劃斷供系指附錄7中所指的含義。 　　服務(wù)費(fèi)系指按附錄3的規(guī)定電管局為使公司能夠從其對項(xiàng)目的投資中獲得適當(dāng)?shù)氖找娑鴳?yīng)支付的費(fèi)用。 　　現(xiàn)場系指電站的所在地以及所有地役權(quán)、通行權(quán)及其各種附屬權(quán)利，附錄10對此做了更具體的說明。 　　規(guī)格系指附錄10中說明的電站和單元的規(guī)格。 　　分站系指千伏安分電站，附錄10對此做了更具體的說明。 　　目標(biāo)完工日系指第6．12條中列為目標(biāo)完工日（此種日期以可按本協(xié)定規(guī)定予以修訂的情況為準(zhǔn)）的各個重大日期。 　　轉(zhuǎn)變?nèi)障抵?號單元特許期終了日后第一個營業(yè)日。 　　轉(zhuǎn)交點(diǎn)根據(jù)具體情況系指向現(xiàn)場或應(yīng)視為已向現(xiàn)場交付石油或煤炭所使用的傾注設(shè)施、凸緣、管道或其他貯罐，附錄4對所有這些均做了更具體的說明。 　　輸送線系指電管局依照本協(xié)定應(yīng)為互聯(lián)設(shè)施安裝并與之連接的設(shè)備、設(shè)施、輸送線及相關(guān)的遙測設(shè)備、繼電器、轉(zhuǎn)換設(shè)備以及安全及保護(hù)裝置，其規(guī)格列于附錄8中。 　　單元系指共同組成發(fā)電站的每個各為兆瓦的煤力熱電單元。 　　1號單元系指擬交付使用的第一個單元，2號單元系指擬交付使用的第二個單元。 　　單元供電能力系指按供電表確定的一個單元在各個時(shí)期的最大發(fā)電能力，以兆瓦表示。 　　1．2其他說明本協(xié)定中： 　　人民幣系指中華人民共和國的法定貨幣。 　　凡提到的日、周、月和年，均指公歷的日、周、月和年。 　　第2條特許2．1特許的授予電管局授予公司以在第2．4條規(guī)定的特許期內(nèi)設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營和維護(hù)電站以及向電管局出售電站的電力凈輸出和發(fā)電能力的專屬權(quán)，但須受本協(xié)定各項(xiàng)規(guī)定的管束。 　　2．2公司根據(jù)特許規(guī)定所承擔(dān)的義務(wù)根據(jù)本協(xié)定的規(guī)定，公司應(yīng)在特許期內(nèi)負(fù)責(zé)電站的設(shè)計(jì)、建造、檢驗(yàn)、運(yùn)營和維護(hù)，費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)由公司自己承擔(dān)，但本協(xié)定中另有明確規(guī)定者除外。 　　2．3運(yùn)營項(xiàng)目的權(quán)利公司在特許期內(nèi)有權(quán)運(yùn)營構(gòu)成電站的所有資產(chǎn)、設(shè)備和設(shè)施。 　　2．4特許期特許期自目標(biāo)完工日開始，為期年，除非按照本協(xié)定另作改動。 　　在特許期終了時(shí)，公司應(yīng)按照第12條的規(guī)定在無須任何賠償?shù)那闆r下將項(xiàng)目移交電管局。 　　第3條先決條件3．1應(yīng)由電管局履行的先決條件電管局根據(jù)本協(xié)定履行義務(wù)的一個先決條件是，電管局至遲應(yīng)在自本協(xié)定規(guī)定日期起的天內(nèi)或在當(dāng)事方可能書面商定的較晚日期前收到其形式和內(nèi)容均符合電管局要求的下述文件： 　?。╝）電管局合理要求提供的組織文件、決議和其他任何書面證據(jù)的副本，以證明公司系根據(jù)中華人民共和國法律正式成立和組成并具有執(zhí)行和實(shí)施本協(xié)定條款和條件的法人權(quán)力和權(quán)限。 　?。╞）表明公司已從貸款人獲得有約束力的出資承諾以及可使公司履行其根據(jù)本協(xié)定所承擔(dān)的義務(wù)的足夠股本的書面證據(jù)。 　?。╟）可為電管局接受的金融機(jī)構(gòu)向其出具的數(shù)額為的保證、擔(dān)?；騻溆眯庞米C，以擔(dān)保公司履行其根據(jù)本協(xié)定承擔(dān)的某些義務(wù)。 　?。╠）書面證據(jù)，證明公司已經(jīng)： 　　①取得附錄2所列需在生效日前取得的所有核準(zhǔn)；②為取得附錄2所列為開始建設(shè)工程所需的其余核準(zhǔn)而向政府主管機(jī)構(gòu)提交一切必要的申請、請求和文件。 　?。╡）基本上以附錄n所列格式提出的有關(guān)公司法律意見。 　　3．2應(yīng)由公司履行的先決條件公司履行其根據(jù)本協(xié)定所規(guī)定義務(wù)的一個先決條件是，公司應(yīng)于或于當(dāng)事方可能商定的較晚日期收到其形式和內(nèi)容均符合公司要求的下述文件： 　?。╝）書面證據(jù)，證明電管局業(yè)經(jīng)授權(quán)根據(jù)中華人民共和國法律執(zhí)行和實(shí)施本協(xié)定的條款和條件，且本協(xié)定已經(jīng)中華人民共和國國家計(jì)劃委員會核準(zhǔn)；（b）由符合公司要求的一中國銀行出具的證明，表明電管局有權(quán)并有能力進(jìn)行本協(xié)定規(guī)定應(yīng)由電管局進(jìn)行的運(yùn)營；（c）符合公司要求的書面證據(jù)，證明電管局具有可授予本規(guī)定的必要的土地占有權(quán)和通行權(quán)的充分的法律資格和權(quán)力，包括對交通道路的這類法律資格和權(quán)力；（d）基本上以附錄12所列格式提出的有關(guān)電管局的法律意見。 　　3．3先決條件未履如果到本協(xié)定規(guī)定的日期尚未達(dá)到上文第3．1或3．2條所述任何先決條件的要求，該項(xiàng)條件的受益當(dāng)事方可延長履行條件的時(shí)間，可放棄此項(xiàng)條件，也可以書面通知另一當(dāng)事方的方式終止本協(xié)定。 　　如以此種方式終止本協(xié)定，任何當(dāng)事方均不應(yīng)因此種終止造成的損失或賠償而對另一方承擔(dān)責(zé)任。 　　3．4生效日各當(dāng)事方應(yīng)在另一當(dāng)事方應(yīng)履行的所有先決條件已符合要求或予以放棄時(shí)向該當(dāng)事方提出書面通知。 　　上文第3．1和3．2條所列各種先決條件得到履行或以書面形式放棄的日期應(yīng)為本協(xié)定的生效日。 　　3．5電管局履行付費(fèi)義務(wù)的補(bǔ)充先決條件電管局履行其接受或支付約定能力或在與檢驗(yàn)和驗(yàn)收無關(guān)的情況下接受或支付電站的電量凈輸出義務(wù)的一個補(bǔ)充先決條件是，電管局應(yīng)已收到或放棄收取下述文件： 　　（a）可證明所有必要的核準(zhǔn)完全有效的書面證據(jù)；（b）第10．7和17條要求提供的所有保險(xiǎn)證明的副本，可證明所有保單和背書均完全有效并符合本協(xié)定的要求；（c）可證明1號單元已正式交付使用的書面證據(jù)；（d所有融資文件的副本；（e）可證明公司或運(yùn)營和維護(hù)承包商已依照本協(xié)定訂立為電站的運(yùn)營和維護(hù)而供應(yīng)必要的材料、消耗品（不包括燃料）和備件的一切必備的合同的書面證據(jù)。 　　二、項(xiàng)目建設(shè)第4條現(xiàn)場的購置和使用4．1土地的購置電管局應(yīng)負(fù)責(zé)現(xiàn)場及其通道的購置。 　　電管局至遲應(yīng)于允許公司使用現(xiàn)場。 　　電管局應(yīng)保持現(xiàn)場不涉及任何留置權(quán)和債務(wù)負(fù)擔(dān)，但對公司根據(jù)本協(xié)定而具有的權(quán)利和義務(wù)無實(shí)質(zhì)性不利影響的留置權(quán)和債務(wù)負(fù)擔(dān)除外，以使公司在特許期內(nèi)擁有對現(xiàn)場的自由專屬使用權(quán)。 　　4．2現(xiàn)場使用的限制電站應(yīng)設(shè)在現(xiàn)場，未經(jīng)有關(guān)政府主管機(jī)構(gòu)的書面同意，公司不得將現(xiàn)場用于項(xiàng)目以外的任何目的。 　　4．3購置成本公司應(yīng)向電管局預(yù)付購置現(xiàn)場及其通道的款額為的費(fèi)用。 　　第5條設(shè)計(jì)5．1設(shè)計(jì)要求公司應(yīng)依照下列標(biāo)準(zhǔn)編制項(xiàng)目設(shè)計(jì)： 　　（a）附錄10所列初步設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)（設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)在所有重要方面與下文b中考慮到的任何可適用的技術(shù)規(guī)格具有兼容性）；（b）附錄10所列任何可能適用于本項(xiàng)目的技術(shù)規(guī)格。 　　5．2設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)審查公司應(yīng)于適用于本協(xié)定的重大日期或其之前就附錄10所列初步設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)以及所有列明的可適用的技術(shù)規(guī)格進(jìn)行審查并編寫書面報(bào)告，以便就其中存在的任何不致處或模糊處向電管局提出建議或請求對其做出澄清或給予進(jìn)一步的揭示，如果公司未能通知電管局、未能發(fā)現(xiàn)初步設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)中存在的任何錯誤和疏忽之處，或未能將實(shí)際發(fā)現(xiàn)的任何錯誤或疏忽之處通知電管局，由此產(chǎn)生的一切費(fèi)用均應(yīng)由公司承擔(dān)。 　　5．3公司改動設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的權(quán)利公司可以在依照第5．2條編寫報(bào)告時(shí)對設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)提出改動或澄清，只要此種改動或澄清能夠加快建設(shè)、減少建設(shè)或維護(hù)費(fèi)用或改進(jìn)項(xiàng)目的質(zhì)量。 　　電管局應(yīng)于適用于本協(xié)定的重大日期或其之前就提議的改動是否可以接受向公司提出意見并就報(bào)告中提出的任何問題或澄清請求做出答復(fù)。 　　5．4設(shè)計(jì)的審查和核準(zhǔn)公司應(yīng)于適用于本協(xié)定的重大日期或其之前依照附錄13所列程序?qū)⒃敿?xì)的設(shè)計(jì)圖紙?zhí)峤浑姽芫謱彶椤? 　　電管局應(yīng)及時(shí)審查公司提交的設(shè)計(jì)圖紙。 　　如認(rèn)為設(shè)計(jì)圖紙不能接受，電管局應(yīng)迅即通知公司，公司則應(yīng)及時(shí)提供任何必要的澄清或更正，公司無權(quán)以因需提供此種澄清而造成延誤或花費(fèi)為由要求任何賠償。 　　如果電管局未在附錄13規(guī)定的可適用期限內(nèi)對設(shè)計(jì)圖紙?zhí)岢霎愖h，即應(yīng)認(rèn)為電管局對此種設(shè)計(jì)圖紙和規(guī)格并無異議。 　　公司不得在未事先征得電管局的書面標(biāo)準(zhǔn)的情況下對項(xiàng)目的設(shè)計(jì)圖紙和規(guī)格做出任何更改。 　　5．5公司的責(zé)任公司應(yīng)對項(xiàng)目設(shè)計(jì)中的任何缺陷承擔(dān)全部責(zé)任。 　　不得將電管局未對設(shè)計(jì)圖紙、規(guī)格或其中的任何改動提出異議解釋為電管局放棄本規(guī)定為其規(guī)定的權(quán)利，或?qū)靖鶕?jù)本規(guī)定所承擔(dān)的任何義務(wù)的解除。 　　為此，公司： 　?。╝）承認(rèn)電管局進(jìn)行的任何設(shè)計(jì)審查完全提供其了解情況，電管局不因進(jìn)行此種審查而對電站、任何單元或其中組成部分的設(shè)計(jì)或建造質(zhì)量承擔(dān)責(zé)任；（b）不應(yīng)以任何方式向任何第三方表明電管局因進(jìn)行任何審查而應(yīng)對電站、任何單元或其中組成部分的設(shè)計(jì)或建設(shè)的得當(dāng)與否負(fù)責(zé)；（c）應(yīng)在接受本協(xié)定其他規(guī)定管束的情況下對電站、各個單元和其中的組成部分的技術(shù)可行性、運(yùn)營能力和可靠性承擔(dān)全部責(zé)任。 　　第6條建設(shè)6．1公司的主要義務(wù)公司應(yīng)依照本協(xié)定負(fù)責(zé)所有建設(shè)工程并承擔(dān)建設(shè)工程的一切費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)。 　　在不限制前一句中一般規(guī)則的情況下，公司的責(zé)任應(yīng)包括如下方面： 　?。╝）在其建設(shè)方針和活動中優(yōu)先考慮安全，以保護(hù)生命、健康、財(cái)產(chǎn)和環(huán)境；（b）采取一切合理的措施，盡量減少建設(shè)期間給公眾、地區(qū)居民以及商業(yè)造成混亂和其他不便；（c）及時(shí)取得并隨后保持實(shí)施建設(shè)工程所需要的執(zhí)照、許可和核準(zhǔn)（包括附錄2中所列文件）以及支付此種執(zhí)照、許可和核準(zhǔn)所涉及的一切適用的手續(xù)費(fèi)和費(fèi)用；（d）為外方人員獲得各種簽證和工作許可證并征聘當(dāng)?shù)貏诠?，包括支付一切與此有關(guān)的適用的手續(xù)費(fèi)和費(fèi)用。 　　6．2電管局的主要義務(wù)電管局應(yīng)負(fù)責(zé)： 　?。╝）依照第4．1條提供現(xiàn)場并依照第6．3條建造交通道路；（b）在建設(shè)期間協(xié)調(diào)并促進(jìn)與政府主管機(jī)構(gòu)的一切交涉；（c）及時(shí)取得并隨后保持為工程所需要且只能由電管局取得的核準(zhǔn)；（d）做出一切適當(dāng)?shù)呐f(xié)助公司取得第6．1c）條所述各種執(zhí)照、許可和核準(zhǔn)；（e）就公司依照第6．11條建造輸送線和提供啟動電及依照第7．2條提供所有檢驗(yàn)需要的燃料給公司以補(bǔ)償。 　　6．3交通道路電管局應(yīng)于本協(xié)定適用的重大日期或其之前依照附錄1所列規(guī)格建造和完成交通道路。 　　電管局應(yīng)在特許期內(nèi)維護(hù)交通道路，成本和費(fèi)用自負(fù)，但交通道路因公司、建設(shè)承包商、運(yùn)營和維護(hù)承包商或其各自的任何雇員或代理人的過失或讀職而受到損壞者除外，此時(shí)無論是由電管局還是由其承包商進(jìn)行一切此類維修的費(fèi)用均應(yīng)由公司承擔(dān)。 　　電管局應(yīng)自生效日起為便于進(jìn)行初步合同工作而向公司提供進(jìn)出現(xiàn)場的適當(dāng)通道。 　　6．4現(xiàn)場的準(zhǔn)備工作公司應(yīng)依照本協(xié)定的所有要求為建設(shè)工程進(jìn)行現(xiàn)場的準(zhǔn)備工作，費(fèi)用自理。 　　6．5建設(shè)工程的質(zhì)量公司應(yīng)確保依照已核準(zhǔn)的設(shè)計(jì)并按本協(xié)定所列標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)格（包括但不僅限于謹(jǐn)慎工程和運(yùn)營慣例）實(shí)施建設(shè)工程，或在無具體規(guī)定的情況下以適當(dāng)?shù)?、嫻熟的方式利用新的?yōu)質(zhì)材料和設(shè)備施工。 　　6．6質(zhì)量保證和質(zhì)量管制在建設(shè)工程開始前，公司應(yīng)根據(jù)附錄14中說明的原則設(shè)立由公司和建設(shè)承包商依循的質(zhì)量保證和質(zhì)量管制方案。 　　公司應(yīng)經(jīng)常向電管局提供關(guān)于已完成或正在進(jìn)行的建設(shè)工程的質(zhì)量管制結(jié)果的完整文件。 　　在不影響公司對本協(xié)定的義務(wù)的情況下，電管局有權(quán)參加或?qū)彶楣竞腿魏谓ㄔO(shè)承包商的質(zhì)量管制檢查和方法，以證實(shí)有關(guān)的建設(shè)工程符合第6．6條中的質(zhì)量要求。 　　公司應(yīng)協(xié)助進(jìn)行此種定期檢查。 　　6．7建設(shè)人員公司應(yīng)提供或確保建設(shè)承包商提供實(shí)施建設(shè)工程所需要的所有技術(shù)嫻熟、必要證明一應(yīng)俱全的人員。 　　在建設(shè)工程開始前，公司應(yīng)將公司和建設(shè)承包商指派到項(xiàng)目上的所有主管人員的名單連同其資歷簡介一并送交電管局審核。 　　6．8設(shè)備和材料公司應(yīng)提供或安排提供實(shí)施建設(shè)工程所需的一切臨時(shí)性或永久性的設(shè)備、材料及其他物品，費(fèi)用由公司支付。 　　6．9建設(shè)承包商的選定公司為了履行根據(jù)第6．1條所承擔(dān)的義務(wù)，應(yīng)有權(quán)挑選一合格的承包商作為實(shí)施建設(shè)工程的建設(shè)承包商。 　　公司和建設(shè)承包商還應(yīng)有權(quán)將合同授予設(shè)備、材料和服務(wù)的供應(yīng)商。 　　建設(shè)承包商應(yīng)按第19條的規(guī)定根據(jù)電管局核準(zhǔn)的建設(shè)合同實(shí)施建設(shè)工程。 　　建設(shè)承包商應(yīng)通過公開招標(biāo)或直接提名選定，但須經(jīng)電管局核準(zhǔn)。 　　凡是中華人民共和國的建造承包商，均應(yīng)由電管局推薦。 　　6．10圖紙和技術(shù)細(xì)節(jié)公司應(yīng)在單元或電站交付使用后三十30天內(nèi)視情況向電管局提供（）份單元或電站的最后設(shè)計(jì)圖紙和圖樣的副本以及（）份電管局合理請求提供的與項(xiàng)目有關(guān)的其他技術(shù)文件或資料的副本，其中包括但不僅限于下述各項(xiàng)： 　?。╝）機(jī)械和設(shè)備基本布局的最后安排計(jì)劃；（b）電動機(jī)械工程的基本的及具體的圖紙和規(guī)格；（c）土木工程的基本的及具體的設(shè)計(jì)圖紙；（d）建設(shè)承包商和（或）設(shè)備賣方建議采用的檢驗(yàn)程序；（e）鍋爐和渦輪機(jī)效率輸出的標(biāo)準(zhǔn)曲線；（f）表明鍋爐能力與按符合規(guī)格的煤炭衡量的煤炭質(zhì)量之間的關(guān)系曲線；（g）按以下不同載荷計(jì)算的能量余額:25％,50％,100％和110。 　　6．11電管局提供的電力設(shè)施和服務(wù)電管局應(yīng)配合建設(shè)工程承擔(dān)下述工作： 　?。╝）電管局至遲應(yīng)于可適用的重大日期依照附錄8的要求建設(shè)，安裝并提供與公司的互聯(lián)設(shè)施相連的輸送線路。 　　（b）電管局應(yīng)在現(xiàn)場供應(yīng)或安排供應(yīng)公司在建設(shè)期間可能請求提供的備用電話啟動電，以在必要時(shí)補(bǔ)充公司實(shí)施建設(shè)工程所需要的電力以及在檢驗(yàn)電站期間為使公司能夠依照本協(xié)定對單元或電站進(jìn)行檢驗(yàn)和投人使用所需要的電力。 　　電力應(yīng)符合附錄4所確定的規(guī)格，并應(yīng)按電管局對接受基本上相當(dāng)?shù)姆?wù)的商業(yè)用戶收取的當(dāng)時(shí)通用的費(fèi)率供應(yīng)；如果不是由電管局供電，則應(yīng)按供應(yīng)商收取的費(fèi)率供電另加／千瓦小時(shí)作為對電管局安排此種服務(wù)的補(bǔ)償。 　　6．12項(xiàng)目時(shí)間表；重大日期公司應(yīng)依照下述項(xiàng)目時(shí)間表確定的重大日期履行本協(xié)定對其規(guī)定的義務(wù)： 　　項(xiàng)目時(shí)間表重大日期從執(zhí)行本協(xié)定之日算生效日起的（月）數(shù)或（天）數(shù)公司按第5．2條的要求向電管局提交報(bào)告電管局按第5．3條的要求對按第5．2條提交的報(bào)告做出答復(fù)該公司按第5．4條向電管局提交詳細(xì)的設(shè)計(jì)圖紙公司向電管局提交建設(shè)合同以及運(yùn)營和維護(hù)合同財(cái)務(wù)交利電管局提供現(xiàn)場建造交通道路建設(shè)工程開始檢驗(yàn)開始—1號單元目標(biāo)完工日—1號單元檢驗(yàn)開始—2號單元目標(biāo)完工日—2號單元電站的目標(biāo)完工日如果出現(xiàn)不可抗力情況應(yīng)依照第15．1條延長或修訂適用于上述重大日期的最后期限。 　　6．13進(jìn)度報(bào)告公司應(yīng)（每月）（每季度）向電管局提交有關(guān)建設(shè)工程進(jìn)度的報(bào)告，報(bào)告應(yīng)比較詳細(xì)地說明已經(jīng)完成和尚在進(jìn)行的建設(shè)工程以及電管局可能會適當(dāng)要求說明的其他事項(xiàng)。 　　進(jìn)度報(bào)告是對公司依照第6．7條向電管局提供的關(guān)于質(zhì)量管制方案的資料的補(bǔ)充。 　　6．14建設(shè)中的預(yù)期延誤如果公司在任何時(shí)候合理地預(yù)計(jì)無法按項(xiàng)目進(jìn)度表規(guī)定的某一重大日期完成建設(shè)工程，公司應(yīng)立即通知電管局，對下述方面做出比較詳細(xì)的說明： 　?。╝）預(yù)計(jì)不能如期達(dá)到的某一重大日期；（b）延誤或預(yù)計(jì)延誤的原因，包括說明任何據(jù)稱的不可抗拒力情況；（c）在達(dá)到某一重大日期方面預(yù)計(jì)的延誤（天數(shù)）以及任何其他可適當(dāng)預(yù)見到的對建設(shè)工程產(chǎn)生的不利影響；（d）公司為克服或減少延誤及其影響而已經(jīng)采取或建議采取的措施。 　　如果公司未向電管局發(fā)出此種通知，則應(yīng)向電管局支付因此不履行而產(chǎn)生的一切費(fèi)用。 　　上述通知的發(fā)出不應(yīng)解除公司根據(jù)本規(guī)定承擔(dān)的義務(wù)。 　　如果公司提議采取或已執(zhí)行的措施不足以克服預(yù)期的延誤問題，電管局可要求公司為遵守項(xiàng)目時(shí)間表而采取電管局認(rèn)為必要的額外措施。 　　本第6．15條中的任何規(guī)定均不應(yīng)減損電管局的權(quán)利。 　　6．15設(shè)計(jì)的改動公司可在建設(shè)期間隨時(shí)對已核準(zhǔn)的項(xiàng)目設(shè)計(jì)提出改動，但所有此類改動均應(yīng)符合適用于項(xiàng)目的各項(xiàng)設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)并符合所有適用的法律和條例。 　　未經(jīng)電管局的書面核準(zhǔn)，公司不應(yīng)做出任何此類改動。 　　6．16監(jiān)測電管局應(yīng)有權(quán)隨時(shí)監(jiān)測建設(shè)工程并在不干擾工程進(jìn)展的情況下進(jìn)行適當(dāng)?shù)臋z驗(yàn)。 　　此種監(jiān)測和檢驗(yàn)的一切費(fèi)用均應(yīng)由電管局承擔(dān)。 　　電管局?jǐn)M進(jìn)行的任何檢驗(yàn)應(yīng)提前通知公司。 　　公司應(yīng)給予并責(zé)成建設(shè)承包商給予電管局可能適當(dāng)請求提供的進(jìn)人現(xiàn)場的便利（包括為電管局的代表提供臨時(shí)辦公設(shè)施）、援助和設(shè)備，以使電管局得以對建設(shè)工程進(jìn)行監(jiān)測和檢驗(yàn)。 　　任何此種監(jiān)測和檢驗(yàn)均不得干擾建設(shè)工程的進(jìn)展。 　　公司應(yīng)為電管局及其適當(dāng)授權(quán)的代表和代理人檢查現(xiàn)場提供并責(zé)成建設(shè)承包商提供所有設(shè)計(jì)圖紙和圖樣的副本。 　　凡系對機(jī)密資料或?qū)＠Y料的此種檢查，均須遵守第15．3條的保密規(guī)定。 　　6．17工程的拒收等電管局應(yīng)有權(quán)在完工日之前的任何時(shí)候以書面形式拒收任何不符合本協(xié)定規(guī)定的工程、材料和設(shè)備，并要求公司對此工程作出糾正或改用合適的材料及設(shè)備。 　　6．18義務(wù)的不予免除電管局未能監(jiān)測、檢驗(yàn)或拒收建設(shè)工程的任何部分，不應(yīng)解釋為放棄本協(xié)定對電管局規(guī)定的任何權(quán)利，也不應(yīng)免除公司根據(jù)本協(xié)定所承擔(dān)的任何義務(wù)。 　　第7條檢驗(yàn)7．1檢驗(yàn)程序當(dāng)事各方應(yīng)在規(guī)定期限內(nèi)依照附錄5所列程序執(zhí)行檢驗(yàn)方案，以證實(shí)項(xiàng)目符合本協(xié)定中確定的設(shè)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)格以及適用的法律和條例。 　　電管局應(yīng)接受任何此種檢驗(yàn)期間發(fā)出的全部電力，并按相當(dāng)于能源費(fèi)用的數(shù)額支付檢驗(yàn)期內(nèi)提供給交付點(diǎn)的能源費(fèi)。 　　7．2檢驗(yàn)期間的燃料檢驗(yàn)期間使用的所有燃料均應(yīng)由電管局提供，并應(yīng)符合燃料規(guī)格，其一切成本和費(fèi)用一律應(yīng)由電管局自理。 　　凡與檢驗(yàn)期間使用的燃料有關(guān)的供應(yīng)、數(shù)量、檢驗(yàn)、充足性、安全性、儲存和損失風(fēng)險(xiǎn)，均應(yīng)受第10條和附錄4中規(guī)定的管束，但附錄5中另有明文規(guī)定者除外。 　　7．3檢驗(yàn)的參加電管局應(yīng)有權(quán)由其代理人和專家出席在現(xiàn)場的任何檢驗(yàn)。 　　如已依照第7．4條發(fā)出書面通知，且電管局已以書面形式謝絕參加檢驗(yàn)，則可在無電管局代表參加的情況下按通知時(shí)間進(jìn)行檢驗(yàn)。 　　7．4檢驗(yàn)通知公司至少應(yīng)提前十四（14）天或在經(jīng)各當(dāng)事方商定的更短期限內(nèi)將其提議開始在現(xiàn)場進(jìn)行任何檢驗(yàn)的日期書面通知電管局。 　　此種通知應(yīng)說明提議開始檢驗(yàn)的日期和時(shí)間，并應(yīng)在其他方面符合附錄5的要求。 　　7．5證書每次檢驗(yàn)完成后，公司應(yīng)立即出具檢驗(yàn)已經(jīng)完成的證書，并應(yīng)向電管局提供此種證書副本，證書應(yīng)比較具體地說明檢驗(yàn)程序和每次檢驗(yàn)的結(jié)果。 　　電管局應(yīng)在附錄5中規(guī)定的期限內(nèi)以書面形式，將電管局接受或拒絕接受此種檢驗(yàn)結(jié)果的意見通知公司。 　　依照本協(xié)定完成各個單元的建設(shè)工程后，公司應(yīng)立即書面通知電管局。 　　公司和電管局應(yīng)在此種通知后迅速按附錄5中的規(guī)定進(jìn)行聯(lián)合檢查，以證實(shí)該單元的建設(shè)工程已經(jīng)依照本協(xié)定完成。 　　電管局隨后應(yīng)立即出具證明該單元的建設(shè)工程已經(jīng)完成（完工證明）的證書，或以書面形式將出具完工證明之前尚需進(jìn)行的工作通知公司。 　　如果電管局未在附錄5中規(guī)定的時(shí)限內(nèi)進(jìn)行檢查、出具此證明或發(fā)出通知，即應(yīng)認(rèn)為已在附錄5規(guī)定的日期出具了完工證明。 　　2號單元的完工證明也應(yīng)視電站的完工證明。 　　有關(guān)的完工證明一經(jīng)出具或被認(rèn)為已經(jīng)出具，即應(yīng)認(rèn)為單元或電站已交付使用和已到完工日。 　　7．6提前完工如果某一單元的完工日在該單元的目標(biāo)完工日之前到達(dá)，電管局應(yīng)向公司支付數(shù)額為的提前完工獎金。 　　7．7不予免責(zé)電管局檢查和接受建設(shè)工程并出具完工證明，并不免除公司對項(xiàng)目設(shè)計(jì)或建設(shè)中的缺陷或延誤的各種責(zé)任。 　　7．8檢驗(yàn)爭端如果電管局與公司之間對本協(xié)定第7條規(guī)定的檢驗(yàn)的結(jié)果產(chǎn)生爭議，應(yīng)依照第20條解決此種爭議。 　　第8條完工延誤和放棄8．1完工延誤8．1．1由于電管局的原因如果由于電管局違反本協(xié)議對其規(guī)定的義務(wù)的行為或不行為而使建設(shè)工程的完工延誤或建設(shè)、融資費(fèi)用增加，應(yīng)按下述方式給公司以賠償： 　?。╝）應(yīng)調(diào)整資本回收費(fèi)，以便在電管局支付的頭六6筆資本回收費(fèi)中按同等數(shù)額將因此種延誤而產(chǎn)生的所有額外的建設(shè)費(fèi)用或根據(jù)融資文件應(yīng)付的任何額外款額償付給公司；（b）一旦此種延誤造成融資文件規(guī)定的任何本息付款到期或應(yīng)在適用的完工日之前支付，電管局應(yīng)開始向公司償付資本回收費(fèi)中的借記部分。 　　8．1．2由于公司的原因除第6．15條對公司規(guī)定的義務(wù)之外，公司應(yīng)向電管局償付下文第8．2和8．3條中規(guī)定的約定賠償金，以此作為按項(xiàng)目時(shí)間表的規(guī)定建設(shè)工程的完工或驗(yàn)收出現(xiàn)任何延誤時(shí)對電管局的惟一補(bǔ)償，條件是此種延誤并非電管局違反本協(xié)定對其規(guī)定的義務(wù)的行為或不行為所致，或不可抗力情況所致。 　　8．2因公司延誤的約定賠償金如果公司因其自己的行為或不行為而非因電管局的過失而未能在某單元或電站的目標(biāo)完工日后的三十30天內(nèi)交付該單元或電站，公司應(yīng)自該日起直至該單元或電站（視情況而定）的完工日止逐日向電管局償付約定賠償。 　?。ㄒ唬┌l(fā)生在上述第三十（30天后，頭六十60天內(nèi)的該單元完工日延誤，應(yīng)按每單元每日償付美元的款額；（二）發(fā)生在上述第六十（60天后的延誤，應(yīng)按每單元每日償付美元的款額。 　　為償付此種約定賠償金，電管局應(yīng)有權(quán)動用保證金，直至其全部用盡，而在此之后公司即不應(yīng)再因建設(shè)工程完工延誤而對電管局負(fù)有進(jìn)一步的賠償責(zé)任。 　　8．3長期延誤；放棄如果因?yàn)楣镜倪^失而非因?yàn)殡姽芫值倪^失： 　　（a）電站未在電站目標(biāo)完工日（目標(biāo)完工日以可因不可抗拒力情況造成的延誤、電管局造成的延誤或電管局準(zhǔn)許延期而延長的情況為準(zhǔn)）以后三百六十五365個日歷日內(nèi)按完工日完工；（b）公司放棄或被視為已經(jīng)放棄電站的建設(shè)，則公司在依照第8．2條支付或應(yīng)付電管局的任何款額付訖之后，應(yīng)以約定賠償金的方式向電管局償付以保證金支付后的差額部分。 　　8．4被視為放棄如果公司采取下列行動，即應(yīng)認(rèn)為電站的建設(shè)已被放棄： 　?。╝）以書面形式通知電管局說公司已終止建設(shè)工程而且不打算重新開始建設(shè)；（b）在適用于建設(shè)工程開工的重大日期之后的（）天內(nèi)并非因出現(xiàn)不可抗拒力情況或因電管局違反本協(xié)定對其規(guī)定的義務(wù)的行為或不行為仍未能開始建設(shè)工程；（c）并非因出現(xiàn)不可抗拒力情況的干擾或因電管局違反本協(xié)定對其規(guī)定的義務(wù)的行為或不行為而未能在任何不可抗拒力情況結(jié)束之后的（）天內(nèi)恢復(fù)施工；（d）公司出于除出現(xiàn)不可抗拒力情況或電管局違反本規(guī)定對其規(guī)定的義務(wù)的行為或不行為的原因以外的其他任何原因而在完工日之前停止建設(shè)工程或檢驗(yàn)或直接地或通過建設(shè)承包商的行動從現(xiàn)場撤出所有或大部分人員。 　　8．5退還保證金電管局至遲應(yīng)在電站完工日后的（）天內(nèi)退還全部或尚存保證金。 　　三、項(xiàng)目的運(yùn)營和維護(hù)第9條運(yùn)營和維護(hù)9．1公司的主要義務(wù)公司在整個特許期間應(yīng)按自行承擔(dān)費(fèi)用和風(fēng)險(xiǎn)的方式負(fù)責(zé)電站的管理、運(yùn)營、維護(hù)和維修。 　　公司應(yīng)確保在整個特許期間始終按照謹(jǐn)慎工程和運(yùn)營慣例經(jīng)營電站，使其處于良好運(yùn)營狀況并能在運(yùn)營參數(shù)范圍內(nèi)安全而穩(wěn)定地供電。 　　9．2計(jì)劃斷電供期公司應(yīng)有權(quán)利用附錄7中所規(guī)定的計(jì)劃斷供期，以便對單元或電站進(jìn)行計(jì)劃中的檢修、維護(hù)、檢查和維修。 　　各當(dāng)事方應(yīng)在不晚于一號單元目標(biāo)完工日前六十（60）天而且至少在特許期期間每年年底前六十（60天之內(nèi)議定下一年期間計(jì)劃中的年度斷供期，但斷供期應(yīng)根據(jù)附錄7中規(guī)定予以修訂。 　　公司在出現(xiàn)任何未計(jì)劃斷供或強(qiáng)制斷供時(shí)立即通知電管局，并應(yīng)向電管局書面提供對未計(jì)劃斷供或強(qiáng)制斷供可能的期間的最接近的估計(jì)，對這種未計(jì)劃斷供或強(qiáng)制斷供的原因的詳細(xì)說明以及正在采取的補(bǔ)救措施。 　　9．3安全和技術(shù)準(zhǔn)則各當(dāng)事方應(yīng)在不晚于一號單元目標(biāo)完工日前一天時(shí)組織一指導(dǎo)委員會。 　　委員會應(yīng)由公司代表名和電管局代表名組成。 　　指導(dǎo)委員會應(yīng)不定期地舉行會議，但最初時(shí)不得晚于一號單元目標(biāo)完工日前個月，以討論并商定運(yùn)營程序和安全與技術(shù)準(zhǔn)則，以便在運(yùn)營參數(shù)和電管局系統(tǒng)要求范圍內(nèi)或按照謹(jǐn)慎工程和運(yùn)營慣例結(jié)合電站運(yùn)營予以實(shí)施。 　　一俟這類運(yùn)營程序和安全與技術(shù)準(zhǔn)則得以議定，公司即應(yīng)照章對電站進(jìn)行運(yùn)營。 　　9．4供電供電的確定應(yīng)按附錄7的規(guī)定行事，以其中所規(guī)定的各種因素為基礎(chǔ)，包括第9．2條及適用情況下的第9:5條中所規(guī)定的計(jì)劃斷供期、強(qiáng)制斷供期的未計(jì)劃斷供期等因素。 　　各當(dāng)事方應(yīng)商定年度供電表，并應(yīng)在考慮到各當(dāng)事方的要求的情況下不時(shí)對供電表進(jìn)行審查。 　　在議定這類供電表時(shí)，公司應(yīng)充分考慮到電管局的要求并應(yīng)盡最大努力予以滿足。 　　9．5（略）9．6電管局設(shè)施的維護(hù)電管局應(yīng)按照其內(nèi)部運(yùn)營程序、標(biāo)準(zhǔn)和準(zhǔn)則安全而謹(jǐn)慎地運(yùn)營和維護(hù)或安排運(yùn)營和維護(hù)輸送線、電網(wǎng)和電管局其他系統(tǒng)和設(shè)施，以確保電站電流凈輸出接收和配電系統(tǒng)的可靠性。 　　9．7檢查和維護(hù)手冊公司應(yīng)根據(jù)運(yùn)營參數(shù)編制電站檢查和維護(hù)手冊，手冊中應(yīng)包括進(jìn)行定期和年度檢查、例行維護(hù)、大修維護(hù)和年度維護(hù)以及調(diào)整和改進(jìn)檢查和維護(hù)方案的程序和時(shí)間安排表。 　　公司應(yīng)允許電管局查閱和審查這種檢查和維護(hù)手冊。 　　9．8維護(hù)不履公司應(yīng)按電管局可滿意接受的形式和金額提供保證、信用證或其他擔(dān)保，以支付未能妥善維護(hù)項(xiàng)目的費(fèi)用。 　　如果公司未能按照本協(xié)定維護(hù)電站，電管局可將未履一事通知公司。 　　如果公司在收到這一通知后未能迅速進(jìn)行糾正性維護(hù)，電管局可自行維護(hù)，風(fēng)險(xiǎn)和費(fèi)用由公司承擔(dān)。 　　在這種情況下，公司應(yīng)允許電管局雇員、代理人或承包商為此目的而進(jìn)人電站。 　　電局應(yīng)確保所有進(jìn)行這類運(yùn)營的人員在盡可能少干擾電站運(yùn)作的情況下從事自己的工作。 　　9．9公共安全如果項(xiàng)目或其任何部分會發(fā)生不安全情況，電管局可對現(xiàn)場或運(yùn)營或電站的進(jìn)人實(shí)行限制，直至電管局確信電站已經(jīng)安全時(shí)為止。 　　電管局應(yīng)指示公司在其通知中所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)做到項(xiàng)目安全。 　　公司對這類限制進(jìn)人或運(yùn)營的情況無權(quán)獲得任何賠償。 　　9．10電管局的進(jìn)人電管局可隨時(shí)進(jìn)人電站監(jiān)督運(yùn)營和維護(hù)工作。 　　9．11運(yùn)營和維護(hù)承包商公司為了履行其根據(jù)本第9條規(guī)定所承擔(dān)的義務(wù)，有權(quán)選出一名合格的承包商作為運(yùn)營和維護(hù)承包商，對各單元和電站進(jìn)行管理、運(yùn)營、維護(hù)和維修，但須有電管局事先的書面許可。 　　電管局有權(quán)在公司予以執(zhí)行前根據(jù)第19條規(guī)定對擬議的運(yùn)營和維護(hù)合同進(jìn)行審查。 　　電管局在公司提出核準(zhǔn)運(yùn)營和維護(hù)承包商和運(yùn)營和維護(hù)合同的書面請求后十五（15）天內(nèi)如無書面反對意見提出，即應(yīng)認(rèn)為電管局已同意提議的運(yùn)營和維護(hù)承包商和提議的運(yùn)營和維護(hù)合同。 　　運(yùn)營和維護(hù)承包商的任命并不免除公司根據(jù)本協(xié)定規(guī)定所承擔(dān)的任何義務(wù)。 　　第10條燃料供應(yīng)10．1燃料交付一切燃料均應(yīng)按照附錄4中所確定的交貨時(shí)間表交付。 　　當(dāng)事方彼此間應(yīng)及時(shí)協(xié)商，以編寫對這類交付時(shí)間表的修訂或修改，說明擬由電站使用的燃料的預(yù)計(jì)時(shí)間和數(shù)量。 　　煤炭和石油均應(yīng)交付至附錄4中所規(guī)定的適用的轉(zhuǎn)交點(diǎn)。 　　10．2質(zhì)量一切燃料均應(yīng)符合附錄4中所述燃料規(guī)格。 　　10．3檢測在每次將燃料交付至轉(zhuǎn)交點(diǎn)前，將由各當(dāng)事方對適當(dāng)?shù)某闃勇?lián)合進(jìn)行檢測和分析，以確保切實(shí)符合附錄4中的燃料規(guī)格。 　　一切檢測均應(yīng)嚴(yán)格按照附錄4中所確定的檢測程序進(jìn)行。 　　10．4供應(yīng)電管局應(yīng)確保公司所要求的充分的燃料儲備的供應(yīng)。 　　現(xiàn)場發(fā)生任何意外的燃料短缺時(shí)，公司應(yīng)負(fù)責(zé)迅速通知電管局。 　　應(yīng)要求公司在設(shè)在現(xiàn)場的儲存設(shè)施中保持不少于三十30天的燃料供應(yīng)。 　　10．5儲存和安全交付至現(xiàn)場的煤炭應(yīng)存放于附錄4中所指定的煤堆中。 　　交付至現(xiàn)場的石油應(yīng)儲存于公司建造的貯油池中。 　　一切燃料一經(jīng)交付至適用的轉(zhuǎn)交點(diǎn)，即應(yīng)由公司負(fù)責(zé)其安全，并應(yīng)由其負(fù)責(zé)根據(jù)謹(jǐn)慎工程和運(yùn)營慣例對煤堆和油貯設(shè)施進(jìn)行運(yùn)營和維護(hù)。 　　10．6損失風(fēng)險(xiǎn)；保險(xiǎn)在燃料交付至轉(zhuǎn)交點(diǎn)后，即應(yīng)由公司負(fù)責(zé)并承擔(dān)無論何種原因造成的燃料損壞或損失的風(fēng)險(xiǎn)。 　　公司應(yīng)確保（并應(yīng)就此向電管局提供證據(jù)）一直就損壞或損失同某一著名保險(xiǎn)公司進(jìn)行了燃料的全額更新價(jià)值保險(xiǎn)，而且任何保險(xiǎn)收益都由電管局收取。 　　對于保險(xiǎn)未予包括的任何這類損壞或損失，公司應(yīng)立即向電管局做出償還。 　　第11條供電；收費(fèi)11．1供應(yīng)公司應(yīng)根據(jù)電管局按照附錄7規(guī)定發(fā)出的發(fā)送指示在交送點(diǎn)將電站電流凈輸出送交電管局，電管局應(yīng)根據(jù)這類發(fā)送程序接收并支付所有送電，但應(yīng)以附錄9所列運(yùn)營參數(shù)為限。 　　在特許期間，公司應(yīng)將電站約定能力專用于電管局，且在未得到電管局事先的書面同意或指示情況下，不得將電流凈輸出中任何部分出售給任何第三方。 　　11．2數(shù)量公司交送電管局的電量應(yīng)根據(jù)附錄6中規(guī)定予以監(jiān)測、測量和記錄。 　　11．3通知只要發(fā)生任何引起或可能引起電站不能按規(guī)格規(guī)定在運(yùn)營參數(shù)范圍內(nèi)運(yùn)營的情況（不包括計(jì)劃斷供），公司應(yīng)立即向電管局發(fā)出通知。 　　只要發(fā)生任何引起或可能引起電管局不能按照電管局以前發(fā)出的發(fā)送指示接受送電的情況，可行時(shí)還包括第9．5條所述各種情況，電管局應(yīng)立即向公司發(fā)出通知。 　　11．4收費(fèi)只要公司未違反本協(xié)定所規(guī)定的義務(wù)，并在接受有關(guān)這類違約的規(guī)定或有關(guān)人力不可抗拒情況的規(guī)定的管束的情況下，電管局應(yīng)按附錄3中所列并作了更具體說明的數(shù)額向公司支付下述約定能力費(fèi)和電流凈輸出費(fèi)： 　?。╝）電管局應(yīng)就特許期間每一歷月或其中某一部分時(shí)間向公司支付每一單元的適用的能力費(fèi)和能源費(fèi)。 　?。╞）如果單元完工日在該單元目標(biāo)完工日之前，則電管局應(yīng)就自這類完工日起至這類目標(biāo)完工日止的這段期間向公司支付固定運(yùn)營費(fèi)和能源費(fèi)，但是，如果由于目標(biāo)完工日后延而根據(jù)融資文件出現(xiàn)欠款，則電管局也應(yīng)支付適用于當(dāng)時(shí)借記于融資文件項(xiàng)下款額的資本回收費(fèi)構(gòu)成部分。 　　（c）在檢測期間，電管局應(yīng)支付發(fā)出并送至送交點(diǎn)的所有電力的公司能源費(fèi)。 　　11．5收費(fèi)發(fā)票在本協(xié)定規(guī)定期間每一月月底前，公司即應(yīng)就該月向電管局送出根據(jù)附錄3編制的發(fā)票。 　　電管局在收到發(fā)票后（）天之內(nèi)應(yīng)按每張發(fā)票上款額向公司付款。 　　11．6付款向公司支付的一切費(fèi)用均應(yīng)以附錄3規(guī)定的貨幣支付并應(yīng)按附錄3規(guī)定的時(shí)間、地點(diǎn)和方式轉(zhuǎn)人規(guī)定的賬號。 　　11．7收費(fèi)爭議如果電管局對任何發(fā)票中所列款額表示異議，則應(yīng)在收到該發(fā)票三十30天內(nèi)告知公司并支付無爭議部分?jǐn)?shù)額。 　　有關(guān)尚剩部分的爭議應(yīng)按第20條中規(guī)定予以解決。 　　發(fā)票到期日以后向公司支付的一切款額均應(yīng)加上按任何融資文件規(guī)定應(yīng)付公司的利率計(jì)算的利息。 　　11．8中國銀行賬戶的使用公司與項(xiàng)目有關(guān)的需要外匯的所有財(cái)會事項(xiàng)，包括還本付息和收人的匯回本國，均應(yīng)通過經(jīng)各當(dāng)事方核可的某一中國銀行賬戶完成；但是，外國貸款人和證券投資者用以支付外國承包商或賣主所提供的服務(wù)或在中華人民共和國以外地方采購的設(shè)備或材料的外匯，則可無須通過中華人民共和國賬戶劃撥而可直接向這些人支付。 　　11．9對外幣賬戶的表示同意電管局應(yīng)確保公司、建設(shè)承包商和運(yùn)營和維護(hù)承包商在必要時(shí)取得對在中華人民共和國內(nèi)的外匯銀行賬戶的開戶和經(jīng)營及收人的保留所表示的同意，包括對不僅限于向這類賬戶中支付所有在融資支付項(xiàng)下收到的外匯和從中提款。 　　電管局應(yīng)確保公司獲準(zhǔn)將為根據(jù)本協(xié)定實(shí)施和完成項(xiàng)目所需的資金從中提款。 　　電管局應(yīng)確保公司獲準(zhǔn)備將為根據(jù)本協(xié)定實(shí)施和完成項(xiàng)目所需的資金從其在中華人民共和國中的賬戶劃撥至其在中華人民共和國之外的賬戶，包括但不僅限于融資文件、建設(shè)合同、運(yùn)營和維護(hù)合同和與項(xiàng)目有關(guān)的保單中所合理要求的賬戶。 　　11．10外匯公司應(yīng)有權(quán)將項(xiàng)目收人從人民幣兌換成，以便在特許期間支付項(xiàng)目費(fèi)用、還本付息和在符合第11．11條規(guī)定情況下支付股本盈利。 　　電管局應(yīng)確保時(shí)常為這種兌換提供外幣。 　　如果公司有時(shí)候不能將其人民幣兌成，電管局在接到公司書面請求時(shí)應(yīng)負(fù)責(zé)在公司提出要求兌換的書面請求三十30天內(nèi)按照當(dāng)前的政府匯率進(jìn)行這種兌換。 　　11．11利潤的匯出公司有權(quán)在每一財(cái)政年度底將其年利潤匯往國外、條件是： 　?。╝）已根據(jù)第11．12條規(guī)定將公司該財(cái)政年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表提交電管局；（b）公司所欠一切到期和應(yīng)付稅款均已付迄或備齊；（c）公司已支付到期和所欠公司全部款項(xiàng)，而且在其根據(jù)本協(xié)定所承擔(dān)的任何義務(wù)方面并未違約。 　　11．12財(cái)務(wù)報(bào)表公司在開展其業(yè)務(wù)和活動時(shí)應(yīng)保持應(yīng)有的勤奮和效率，按健全的國際金融和商業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和慣例行事，并應(yīng)通過編制并向電管局送交下述財(cái)務(wù)報(bào)表而對其業(yè)務(wù)的各個方面作出充分證明： 　　（a）根據(jù)一般公認(rèn)的國際會議慣例和中華人民共和國公司法中任何適用的規(guī)定（以此類公司法可能會不時(shí)加以修正的情況為準(zhǔn)）并經(jīng)合格的獨(dú)立審計(jì)員核證的經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和現(xiàn)金流量表；（b）公司季度收支簡表；（c）電管局為監(jiān)督對中華人民共和國法律和本協(xié)定遵守情況而不時(shí)合理要求提供的與公司財(cái)務(wù)狀況有關(guān)的其他資料。 　　四、項(xiàng)目的移交第12條特許期后的移交12．1移交的范圍公司應(yīng)在移交日在了清和清除一切債務(wù)、留置權(quán)、不動產(chǎn)債務(wù)、抵押權(quán)、物權(quán)擔(dān)保、環(huán)境污染和除不對電站價(jià)值造成重大不良影響或不干擾其運(yùn)營的電管局物權(quán)擔(dān)保和其他日常性不動產(chǎn)債務(wù)外的各種類型或性質(zhì)的債權(quán)的情況下，向電管局或其委派人移交公司在維護(hù)得當(dāng)并處于良好工作狀態(tài)的電站的一切權(quán)利，所有權(quán)和權(quán)益以及其使用現(xiàn)場的一切權(quán)利。 　　公司還應(yīng)在該日向電管局提供運(yùn)營手冊、運(yùn)營簡介、移交說明、設(shè)計(jì)圖紙以及電管局為能繼續(xù)電站運(yùn)營而可能直接或由其委派人合理要求提供的其他資料。 　　12．2最后檢修公司應(yīng)在經(jīng)與電管局協(xié)商的情況下在移交日前十二12個月內(nèi)對電站進(jìn)行一次計(jì)劃中的維護(hù)性全面檢修。 　　12．3備件各當(dāng)事方應(yīng)在移交日前至少六（6個月內(nèi)舉行會議并就擬移交的備件清單、移交的技術(shù)細(xì)節(jié)和有關(guān)保證安排成一致意見。 　　在移交時(shí)，公司應(yīng)向電管局移交足以滿足電站為期（）個月正常需要的備件。 　　12．4保修在移交日時(shí)，公司應(yīng)保證電站處于良好運(yùn)營狀況，維護(hù)妥善（正常耗損除外）而且符合本協(xié)定規(guī)定的一切安全和環(huán)境標(biāo)準(zhǔn)。 　　公司還應(yīng)進(jìn)一步保證它將對自移交日起十二12個月期間項(xiàng)目任何部分因材料、工藝或設(shè)計(jì)的缺陷或因公司（或運(yùn)營和維護(hù)承包商）在特許期間的任何行為或不行為而發(fā)生的任何缺陷或損壞（普通損耗除外）實(shí)行糾正。 　　電管局在發(fā)現(xiàn)任何這類缺陷或損壞后應(yīng)立即通知公司。 　　此類通知無論如何至遲應(yīng)在十二（12）個月保修期到期之前發(fā)出。 　　公司在收到該通知時(shí)應(yīng)盡快糾正缺陷，費(fèi)用由公司自理。 　　如果公司在電管局通知后一段合理的時(shí)間內(nèi)未能或拒絕糾正缺陷，則電管局有權(quán)自行或雇請第三方糾正缺陷。 　　在這種情況下，公司應(yīng)支付糾正工作的合理而必要的費(fèi)用。 　　12．5承包商保修單和保險(xiǎn)的移交公司在移交時(shí)應(yīng)將承包商和供應(yīng)商所有未到期保證和保修單以及所有保單、暫保單和背書移交給電管局或其委派人。 　　12．6技術(shù)的移交在移交之日，公司應(yīng)在技術(shù)和專門知識可由公司移交或轉(zhuǎn)讓的最充分范圍內(nèi)向電管局或其委派人移交和轉(zhuǎn)讓或責(zé)成移交或轉(zhuǎn)讓一切與電站的運(yùn)營和維護(hù)有關(guān)的技術(shù)和專門知識，包括以許可證或副許可證的方式。 　　12．7培訓(xùn)電管局人員公司應(yīng)根據(jù)附錄6所列培訓(xùn)方案自費(fèi)安排向電管局指定的為電站運(yùn)營所需的人員提供充分的培訓(xùn)。 　　作為移交工作的一部分，公司和電管局應(yīng)開展聯(lián)合測驗(yàn)方案，以確定指定人員已接受充分培訓(xùn)而能接管電站的獨(dú)立運(yùn)營和維護(hù)工作。 　　12．8合同的取消，轉(zhuǎn)讓在接受第1