集團股份有限公司內(nèi)部控制制度.doc

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. ****集團股份有限公司內(nèi)部控制制度 1.總 則 為規(guī)范和加強****集團股份有限公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風險防范能力，保護 投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本 規(guī)范》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》、等法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本制度。 1.1 定義 本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、管理層以及全體員工參與實施的、旨在實現(xiàn)控 制目標而提供合理保證的過程。 1.2 內(nèi)部控制的目標是： 1.2.1 合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)； 1.2.2 保障公司資產(chǎn)安全； 1.2.3 保證公司財務報告及相關信息真實完整； 1.2.4 提高經(jīng)營效率和效果； 1.2.5 促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 1.3 應遵循的原則： 1.3.1 全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的各種業(yè)務和事 項。 1.3.2 重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎上，關注重要業(yè)務事項和高風險領域。 1.3.3 制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權(quán)責分配、業(yè)務流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。 1.3.4 適應性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情 況的變化及時加以調(diào)整。 1.3.5 成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實施成本與預期效益，以適當?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。 1.4 內(nèi)部控制包括下列基本要素： 1.4.1 內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機構(gòu)設置及權(quán)責分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。 1.4.2 風險評估。風險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。 1.4.3 控制活動?？刂苹顒邮瞧髽I(yè)根據(jù)風險評估結(jié)果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)。 1.4.4 信息與溝通。信息與溝通是企業(yè)及時、準確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進行有效溝通。 1.4.5 監(jiān)督檢查。內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應當及時加以改進。 2.內(nèi)部環(huán)境 內(nèi)部環(huán)境是實施內(nèi)部控制體系的基礎，是有效實施內(nèi)部控制的有力保障。控制環(huán)境的情況決定了整 個機構(gòu)高層管理者的態(tài)度與基調(diào)，同時也自上而下地影響了整個機構(gòu)的內(nèi)部控制意識，公司須根據(jù)國家 有關法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責 權(quán)限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。主要包括公司治理結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)設置與權(quán)責分配、企業(yè) 文化、人力資源政策、內(nèi)部審計機制、反舞弊機制、監(jiān)管部門的參與等內(nèi)容 2.1 股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，依法行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表 決權(quán)。 2.2 董事會對股東大會負責，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。 2.3 監(jiān)事會對股東大會負責，監(jiān)督董事會、經(jīng)理層及其他高級管理人員依法履行職責。 2.4 經(jīng)理層及其他高級管理人員負責組織實施股東大會、董事會決議事項，主持企業(yè)的經(jīng)營管理工作。 2.5 公司根據(jù)實際經(jīng)營需要設置部門、投資并管理子公司。公司對子公司實施預算管理和監(jiān)控管理， 子公司負責各自的具體經(jīng)營管理工作。 2.6 董事會負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督。管 理層負責公司內(nèi)部控制的日常運行。 2.7 公司在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施 和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關事宜等。 2.8 公司編制內(nèi)部控制管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機構(gòu)設置、崗位職責、業(yè)務流程等情況，明確權(quán)責分配，正確行使職權(quán)。 2.9 公司應當加強內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機構(gòu)設置、人員配備和工作的獨立性。內(nèi)部審計機構(gòu) 應當結(jié)合內(nèi)部審計工作，對內(nèi)部控制的有效性進行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控 制缺陷，應當按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接 向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。 2.10 公司制定和實施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括下列內(nèi)容： 2.10.1 員工的聘用、培訓、勞動關系的終止與解除； 2.10.2 員工的薪酬、考核、晉升與獎懲； 2.10.3 關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度； 2.10.4 掌握重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定； 2.10.5 有關人力資源管理的其他政策。 2.11 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。 2.12 公司須加強文化建設，培訓積極向上的價值觀和社會責任感，樹立現(xiàn)代管理觀念，強化風險意識。董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應當在公司文化建設中發(fā)揮主導作用。公司員工應當遵守員工行為守則，認真履行崗位職責。 2.13 公司須加強法制教育，增強董事、監(jiān)事及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。 3.風險評估 風險評估是指公司及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。是及時識別、科學分析影響企業(yè)戰(zhàn)略和經(jīng)營管理目標實現(xiàn)的各種不確定因素并采取應對策略 的過程，是實施內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)和內(nèi)容。風險管理策略選擇，是指董事會和管理層根據(jù)公司風險承 受能力和風險偏好選擇風險管理策略。 3.1 公司應當根據(jù)設定的控制目標，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關信息，結(jié)合實際情況，及時進行風險評估。目標設定，是指董事會和管理層根據(jù)公司的風險偏好設定控制目標。 3.2 公司開展風險評估，應當準確識別與實現(xiàn)控制目標相關的內(nèi)部風險和外部風險，確定相應的風險 承受度。 3.3 公司識別內(nèi)部風險，重點關注下列因素： 3.3.1 董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素； 3.3.2 組織機構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務流程等管理因素； 3.3.3 研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等自主創(chuàng)新因素； 3.3.4 財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務因素； 3.3.5 營運安全、員工健康、環(huán)境保護等安全環(huán)保因素； 3.3.6 其他有關內(nèi)部風險因素。 3.4 公司識別外部風險，重點關注下列因素： 3.4.1 經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟因素； 3.4.2 法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素； 3.4.3 安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素； 3.4.4 技術(shù)進步、工藝改進等科學技術(shù)因素； 3.4.5 自然災害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素； 3.4.6 其他有關外部風險因素。 3.5 公司應采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風險發(fā)生的可能性及其影響程度等，對識別的風險進行分析和排序，確定關注重點和優(yōu)先控制的風險。 3.6 公司根據(jù)風險分析的結(jié)果，結(jié)合風險承受度，權(quán)衡風險與收益，確定風險應對策略。公司應當合理分析、準確掌握董事及其他高級管理人員、關鍵崗位員工的風險偏好，采取適當?shù)目刂拼胧?，避免因個人風險偏好給公司經(jīng)營帶來重大損失。 3.7 公司應當綜合運用風險規(guī)避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略，實現(xiàn)對風險的有 效控制。 3.8 公司應當結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務拓展情況，持續(xù)收集與風險變化相關的信息，進行風險識別和風險分析，及時調(diào)整風險應對策略。風險管理策略的選擇，主要是指董事會和管理層根據(jù)公司風險承受力和風險偏好選擇風險管理策略。 4.控制活動 控制活動是根據(jù)風險評估結(jié)果、結(jié)合風險應對策略所采取的確保企業(yè)內(nèi)部控制目標得以實現(xiàn)的方法 和手段，是實施內(nèi)部控制的具體方式和載體?？刂拼胧┙Y(jié)合公司具體業(yè)務和事項的特點與要求制定，主要包括職責分工控制、授權(quán)控制、審核批準控制、預算控制、財產(chǎn)保護控制、會計系統(tǒng)控制、內(nèi)部報告控制、經(jīng)濟活動分析控制、績效考評控制、信息技術(shù)控制等內(nèi)容。 4.1 控制方法 4.1.1 公司結(jié)合風險評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法， 運用不相容職務分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護控制、預算控制、運營分析控制和 績效考評控制、重大風險預警機制和突發(fā)事件應急處理等控制措施，將風險控制在可承受度之內(nèi)。 4.1.2 不相容職務分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務流程中所涉及的不相容職務，實施相 應的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。 4.1.3 授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務和事項的權(quán)限范 圍、審批程序和相應責任。公司各級管理人員應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔責任。公司對于重大的 業(yè)務和事項實行集體決策審批與聯(lián)簽制度。 4.1.4 會計系統(tǒng)控制是指公司嚴格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、 會計賬簿和財務會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。公司依法設置會計機構(gòu)，配備會計從業(yè)人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)資格證書。 4.1.5 財產(chǎn)保護控制是指公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產(chǎn)安全。公司須嚴格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財產(chǎn)。 4.1.6 公司實施預算管理制度，明確各預算責任主體在預算管理中的職責權(quán)限，規(guī)范預算的編制、審定、下達和執(zhí)行程序，強化預算約束。 4.1.7 公司建立運營情況分析制度，經(jīng)營層應當綜合運用生產(chǎn)、購銷、投資、籌資、財務等方面的信 息，定期開展運營情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進。 4.1.8 公司逐步建立和實施與預算相結(jié)合的績效考評制度，科學設置并不斷優(yōu)化考核指標體系，對公 司內(nèi)部各預算責任主體和全體員工的業(yè)績進行定期考核和客觀評價，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及 職務晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。 4.1.9 公司建立重大風險預警機制和突發(fā)事件應急處理機制，明確風險預警標準，對可能發(fā)生的重大 風險或突發(fā)事件，制定應急預案、明確責任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。 4.2 控制流程 4.2.1 公司內(nèi)部控制活動涵蓋公司所有的營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：資金活動、銷售與收款、采購與付款、工程項目管理、資產(chǎn)管理、投資與并購、預算管理、研究與開發(fā)、擔保、財務報告與信息披露、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理及公司層面管理等。 4.2.2 銷售與收款流程：包括銷售政策維護、客戶資質(zhì)與信用管理、銷售價格管理、訂單處理、開出銷售發(fā)票、確認收入及應收賬款、收到現(xiàn)款及其記錄等。 4.2.3 采購與付款流程：包括供應商選擇與評估、供應商資質(zhì)管理、采購價格管理、采購申請、處理采購單、驗收貨物、填寫驗收報告或處理退貨、記錄應付賬款、核準付款、支付現(xiàn)款及其記錄等。 4.2.4 存貨管理流程：包括庫存策略、庫存周轉(zhuǎn)、日常管理及盤點管理等。 4.2.5 質(zhì)量管理流程：包括房地產(chǎn)產(chǎn)品質(zhì)量體系、供應商資質(zhì)審核、采購換退貨、客戶資質(zhì)審核等。 4.2.6 項目管理流程：包括項目職責分工與授權(quán)管理、項目決策控制、項目概預算控制、項目價款支付與工程實施控制、項目竣工決算控制等。 4.2.7 資產(chǎn)管理流程：包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)自建、購置、處置、維護、保管與記錄等。 4.2.8 投資與并購管理流程：包括選擇并購目標、評估投資回報、開展盡職調(diào)查、簽署合作協(xié)議、整合并購對象等。 4.2.9 預算管理流程：包括預算組織機構(gòu)設立、預算政策制定、預算編制、預算分解、預算跟蹤分析、預算考核等。 4.2.10 資金管理流程：包括籌資計劃擬定、籌資計劃審批、籌資計劃實施、籌資協(xié)議簽署、籌資償付、籌資合同管理，以及現(xiàn)金和銀行存款的控制、票據(jù)及有關印章的管理等。 4.2.11 擔保管理流程：包括擔保計劃擬定與審批、擔保申請與執(zhí)行、擔保記錄與期后跟蹤、監(jiān)控、擔保期滿管理、擔保執(zhí)行分析等。 4.2.12 財務報告與信息披露流程：包括會計核算方法、會計科目維護、會計憑證管理、財務報告與披露、關聯(lián)交易、會計資料管理等。 4.2.13 人力資源管理流程：包括人力資源規(guī)劃管理、薪酬管理、績效管理、培訓與發(fā)展管理等。 4.2.14 信息系統(tǒng)管理流程：包括信息戰(zhàn)略與規(guī)劃、信息組織架構(gòu)與職責分工、信息風險評估和監(jiān)控、信息項目開發(fā)、信息訪問安全、計算機日常維護和硬件管理等。 4.2.15 公司層面管理流程：包括董事會監(jiān)督、審計委員會監(jiān)督、反舞弊機制、內(nèi)部審計、權(quán)責分配與授權(quán)、子公司控制、重大風險預警與突發(fā)應對等。 5.重大風險事項控制 5.1 控股子公司的風險控制 5.1.1 公司建立健全對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司股本結(jié)構(gòu)、業(yè)務特征等的基礎上，督促其建立健全內(nèi)部控制制度。 5.1.2 公司對控股子公司的管理控制，包括下列活動： 1)依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務負責人。 2)根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風險管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關業(yè)務經(jīng)營計劃、風險管理程序。 3)制定控股子公司重大事項的內(nèi)部報告制度。重大事項包括但不限于：重大投資、收購（處置）資產(chǎn)、對外擔保 、提供財務資助、重大籌融資、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同等等。 4)定期取得控股子公司財務報告和管理報告，并根據(jù)相關規(guī)定，委托會計師事務所審計控股子公司的財務報告。 5.1.3 定期取得并分析控股子公司財務報告和管理報告，包括營運報告、產(chǎn)銷存報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表等； 5.1.4 對控股公司實施定期內(nèi)部審計，并對內(nèi)部控制制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進行評價。 5.1.5 公司的控股子公司同時控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控 制制度。 5.2 關聯(lián)交易控制 5.2.1 公司的關聯(lián)交易應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。 5.2.2 公司應按關聯(lián)交易制度規(guī)定，執(zhí)行公司股東大會、董事會、管理層對關聯(lián)交易事項審批權(quán)限、關聯(lián)交易事項的審批程序和回避表決的要求。 5.2.3 公司應參照《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》及其他有關規(guī)定，確定公司關聯(lián)方名單，并及時予以更新，確保關聯(lián)方名單真實、準確、完整。公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關聯(lián)交易。如果構(gòu)成關聯(lián)交易，應在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務。 5.2.4 公司審議需獨立董事事前認可的關聯(lián)交易事項時，前條所述相關人員應于第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。 5.2.5 公司在召開董事會審議關聯(lián)交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯(lián)董事須回避表決。關聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯(lián)董事予以回避。公司股東大會在審議關聯(lián)交 易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關聯(lián)股東須回避表決。 5.2.6 公司在審議關聯(lián)交易事項時，應做到： 1)詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛； 2)詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方； 3)根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格； 4)遵循《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構(gòu)對交易標的進行審計或評估。公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗 的關聯(lián)交易事項進行審議并做出決定。公司與關聯(lián)方之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務及法律責任。 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。 5.3 對外擔?？刂? 5.3.1 公司對外擔保應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。 5.3.2 公司應根據(jù)《公司法》等有關法律、法規(guī)以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》和《公 司章程》的規(guī)定，執(zhí)行《公司擔保業(yè)務管理制度》中關于擔保事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審 議程序的責任追究機制。 5.3.3 公司應調(diào)查被擔保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀 況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法做出決定。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔保的風 險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。 5.3.4 公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。 5.3.5 公司獨立董事應在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應及時向董事 會和監(jiān)管部門報告并公告。 5.3.6 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與銀行等相關機構(gòu)進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董 事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會和監(jiān)事會報告。 5.3.7 公司應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化 等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、 分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程 度。 5.3.8 對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內(nèi)履行償債義務。若被擔保人未能按 時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。 5.3.9 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。 5.3.10 公司控股子公司的對外擔保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應在其董事會與股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務。 5.4 募集資金使用控制 5.4.1 公司募集資金的使用應遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注重使用效益。 5.4.2 公司應根據(jù)中國證監(jiān)會有關法律、法規(guī)和公司《募集資金管理制度》，執(zhí)行募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等規(guī)定。公司對募集資金的使用應嚴格履行審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準的用途使用，確保按項目預算投入募集資 金投資項目。 5.4.3 公司應當在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在年度報告中作相應披露。 5.5 重大投資控制 5.5.1 公司重大投資的內(nèi)部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。 5.5.2 公司應根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關法律、法規(guī)以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運 作指引》和《公司章程》的規(guī)定，執(zhí)行股東大會、董事會對重大投資的審批權(quán)限以及相應的審議程序。公司委托理財事項應由公司董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。 5.5.3 公司應指定部門負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究 和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應及時向公司董事會報告。 5.5.4 公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風險承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。 5.5.5 公司董事會定期了解重大投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實 現(xiàn)項目預期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關人員的責任。 5.6 信息披露控制 5.6.1 公司應根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》和《公司信息披露事務管理制度》的規(guī)定，履行信息披露職責與程序。董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。 5.6.2 當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行報告；當董事會秘書需了 解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）及人員應予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據(jù)要求提供相關資料。 5.6.3 公司應按照《上市公司投資者關系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、路演等投資者關系 活動，確保信息披露的公平性。 5.6.4 公司應建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人員，在該信息尚未公開之前，知情人填寫內(nèi)幕信息登記表，內(nèi)幕信息知情人負有保密義務。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應采取及時向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。 5.6.5 公司董事會秘書應對上報的內(nèi)部重大信息進行分析和判斷，如按規(guī)定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告、提請董事會履行相應程序并對外披露。 5.7 控股股東及關聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制 5.7.1 公司應防止控股股東及關聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資產(chǎn)，公司不得將資 金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián)方使用： 1)有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)方使用； 2)通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關聯(lián)方提供委托貸款； 3)委托控股股東及其他關聯(lián)方進行投資活動； 4)為控股股東及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票； 5)代控股股東及其他關聯(lián)方償還債務； 6)中國證監(jiān)會認定的其他方式。 5.7.2 公司按照監(jiān)管部門對關聯(lián)交易的相關規(guī)定實施公司與控股股東及關聯(lián)方的關聯(lián)交易行為。 5.7.3 公司嚴格防止控股股東、關聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營性資金占用的長效機制?？毓晒蓶|及關聯(lián)方不得以前清后欠、期間發(fā)生、期末返還，通過非 關聯(lián)方占用資金以及中國證監(jiān)會認定的其他方式變相占用資金。公司財務管理部門和審計部門應分別定 期檢查公司及下屬子公司與控股股東、關聯(lián)方及其附屬公司非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東、關 聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。 5.7.4 公司董事會按照權(quán)限和職責審議批準公司與控股股東及關聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié) 產(chǎn)生的關聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關聯(lián)方有關的貨幣資金支付嚴格按照資金審批和支付的流程進 行管理。 5.7.5 公司發(fā)生控股股東及關聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會 應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。 5.7.6 當控股股東及關聯(lián)方拒不糾正時，公司董事會應及時向證券監(jiān)管部門報備，并對控股股東及關 聯(lián)方提起法律訴訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。 5.7.7 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情 節(jié)輕重對直接責任人予以處分，對負有嚴重責任的董事予以罷免。 6.信息與溝通 信息與溝通是及時、準確、完整地收集與公司經(jīng)營管理相關的各種信息，并使這些信息以適當?shù)姆绞皆诠居嘘P層級之間進行及時傳遞、有效溝通和正確應用的過程，是實施內(nèi)部控制的重要條件。 6.1 公司應建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，建立明確的管理 報告體系，確保信息及時溝通，促進內(nèi)部控制有效運行。 6.2 公司對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性。 6.3 公司內(nèi)部控制部門須將內(nèi)部控制相關信息在公司內(nèi)部各管理級次、責任單位、業(yè)務環(huán)節(jié)之間進行 溝通和反饋，相關職能部門將公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應商、中介機構(gòu)和監(jiān)管部門等有關方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應當及時報告并加以解決。重要信息應當及時 傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。 6.4 公司將利用信息技術(shù)促進信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與溝通中的作用。公司加強對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡安全等方面的控制， 保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。 6.5 公司建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預防的原則，明確反舞弊工作的重點領域、關鍵環(huán)節(jié) 和有關機構(gòu)在反舞弊工作中的職責權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調(diào)查、處理、報告和補救程序。公司至少應當將下列情形作為反舞弊工作的重點： 6.5.1 未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當利益； 6.5.2 在財務會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等； 6.5.3 董事、監(jiān)事及其他高級管理人員濫用職權(quán)； 6.5.4 機構(gòu)或人員串通舞弊。 6.6 建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。舉報投訴制度和舉報人保護制度應當及時傳 達至全體員工。 7.內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督和披露 檢查與監(jiān)督是公司對其內(nèi)部控制制度的健全性、合理性和有效性進行監(jiān)督檢查與評估，形成書面報告并做出相應處理的過程，是實施內(nèi)部控制的重要保證。 7.1 公司應對內(nèi)控制度的落實情況進行定期的和日常的、專項的檢查。董事會及管理層應通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內(nèi)控制度的有效實施。 7.2 公司應制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容： 7.2.1 董事會或相關機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)； 7.2.2 公司各部門及下屬機構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務； 7.2.3 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項目、時間、程序及方法； 7.2.4 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的方式； 7.2.5 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關責任的劃分； 7.2.6 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵制度。 7.3 公司應根據(jù)自身經(jīng)營特點制定年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃，并作為評價內(nèi)部控制運行情況的依據(jù)。公司應將收購和出售資產(chǎn)、關聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財務資助、為他人提供擔保、募集資 金使用、委托理財?shù)戎卮笫马椬鳛閮?nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃的必備事項。 7.4 公司董事會審計委員會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進行指導，并審閱檢查監(jiān)督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。 7.5 審計部門對公司內(nèi)部控制運行情況進行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形成內(nèi)部審計報告，向董事會和列席監(jiān)事通報。 7.6 審計部門如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時，應立即報告公司董事會并抄報監(jiān)事會。公司董事會應提出切實可行的解決措施，必要時及時報告深圳證券交易所并公告。 7.7 檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，須在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告中據(jù)實反映，并在報告后進行追蹤，以確定相關部門已采取適當?shù)母倪M措施。 7.8 檢查、監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，將列為各部門績效考核的重要項目。對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關單位或者責任人的責任。內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時間不少于十年。 7.9 公司董事會審計委員會須根據(jù)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告及相關信息評價公司內(nèi)部控制的建立 和實施情況，形成內(nèi)部控制自我評估報告。公司董事會依據(jù)有關監(jiān)管部門的要求，在審議年度財務報告等事項的同時，對公司內(nèi)部控制自我評估報告形成決議，并與年度報告同時對外披露。 7.10 內(nèi)部控制自我評估報告至少應包括如下內(nèi)容： 7.10.1 內(nèi)部控制制度是否建立健全。 7.10.2 內(nèi)部控制制度是否有效實施。 7.10.3 內(nèi)部控制控制檢查監(jiān)督工作的情況。 7.10.4 內(nèi)部控制制度及其實施過程中出現(xiàn)的重大風險及其處理情況。 7.10.5 對本年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計劃完成情況的評價。 7.10.6 完善內(nèi)部控制制度的有關措施。 7.10.7 下一年度內(nèi)部控制有關工作計劃。 7.11 公司按照監(jiān)管要求聘請外部審計機構(gòu)對內(nèi)部控制設計和運行情況進行年度審計。內(nèi)部控制審計 報告與公司年度報告，董事會內(nèi)部控制評價報告一同公開披露。 7.12 注冊會計師對公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公司董事會、監(jiān)事會應針對該審核意見涉及事項做出專項說明，專項說明至少應包括以下內(nèi)容： 7.12.1 異議事項的基本情況； 7.12.2 該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度； 7.12.3 公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見； 7.12.4 消除該事項及其影響的可能性； 7.12.5 消除該事項及其影響的具體措施。 8.附則 8.1 遺漏與沖突 本制度未盡事宜或與法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程、政府規(guī)范性文件指引有沖突的，以法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程、政府規(guī)范性文件指引的規(guī)定為準。 8.2 解釋 本制度由公司董事會辦公室會同風險控制部門負責解釋。 8.3 生效 本制度經(jīng)公司董事會審議通過并經(jīng)公司發(fā)布后生效。 26 可編輯修改