外商投資有限合伙制創(chuàng)投基金合伙協(xié)議范本

《外商投資有限合伙制創(chuàng)投基金合伙協(xié)議范本》由會(huì)員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《外商投資有限合伙制創(chuàng)投基金合伙協(xié)議范本（32頁(yè)珍藏版）》請(qǐng)?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

YGHT創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙) 有限合伙協(xié)議 - 23 - 目 錄 第一章 總則 3 1.1 本合伙企業(yè) 3 1.2 定義 3 第二章 合伙人的認(rèn)繳出資、實(shí)繳資本及交割 4 2.1 本合伙企業(yè)的合伙人及出資情況 4 2.2 認(rèn)繳出資 5 2.3 實(shí)繳資本 5 2.4 首次繳付出資 6 第三章 普通合伙人 6 3.1 合伙事務(wù)的執(zhí)行 6 3.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件、選擇程序以及除名 7 3.3 普通合伙人的職責(zé)和權(quán)限 7 3.4 普通合伙人終止事件 7 3.5 普通合伙人之無(wú)限連帶責(zé)任及違約責(zé)任 8 3.6 普通合伙人的解散、財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及退伙 8 第四章 有限合伙人 9 4.1 有限合伙人的責(zé)任限制 9 4.2 有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù) 9 4.3 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變 9 4.4 有限合伙人在本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 10 4.5 有限合伙人的退伙 10 4.6 顧問(wèn)委員會(huì) 10 4.7 有限合伙人之違約責(zé)任 11 第五章 政府專項(xiàng)基金 11 5.1 出資額 11 5.2 出資份額的轉(zhuǎn)讓 11 5.3 投資的地域限制和初創(chuàng)期科技型企業(yè)投資限制 11 5.4 與其他部分的關(guān)系 12 第六章 合伙人會(huì)議 12 6.1 合伙人會(huì)議的召開(kāi) 12 6.2 合伙人會(huì)議表決規(guī)則 12 第七章 管理人 13 7.1 管理人 13 7.2 管理費(fèi) 13 7.3 管理人的營(yíng)運(yùn)費(fèi)用 13 第八章 投資業(yè)務(wù) 13 8.1 投資委員會(huì) 13 8.4 投資禁止 14 8.5 否決項(xiàng)目的投資 14 8.6 投資權(quán)證取得和告知 14 8.7 項(xiàng)目變現(xiàn) 14 8.8 聯(lián)合投資 15 8.9 閑置資金處置 15 8.10 資金托管 15 第九章 資本賬戶及收益分配 15 9.1 資本賬戶 15 9.2 分配 15 9.3 稅務(wù)事項(xiàng) 16 9.4 債務(wù)承擔(dān) 16 9.5 虧損分擔(dān) 16 第十章 費(fèi)用支付、會(huì)計(jì)、審計(jì)和其他財(cái)務(wù)事宜 17 10.1 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 17 10.2 費(fèi)用支付 17 10.3 會(huì)計(jì)年度 18 10.4 報(bào)告 18 10.5 合伙人查閱信息 19 第十一章 陳述和保證 19 第十二章 補(bǔ)償 19 12.1 一般約定 19 第十三章 解散及清算 19 13.1 解散 19 13.2 清算 20 13.3 清算清償順序 20 第十四章 其他 21 14.1 本協(xié)議修訂的授權(quán) 21 14.2 通知 21 14.3 全部協(xié)議 21 14.4 可分割性 21 14.5 標(biāo)題 21 14.6 保密 21 14.7 法律適用及爭(zhēng)議解決 22 14.8 無(wú)固定回報(bào)承諾 22 14.9 本協(xié)議的簽署、修改 22 14.10 文本份數(shù) 22 附件一 定義 27 YGHT創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙) 有限合伙協(xié)議 本有限合伙協(xié)議（“本協(xié)議”）由YGHT創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)（“本合伙企業(yè)”，“本基金”）之普通合伙人JSYDET投資管理企業(yè)(有限合伙)（“普通合伙人”），與本協(xié)議所列明的各有限合伙人A, B,C（“有限合伙人”，與普通合伙人合稱“合伙人”）依據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱“《合伙企業(yè)法》”）、《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱“《外資合伙企業(yè)法》”)及其它適用法律，特此于簽署頁(yè)所示日期簽署。 第一章 總則 1.1 本合伙企業(yè) 名稱： YGHT創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)(有限合伙)（以企業(yè)登記機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）。 經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： 【 】。 合伙目的： 對(duì)在中國(guó)境內(nèi)經(jīng)營(yíng)的公司進(jìn)行適用法律及經(jīng)營(yíng)范圍所允許的股權(quán)投資，實(shí)現(xiàn)資本增值。 經(jīng)營(yíng)范圍： 創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù);代理其他創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)等機(jī)構(gòu)或個(gè)人的創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù);創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù);為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)管理服務(wù)業(yè)務(wù);參與設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)與創(chuàng)業(yè)投資管理顧問(wèn)機(jī)構(gòu)（以企業(yè)登記機(jī)關(guān)最終的核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）。 投資方向 【】。 存續(xù)期限： 本基金的存續(xù)期限為【】年，自工商登記注冊(cè)完成取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日（“成立日”）起算；其中前【】年為投資期，后【】年為回收期。 為確保有序清算本基金所有投資項(xiàng)目，若經(jīng)顧問(wèn)委員會(huì)委員過(guò)半數(shù)委員同意批準(zhǔn)，存續(xù)期限可延長(zhǎng)2次，每次1年；若經(jīng)顧問(wèn)委員會(huì)委員一致同意，在前述延期期限結(jié)束后可再延長(zhǎng)1年。 1.2 定義 除非上下文另有說(shuō)明，在本協(xié)議中所使用之詞語(yǔ)分別具有本協(xié)議附件一中所指含義（其中所定義或所指的任何協(xié)議均包括該等協(xié)議之不時(shí)有效修訂、修改及補(bǔ)充）。 第二章 合伙人的認(rèn)繳出資、實(shí)繳資本及交割 2.1 本合伙企業(yè)的合伙人及出資情況 單位：萬(wàn)元人民幣 合伙人姓名或企業(yè)名稱 住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 證件名稱及號(hào)碼 出資方式 認(rèn)繳出資 首期出資 繳付期限 法定代表人 承擔(dān)責(zé)任方式 JSYDET投資管理企業(yè)（有限合伙） 營(yíng)業(yè)執(zhí)照: 貨幣 全部出資自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起【】個(gè)工作日內(nèi)繳付到位。 無(wú)限責(zé)任 A 營(yíng)業(yè)執(zhí)照: 貨幣 首期出資自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起【】個(gè)工作日內(nèi)繳付到位。 其余出資自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三年內(nèi)繳付到位。 有限責(zé)任 B 營(yíng)業(yè)執(zhí)照: 貨幣 首期出資自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 【】個(gè)工作日內(nèi)繳付到位。 其余出資自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三年內(nèi)繳付到位。 有限責(zé)任 C 營(yíng)業(yè)執(zhí)照： 貨幣 首期出資自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起【】個(gè)工作日內(nèi)繳付到位。 其余出資自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三年內(nèi)繳付到位。 有限責(zé)任 合計(jì) 2.2 認(rèn)繳出資 本合伙企業(yè)的目標(biāo)認(rèn)繳出資總額為【】?jī)|元人民幣（RMB【】元）（“目標(biāo)認(rèn)繳出資總額”），由全體合伙人繳納。如果本合伙企業(yè)的實(shí)際認(rèn)繳出資總額少于【】?jī)|元人民幣（RMB【】元），則各合伙人將按比例相應(yīng)縮減各自的認(rèn)繳出資。 每位有限合伙人的認(rèn)繳出資不得低于【】萬(wàn)元人民幣（RMB【】元），但普通合伙人有權(quán)決定并接受比該數(shù)額更低的認(rèn)繳出資。 合伙人BC、B各自以【】萬(wàn)元人民幣（RMB【】元）繳付出資。 合伙人JSYDET投資管理企業(yè)（有限合伙）以【】萬(wàn)元人民幣（RMB【】元）繳付出資。 合伙人A以等值于【】萬(wàn)元人民幣（RMB【】元）的美元繳付出資，美元與人民幣間的匯率按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的匯率的中間價(jià)計(jì)算。 本基金及其出資人在設(shè)立過(guò)程中依照管轄其的法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定需要向政府部門(mén)履行相應(yīng)的審批、核準(zhǔn)或備案程序的，應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。如因無(wú)法獲得前述審批、核準(zhǔn)或備案文件導(dǎo)致本基金無(wú)法設(shè)立的，各方互不追究對(duì)方的法律責(zé)任。 2.3 實(shí)繳資本 除合伙人JSYDET投資管理企業(yè)（有限合伙）（“一次出資合伙人”）的認(rèn)繳出資外，其他合伙人（“分期出資合伙人”）之認(rèn)繳出資金額分為【】期繳款。分期出資合伙人應(yīng)于首期認(rèn)繳出資日（即自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六十（60）個(gè)工作日內(nèi)，若因分期出資合伙人需獲取之相關(guān)政府審批程序未于此期限內(nèi)完成的，則該繳款出資日將可協(xié)議順延，各方同意不追究延遲方之法律責(zé)任）繳付各自認(rèn)繳比例的【】%（“首次實(shí)繳資本”），第二期繳付比例為【】%，第三期繳付比例為【】%。普通合伙人為支付投資成本、籌建費(fèi)用、合伙企業(yè)營(yíng)運(yùn)費(fèi)用及本協(xié)議或適用法律下的其他要求，應(yīng)在符合以下情形之一時(shí)方可向分期出資合伙人發(fā)出要求其履行相應(yīng)出資義務(wù)的通知（“提款通知”、該等行為稱為“提款”），分期出資合伙人應(yīng)按照各該提款通知對(duì)本合伙企業(yè)繳付實(shí)繳資本，分期出資合伙人繳付的實(shí)繳資本總額以其對(duì)本合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資額為限： （1） 本合伙企業(yè)設(shè)立完成并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照、取得外匯管理部門(mén)外匯資本匯入批準(zhǔn)或核準(zhǔn)并本在銀行開(kāi)立賬戶后，首次繳付出資時(shí)； （2） 依照法律規(guī)定或監(jiān)管部門(mén)的要求（如有），本合伙企業(yè)需要具備相應(yīng)比例的資金時(shí)； （3） 當(dāng)前一期實(shí)繳資本的70%已用于投資項(xiàng)目及費(fèi)用時(shí)。 若有以下情形之一時(shí)，普通合伙人可提前向分期出資合伙人發(fā)出提款通知： （1） 投資委員會(huì)就擬投資項(xiàng)目已經(jīng)決策通過(guò)，本合伙企業(yè)的資金不足支付投資金額時(shí)； （2） 本合伙企業(yè)的資金不足支付管理費(fèi)、托管費(fèi)等合伙企業(yè)營(yíng)運(yùn)費(fèi)用時(shí)。 普通合伙人應(yīng)提前至少十（10）個(gè)工作日以書(shū)面形式向每位分期出資合伙人發(fā)出提款通知，提款通知應(yīng)當(dāng)在普通合伙人當(dāng)時(shí)所知之范圍內(nèi)，列明所提款項(xiàng)中分別用于投資成本、籌建費(fèi)用和合伙企業(yè)營(yíng)運(yùn)費(fèi)用的金額、賬戶，以及繳款的最后日期（“到賬日期”），分期出資合伙人應(yīng)當(dāng)在該提款通知約定的到賬日期之前將實(shí)繳資本（包括本次應(yīng)繳納的人民幣和美元資金）匯入合伙企業(yè)的銀行托管賬戶。 2.4 首次繳付出資 普通合伙人可以于本合伙企業(yè)設(shè)立完成之時(shí)宣布進(jìn)行首次繳付出資（“首次繳付出資”），普通合伙人在首次提款通知中載明的到賬日期為首次繳付出資日（“首次繳付出資日”）。 各分期出資合伙人的首期出資為其各自認(rèn)繳出資的【】%，應(yīng)于首次繳付出資日繳付，用于支付（包括但不限于）如下項(xiàng)目： (i) 自本合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起至【】年【】月【】日期間的管理費(fèi)； (ii) 截至首次繳付出資日為止的籌建費(fèi)用； (iii) 合伙企業(yè)營(yíng)運(yùn)費(fèi)用（若有）；以及 (iv) 投資項(xiàng)目（若有）之投資成本。 第三章 普通合伙人 3.1 合伙事務(wù)的執(zhí)行 經(jīng)全體合伙人一致同意，委托普通合伙人執(zhí)行本合伙企業(yè)的合伙事務(wù)，并且對(duì)外代表本合伙企業(yè)。普通合伙人在執(zhí)行本合伙企業(yè)的合伙事務(wù)時(shí)，委派其委任代表具體執(zhí)行。 執(zhí)行事務(wù)合伙人之委派代表為【】。 3.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件、選擇程序以及除名 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的唯一條件是其應(yīng)為本合伙企業(yè)之普通合伙人。全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人被選定為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。 除適用法律另有規(guī)定外，執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限、除名條件和更換程序適用本協(xié)議下適用于普通合伙人的相關(guān)條款。 3.3 普通合伙人的職責(zé)和權(quán)限 普通合伙人應(yīng)當(dāng)以符合善意原則和公平交易原則的方式履行其在本協(xié)議項(xiàng)下對(duì)本合伙企業(yè)和有限合伙人的職責(zé)并行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利，并且應(yīng)當(dāng)對(duì)本合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)投入必要時(shí)間以確保對(duì)本合伙企業(yè)的妥善管理。普通合伙人享有對(duì)本合伙企業(yè)、投資項(xiàng)目及其退出、及其它活動(dòng)的管理與經(jīng)營(yíng)權(quán)以及制定相關(guān)決策的權(quán)力，本協(xié)議或者其他協(xié)議另有約定的除外。 在前款的前提下，全體合伙人茲此一致同意，就本合伙企業(yè)的以下事項(xiàng)以及本協(xié)議中明確約定之事項(xiàng)，普通合伙人有權(quán)自行作出決定（如有必要，并對(duì)本協(xié)議進(jìn)行相應(yīng)修改）： (i) 若發(fā)生普通合伙人終止事件或者根據(jù)本協(xié)議之約定普通合伙人轉(zhuǎn)讓其全部合伙權(quán)益，普通合伙人有權(quán)要求變更本合伙企業(yè)的名稱； (ii) 接受低于人民幣【】萬(wàn)（RMB【】元）的認(rèn)繳出資； (iii) 聘任本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員（如有）； (iv) 執(zhí)行本合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)； (v) 除本協(xié)議另有約定外，聘用專業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)為本合伙企業(yè)提供服務(wù)； (vi) 為本合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁，與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行妥協(xié)、和解等，以解決本合伙企業(yè)與第三人的爭(zhēng)議； (vii) 根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理本合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)； (viii) 采取為維護(hù)或爭(zhēng)取本合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)。 普通合伙人應(yīng)當(dāng)在單方面作出上述決定后的合理期間內(nèi)書(shū)面通知各有限合伙人。 3.4 普通合伙人終止事件 若經(jīng)全體有限合伙人提出、且根據(jù)本協(xié)議約定之仲裁程序經(jīng)仲裁機(jī)構(gòu)裁決認(rèn)定，普通合伙人因故意或重大過(guò)失給本合伙企業(yè)造成損失、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有《合伙企業(yè)法》或《外資合伙企業(yè)法》規(guī)定的不正當(dāng)行為或未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)，此統(tǒng)稱為“普通合伙人終止事件”。發(fā)生此事件之后的三十（30）個(gè)工作日內(nèi)，全體有限合伙人可以書(shū)面選舉任命具備《合伙企業(yè)法》或《外資合伙企業(yè)法》所規(guī)定的“普通合伙人”資格的人士來(lái)?yè)?dān)任替任普通合伙人，否則本合伙企業(yè)將提前解散，并進(jìn)入清算程序。 替任普通合伙人應(yīng)當(dāng)：（1）承擔(dān)被替換的普通合伙人剩余的認(rèn)繳出資，（2）變更本合伙企業(yè)的名稱使其不再包括“【】”的字樣或類似的字樣，并在前述變更之后十五（15）個(gè)工作日內(nèi)向原登記管理機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記。 自作出前述任命起，被替換的普通合伙人自動(dòng)變?yōu)橛邢藓匣锶耍掖撕鬅o(wú)義務(wù)投入任何進(jìn)一步的實(shí)繳資本。普通合伙人被替換前的財(cái)產(chǎn)份額（包括但不限于其在本合伙企業(yè)的投資收益中應(yīng)得份額）仍屬該普通合伙人所有。替任普通合伙人對(duì)其加入之前本合伙企業(yè)的債務(wù)與被替換的普通合伙人共同承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但被替換的普通合伙人應(yīng)對(duì)替任普通合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。 普通合伙人終止事件發(fā)生時(shí)本合伙企業(yè)的管理人、該管理人收取未來(lái)管理費(fèi)的權(quán)利、以及本合伙企業(yè)和該管理人之間的《管理協(xié)議》均隨普通合伙人的解任和替換而終止。替任普通合伙人應(yīng)當(dāng)任命新的管理人并促使本合伙企業(yè)與新管理人簽訂新《管理協(xié)議》。 僅就如下?lián)p害賠償而言，被替換的普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人士將繼續(xù)作為受償人士而享有本協(xié)議第九章下補(bǔ)償條款之保護(hù)：（1）與在該普通合伙人解任之前進(jìn)行的投資項(xiàng)目相關(guān)的損害賠償，或（2）在該普通合伙人解任之前的期間內(nèi)該普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人士從事其他任何與本合伙企業(yè)相關(guān)的合法活動(dòng)中所產(chǎn)生的或與之相關(guān)的損害賠償。 3.5 普通合伙人之無(wú)限連帶責(zé)任及違約責(zé)任 普通合伙人茲此同意并確認(rèn)，在本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償本合伙企業(yè)的全部債務(wù)時(shí)，其將就該等債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 普通合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為本合伙企業(yè)謀求最大利益。普通合伙人對(duì)于因其故意或重大過(guò)失行為對(duì)本合伙企業(yè)或任何有限合伙人造成的損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。未經(jīng)全體有限合伙人同意，普通合伙人不得豁免有限合伙人因其違約行為應(yīng)當(dāng)向本合伙企業(yè)承擔(dān)的違約責(zé)任。 3.6 普通合伙人的解散、財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及退伙 如果（1）普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)生被視為當(dāng)然退伙的情形（包括普通合伙人依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)等），或者（2）發(fā)生普通合伙人終止事件，且替任普通合伙人未能如約產(chǎn)生，則本合伙企業(yè)應(yīng)按照本協(xié)議第十二章之約定解散及進(jìn)行清算。盡管有上述約定，普通合伙人不得采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散、終止或要求退伙。 普通合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額，除非已獲得持有本合伙企業(yè)之有限合伙人事先書(shū)面同意。 第四章 有限合伙人 4.1 有限合伙人的責(zé)任限制 各有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 4.2 有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù) 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。但有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》以及本協(xié)議的規(guī)定行使有限合伙人權(quán)力不應(yīng)被視為有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，該等權(quán)力除本協(xié)議另有明確約定外，還包括： (i) 參與決定合伙人財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓； (ii) 對(duì)本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議； (iii) 獲取經(jīng)審計(jì)的本合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； (iv) 對(duì)涉及自身利益的情況，查閱本合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料； (v) 在本合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； (vi) 執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了本合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟； (vii) 依法為本企業(yè)提供擔(dān)保（若有）。 4.3 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變 除本協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致書(shū)面同意。 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 4.4 有限合伙人在本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 有限合伙人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額。 未經(jīng)其他合伙人一致同意，有限合伙人不得向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中全部或部分財(cái)產(chǎn)份額，經(jīng)其他合伙人同意轉(zhuǎn)讓的，其他合伙人享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 未經(jīng)其他合伙人一致同意，有限合伙人不得將其在本合伙企業(yè)中的實(shí)繳資本或者財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。 政府專項(xiàng)基金政府專項(xiàng)基金政府專項(xiàng)基金 違反本協(xié)議的任何轉(zhuǎn)讓均為無(wú)效。違約合伙人應(yīng)當(dāng)賠償由此給守約合伙人造成的損失。 根據(jù)本協(xié)議規(guī)定進(jìn)行的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓行為，合伙人應(yīng)配合完成合伙協(xié)議的相應(yīng)修訂，以反映合伙人和認(rèn)繳出資的相應(yīng)變更。 4.5 有限合伙人的退伙 在本合伙企業(yè)解散之前，有限合伙人不得退伙，除非（1）經(jīng)普通合伙人書(shū)面同意；（2）作為有限合伙人的法人或其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷或宣告破產(chǎn)，或（3）有限合伙人在本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 4.6 顧問(wèn)委員會(huì) 本基金設(shè)顧問(wèn)委員會(huì)，主要職責(zé)為向本基金的普通合伙人提供顧問(wèn)意見(jiàn)，處理本基金涉及利益沖突的問(wèn)題，對(duì)投資項(xiàng)目是否違反投資限制進(jìn)行評(píng)估，合伙協(xié)議明確約定或授權(quán)的其它事項(xiàng)。顧問(wèn)委員會(huì)自首期認(rèn)繳出資日起成立，由3名委員組成，有限合伙人有權(quán)各自委派或聘請(qǐng)1名人士擔(dān)任委員。顧問(wèn)委員會(huì)主席需經(jīng)過(guò)顧問(wèn)委員會(huì)過(guò)半數(shù)的委員同意后方為當(dāng)選。 顧問(wèn)委員會(huì)每年召集一次年度會(huì)議，或應(yīng)合伙人要求隨時(shí)召集臨時(shí)會(huì)議。顧問(wèn)委員會(huì)會(huì)議須有三分之二以上委員出席（無(wú)論親自出席或者授權(quán)代表出席）方能舉行，除本協(xié)議另有約定以外，顧問(wèn)委員會(huì)會(huì)議所作決策需經(jīng)過(guò)全體委員過(guò)半數(shù)同意方能通過(guò)（含顧問(wèn)委員會(huì)主席），若前述與會(huì)委員與所表決事項(xiàng)存在利益沖突，則不得參加表決。 盡管有前述約定，普通合伙人仍對(duì)本合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)及管理決策（包括但不限于投資決策）負(fù)有最終責(zé)任。 4.7 有限合伙人之違約責(zé)任 如果任何有限合伙人在繳款截止日期后未能足額繳納當(dāng)期實(shí)繳資本，或者任何有限合伙人違反約定對(duì)其在本基金中全部或部分合伙權(quán)益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，該有限合伙人構(gòu)成違約，普通合伙人有權(quán)對(duì)該違約合伙人采取任何或所有下列行動(dòng)： (i) 排除該違約合伙人參與今后任何投資項(xiàng)目的權(quán)利； (ii) 減少該違約合伙人的資本帳戶及投資帳戶中的金額直至50%，并將上述金額按認(rèn)繳比例分配給守約合伙人； (iii) 轉(zhuǎn)讓違約合伙人在本基金的合伙權(quán)益，該轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)由普通合伙人提議經(jīng)顧問(wèn)委員會(huì)過(guò)半數(shù)委員同意決定，如某一顧問(wèn)委員會(huì)委員的委派方為該違約合伙人的，該顧問(wèn)委員會(huì)委員不得參與此項(xiàng)表決；以及 (iv) 本基金對(duì)違約合伙人的其它權(quán)利和救濟(jì)。 第五章 政府專項(xiàng)基金 5.1 出資額 本基金中政府專項(xiàng)基金擬出資金額為【】萬(wàn)元人民幣（RMB【】元），出資額以政府專項(xiàng)基金審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)金額為準(zhǔn)，政府專項(xiàng)基金的出資形成的份額體現(xiàn)在受托管理方【】名下。政府專項(xiàng)基金出資份額轉(zhuǎn)讓之前的權(quán)利、義務(wù)由【】代為行使；出資份額轉(zhuǎn)讓后，針對(duì)該份額，受讓方同其它有限合伙人的出資份額享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等義務(wù)。政府專項(xiàng)基金出資后，本基金應(yīng)依照《【】管理暫行辦法》（“【】號(hào)文”）及其此后不時(shí)修訂之規(guī)定進(jìn)行投資、管理。 5.2 出資份額的轉(zhuǎn)讓 政府專項(xiàng)基金出資形成的份額，其它合伙人可以隨時(shí)購(gòu)買(mǎi)。自引導(dǎo)發(fā)展資金出資之日起【】年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)的，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格為引導(dǎo)發(fā)展資金原始投資額；超過(guò)【】年的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為專項(xiàng)基金原始投資額與按照轉(zhuǎn)讓時(shí)中國(guó)人民銀行公布的1年期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算的收益之和。 5.3 投資的地域限制和初創(chuàng)期科技型企業(yè)投資限制 定向投資是指政府專項(xiàng)基金出資后，本基金在【】市范圍內(nèi)的投資金額不得低于政府專項(xiàng)基金出資額的【】倍，其中投資于【】市范圍內(nèi)的【】型企業(yè)的金額不低于政府專項(xiàng)基金出資額。 【】資本【】資本旗下自有資金或管理的其它基金、本基金擔(dān)任某投資項(xiàng)目的主要投資者而主導(dǎo)引進(jìn)的其它投資方投資于【】市范圍內(nèi)的資金額，可以計(jì)入定向投資的統(tǒng)計(jì)范圍之內(nèi)，具體的投資金額以政府專項(xiàng)基金審批機(jī)關(guān)認(rèn)定為準(zhǔn)。 5.4 與其他部分的關(guān)系 第五章規(guī)定與其他部分不一致的，以本章規(guī)定為準(zhǔn)，本章未作規(guī)定的，按照其他條款的約定執(zhí)行。 第六章 合伙人會(huì)議 6.1 合伙人會(huì)議的召開(kāi) 合伙人會(huì)議指全體合伙人集中討論重要議題之決策會(huì)議，是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，就涉及本合伙企業(yè)或全體合伙人利益的重大事項(xiàng)作出決策。合伙人會(huì)議分為合伙人年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。年度會(huì)議自本合伙企業(yè)首次繳付出資日發(fā)生年份后的第一個(gè)完整日歷年度開(kāi)始，每年度召開(kāi)一次，召開(kāi)年度會(huì)議的，普通合伙人應(yīng)至少提前二十（20）個(gè)工作日通知各有限合伙人會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和議程。在年度會(huì)議上，管理人將于合伙人會(huì)議報(bào)告本基金的投資狀況及經(jīng)營(yíng)績(jī)效。 普通合伙人或持有本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額之20%（包括20%）以上的有限合伙人有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。合伙人會(huì)議召集人須提前十（10）個(gè)工作日通知其他合伙人會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和議題。 6.2 合伙人會(huì)議表決規(guī)則 (i) 會(huì)議就召集人提出的各項(xiàng)議題進(jìn)行表決，表決權(quán)根據(jù)各合伙人會(huì)議召開(kāi)時(shí)實(shí)際繳納資金份額決定。 (ii) 下列事項(xiàng)需經(jīng)普通合伙人和持有本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額之75%以上（包括75%）的有限合伙人同意方為通過(guò)，其他涉及全體合伙人利益的重大事項(xiàng)需經(jīng)普通合伙人和持有本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額之50%以上（包括50%）的有限合伙人同意方為通過(guò)，但法律法規(guī)及本協(xié)議其他條款另有規(guī)定的從其規(guī)定： (1) 改變本合伙企業(yè)的名稱； (2) 改變本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)； (3) 新設(shè)分支機(jī)構(gòu)； (4) 修改本協(xié)議，但普通合伙人根據(jù)本協(xié)議有權(quán)單方?jīng)Q定的事項(xiàng)所涉及的本協(xié)議的修改除外； (5) 選定或更換本合伙企業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)、托管銀行、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以及清算機(jī)構(gòu)等第三方服務(wù)機(jī)構(gòu)。 第七章 管理人 7.1 管理人 普通合伙人將擔(dān)任本基金的管理人，與本基金簽署《管理協(xié)議》，并根據(jù)該《管理協(xié)議》及適用法律負(fù)責(zé)向本基金提供日常營(yíng)運(yùn)及投資管理服務(wù)，本基金根據(jù)《管理協(xié)議》規(guī)定支付管理費(fèi)給管理人。 7.2 管理費(fèi) 本基金的管理費(fèi)由本基金從各合伙人繳付的資金中支付給管理人，并進(jìn)一步由各合伙人按照如下標(biāo)準(zhǔn)分?jǐn)偅? 投資期限內(nèi)，年度管理費(fèi)按照每一有限合伙人的認(rèn)繳出資額的2%計(jì)算。投資期終止之后，年度管理費(fèi)按照每一有限合伙人在本基金尚未退出的所有投資項(xiàng)目中所分擔(dān)的投資成本的2%計(jì)算。 管理費(fèi)每半年度預(yù)付，分別于每年的6月30日及12月31日（如遇國(guó)定假日，則順延至期后的第一個(gè)工作日）繳付，首次管理費(fèi)于首期認(rèn)繳出資日支付，金額為從基金成立日起至【】年【】月【】日為止期間內(nèi)的管理費(fèi)。 7.3 管理人的營(yíng)運(yùn)費(fèi)用 管理人營(yíng)運(yùn)費(fèi)用（包括但不限于房屋租賃費(fèi)用、辦公室設(shè)備、雇員薪金和福利、為本基金尋找潛在投資機(jī)會(huì)進(jìn)行初期調(diào)研的費(fèi)用）應(yīng)以管理人的自有資金支付。 第八章 投資業(yè)務(wù) 8.1 投資委員會(huì) 管理人設(shè)投資委員會(huì)，由普通合伙人委派【】名委員組成，其中【】名委員由【】資本委派投資委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)本基金的投資決策及其他投資相關(guān)事務(wù)做出決定，任何投資項(xiàng)目之投資及退出決定須經(jīng)投資委員會(huì)全體委員一致同意方為通過(guò)，在投委會(huì)進(jìn)行審議時(shí)，所有委員在遵守本協(xié)議的前提下需以本基金全體合伙人之最大利益作為考量。 投資委員會(huì)的成員并不從本合伙企業(yè)領(lǐng)取報(bào)酬，但因參與該投資委員會(huì)事務(wù)所產(chǎn)生的費(fèi)用（包括但不限于委員的差旅費(fèi)等）應(yīng)從管理人的管理費(fèi)中承擔(dān)。 (i) 8.4 投資禁止 本合伙企業(yè)不得： (i) 從事借貸、擔(dān)保業(yè)務(wù)； (ii) 使用貸款或使用其它非自有資金進(jìn)行投資； (iii) 投資于公開(kāi)發(fā)行的股票、企業(yè)債券、金融衍生品或其它人民幣基金（包括創(chuàng)業(yè)投資基金），但對(duì)所投資企業(yè)進(jìn)行可以轉(zhuǎn)換為所投資企業(yè)股權(quán)的債券性質(zhì)的投資除外； (iv) 投資于期貨、外匯市場(chǎng)； (v) 投資于房地產(chǎn)； (vi) 投資于需要本基金承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的企業(yè)或項(xiàng)目； (vii) 進(jìn)行贊助、捐贈(zèng)； (viii) 將轉(zhuǎn)讓其所持有被投資公司的股權(quán)、股份或其它權(quán)益后所得的資金用于再投資； (ix) 單一項(xiàng)目的投資額度超過(guò)本基金認(rèn)繳出資總額的20%。 8.5 否決項(xiàng)目的投資 由于投資委員會(huì)的任一委員對(duì)擬投資項(xiàng)目持反對(duì)意見(jiàn)而無(wú)法進(jìn)行投資時(shí)，除非經(jīng)顧問(wèn)委員會(huì)委員過(guò)半數(shù)同意豁免，委派該投資委員會(huì)委員的委派方不得以自身或關(guān)聯(lián)方的名義對(duì)該項(xiàng)目的本輪融資進(jìn)行投資，否則須向本合伙企業(yè)支付其投資金額與投資收益之高者的【】%作為違約金。 8.6 投資權(quán)證取得和告知 資金投出后，管理人原則上應(yīng)在一個(gè)月內(nèi)取得被投資企業(yè)的投資證明文件、投資協(xié)議、章程（修改）和工商變更資料等，提交給本合伙企業(yè)。 8.7 項(xiàng)目變現(xiàn) (i) 對(duì)已經(jīng)上市的投資項(xiàng)目，普通合伙人應(yīng)基于實(shí)現(xiàn)本合伙企業(yè)的最佳利益的原則，在該投資項(xiàng)目的股份可流通之日起善意確定合理的時(shí)機(jī)盡快出售所持的股份，若該投資項(xiàng)目在可流通之日起六個(gè)月內(nèi)仍未變現(xiàn)，且普通合伙人認(rèn)為該投資項(xiàng)目的變現(xiàn)需要另行擇機(jī)出售，則該投資項(xiàng)目的推遲變現(xiàn)應(yīng)提交顧問(wèn)委員會(huì)應(yīng)一致表決通過(guò)； (ii) 放棄上市或未能上市的，普通合伙人應(yīng)按照投資項(xiàng)目的投資協(xié)議督促實(shí)施回購(gòu)（如有約定回購(gòu)條款），或者按照實(shí)際情況尋求對(duì)外轉(zhuǎn)讓的機(jī)會(huì)。 8.8 聯(lián)合投資 在本合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，如果投資項(xiàng)目有合伙人及其關(guān)聯(lián)方與本合伙企業(yè)一起對(duì)被投資公司進(jìn)行投資（“聯(lián)合投資”），該項(xiàng)目在提交管理人投資委員會(huì)時(shí)應(yīng)當(dāng)予以披露，投資額度的分配應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)管理人投資委員會(huì)進(jìn)行審議。 8.9 閑置資金處置 本合伙企業(yè)的閑置出資只能進(jìn)行銀行存款或購(gòu)買(mǎi)國(guó)債等固定收益證券的投資，并且時(shí)間上必須與項(xiàng)目投資的時(shí)間需求相銜接。 8.10 資金托管 本基金應(yīng)委托一家信譽(yù)良好的總行或其分支行位于【】市的商業(yè)銀行擔(dān)任托管行，對(duì)本基金的資金進(jìn)行托管。管理人、基金與托管行簽署《托管協(xié)議》，對(duì)各方的權(quán)利、義務(wù)進(jìn)行約定。本合伙企業(yè)發(fā)生的資金收支活動(dòng)，均應(yīng)遵守《托管協(xié)議》中約定的程序。 第九章 資本賬戶及收益分配 9.1 資本賬戶 管理人應(yīng)為每一合伙人建立一個(gè)賬戶（“資本賬戶”）。各合伙人的資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議作出的提款、分配或其他安排進(jìn)行調(diào)整。 9.2 分配 本基金投資項(xiàng)目回收的資金在扣除基金應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的各項(xiàng)成本后的剩余資金，應(yīng)按照以下順序分配給合伙人： (i) 首先，向所有合伙人按其出資比例返還實(shí)繳資本，直至所有合伙人收回其實(shí)繳資本； (ii) 其次，向所有合伙人分配門(mén)檻收益回報(bào)：返還實(shí)繳資本后，以各合伙人之實(shí)繳資本為基數(shù)，按照8%的年化收益率（期限為從每次繳款到帳日期起至分配時(shí)點(diǎn)為止，以單利計(jì)算）計(jì)算其門(mén)檻收益回報(bào)，分配給各合伙人； (iii) 再次，向普通合伙人分配門(mén)檻收益對(duì)應(yīng)之績(jī)效分成：如完成前款所述分配后仍有余額，則向普通合伙人分配門(mén)檻收益對(duì)應(yīng)的績(jī)效分成，該分成的總額以按基金總實(shí)繳資本為基數(shù)、按2%的年化收益率（期限為從每次繳款到帳日期起至分配時(shí)點(diǎn)為止，以單利計(jì)算）計(jì)算的總金額為限； (iv) 最后，完成前款分配仍有余額的，按各合伙人80%、普通合伙人20%的比例進(jìn)行分配。各合伙人應(yīng)得部分根據(jù)其實(shí)繳資本出資比例進(jìn)行分配。 本合伙企業(yè)從任何投資項(xiàng)目中取得的現(xiàn)金或其它形式收入，經(jīng)投資委員會(huì)委員一致同意，可以提取一定比例資金作為本合伙企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。除另有約定外，本合伙企業(yè)從任何投資項(xiàng)目中取得的現(xiàn)金或其它形式收入，應(yīng)盡快分配，最晚不應(yīng)遲于該等應(yīng)收款項(xiàng)發(fā)生之會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后的【】個(gè)工作日。 9.3 稅務(wù)事項(xiàng) 合伙人應(yīng)根據(jù)《合伙企業(yè)法》、《外資合伙企業(yè)法》及國(guó)家相關(guān)稅收規(guī)定，分別繳納所得稅。 9.4 債務(wù)承擔(dān) 原則：普通合伙人對(duì)本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)本合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 具體承擔(dān)：先以本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)清償；本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)模绻匣锶苏J(rèn)繳出資已繳足，則債權(quán)人只能要求普通合伙人清償；如果合伙人認(rèn)繳出資尚未繳足，則債權(quán)人可以要求合伙人在其認(rèn)繳出資差額范圍內(nèi)清償，若仍有不足以清償債權(quán)部分債權(quán)人只能要求普通合伙人清償。 合伙人對(duì)外承擔(dān)的部分超過(guò)了其根據(jù)合伙人之間按照協(xié)議應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的虧損部分，有權(quán)向應(yīng)當(dāng)承擔(dān)虧損的其他合伙人追索。 9.5 虧損分擔(dān) 本合伙企業(yè)的虧損由全體合伙人按照實(shí)繳出資比例進(jìn)行分擔(dān)。 第十章 費(fèi)用支付、會(huì)計(jì)、審計(jì)和其他財(cái)務(wù)事宜 10.1 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 本合伙企業(yè)存續(xù)期間，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由BC提名擬任人士，經(jīng)【】資本認(rèn)可后任職。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人依據(jù)本協(xié)議、合伙企業(yè)財(cái)務(wù)管理制度等的規(guī)定，負(fù)責(zé)監(jiān)管、復(fù)核本合伙企業(yè)的資金劃轉(zhuǎn)和費(fèi)用支出等財(cái)務(wù)事項(xiàng)。 本合伙企業(yè)之費(fèi)用支出、資金劃轉(zhuǎn)等財(cái)務(wù)事項(xiàng)在財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人復(fù)核后，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人之委任代表審核或或委任代表授權(quán)人士審核簽字后交付執(zhí)行。 10.2 費(fèi)用支付 普通合伙人及其各自關(guān)聯(lián)人士的日常營(yíng)運(yùn)費(fèi)用（包括但不限于房屋租賃費(fèi)用、辦公室設(shè)備、雇員薪金和福利）應(yīng)以普通合伙人的自有資金支付。 管理人營(yíng)運(yùn)費(fèi)用（包括但不限于房屋租賃費(fèi)用、辦公室設(shè)備、雇員薪金和福利、為本基金尋找潛在投資機(jī)會(huì)進(jìn)行初期調(diào)研的費(fèi)用）應(yīng)以管理人的自有資金支付。 本基金應(yīng)支付除上述普通合伙人和管理人營(yíng)運(yùn)費(fèi)用以外的費(fèi)用，包括但不限于： (i) 本基金管理費(fèi)； (ii) 本基金籌建費(fèi)用； (iii) 本基金營(yíng)運(yùn)費(fèi)用，包括但不限于下列費(fèi)用： （1）投資項(xiàng)目之交易費(fèi)用（包括管理人為實(shí)施、完成投資項(xiàng)目需要聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)而直接發(fā)生的費(fèi)用），交易費(fèi)用以該項(xiàng)目投資金額的2%為上限，超出部分經(jīng)投資委員會(huì)一致表決通過(guò)后，由本基金承擔(dān)； （2）本基金所發(fā)生之例行性費(fèi)用，包括銀行托管費(fèi)、律師費(fèi)、查帳費(fèi)、顧問(wèn)費(fèi)，與本基金之財(cái)務(wù)報(bào)表及稅務(wù)相關(guān)服務(wù)費(fèi)用及其它行政費(fèi)用； （3）第十二章下約定的損害補(bǔ)償，以及為保護(hù)本合伙企業(yè)和受償人士免于因本合伙企業(yè)事務(wù)而對(duì)任何第三人承擔(dān)責(zé)任的保險(xiǎn)費(fèi)支出； （4）顧問(wèn)委員會(huì)的費(fèi)用； （5）合伙人年度會(huì)議及備制相關(guān)報(bào)告的費(fèi)用； （6）所有訴訟、仲裁費(fèi)用以及因補(bǔ)償他人損失所生之費(fèi)用或根據(jù)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則列為營(yíng)業(yè)外支出的成本和費(fèi)用； （7）清算基金所產(chǎn)生之費(fèi)用。 10.3 會(huì)計(jì)年度 本合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同，首個(gè)會(huì)計(jì)年度自本合伙企業(yè)設(shè)立之日起到當(dāng)年12月31日止。 10.4 報(bào)告 (i) 季度報(bào)告 管理人應(yīng)在每個(gè)季度結(jié)束后的四十五（45）天內(nèi)，向本合伙企業(yè)提交未經(jīng)審計(jì)的下列財(cái)務(wù)報(bào)表（“季度財(cái)務(wù)報(bào)表”）： （1）資產(chǎn)負(fù)債表； （2）損益表；以及 （3）各合伙人在本合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在報(bào)告期間的變化。 管理人除了向本合伙企業(yè)提交季度財(cái)務(wù)報(bào)表以外，還應(yīng)提交一份關(guān)于本合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目季度報(bào)告（“投資項(xiàng)目季度報(bào)告”），包括：（i）本合伙企業(yè)在該季度內(nèi)完成的新的投資項(xiàng)目，以及（ii）本合伙企業(yè)的所有投資項(xiàng)目的概況，包括被投資公司注冊(cè)資本變動(dòng)情況、高級(jí)管理人員變動(dòng)情況、重大技術(shù)革新情況及進(jìn)展、被投資公司對(duì)外擔(dān)保和融資情況、股東會(huì)和董事會(huì)召開(kāi)情況及其決議、銷售收入情況、原材料及其他成本的重大變動(dòng)。（投資項(xiàng)目季度報(bào)告和季度財(cái)務(wù)報(bào)告合稱“季度報(bào)告”）。 (ii) 年度財(cái)務(wù)報(bào)表 本合伙企業(yè)應(yīng)于每一財(cái)務(wù)年度結(jié)束之后，由審計(jì)師對(duì)本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)師的更換均應(yīng)由普通合伙人提名并經(jīng)普通合伙人和持有本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額之75%以上（包括75%）的有限合伙人通過(guò)。 管理人應(yīng)在財(cái)務(wù)年度結(jié)束后九十（90）之內(nèi)以信件、傳真、電子郵件或其他方式向本合伙企業(yè)提交經(jīng)審計(jì)的下列財(cái)務(wù)報(bào)表（“年度財(cái)務(wù)報(bào)表”）： （1）資產(chǎn)負(fù)債表； （2）損益表； （3）現(xiàn)金流量表；以及 （4）各合伙人在本合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及在報(bào)告期間的變化。 (iii) 投資項(xiàng)目總結(jié)報(bào)告 本合伙企業(yè)的任一投資項(xiàng)目變現(xiàn)或退出之日起三十（30）個(gè)工作日內(nèi)，管理人應(yīng)當(dāng)編制并向本合伙企業(yè)提供該投資項(xiàng)目的總結(jié)報(bào)告，包括但不限于投資項(xiàng)目基本情況、投資收入、資本收益或損失。 應(yīng)有限合伙人之書(shū)面要求，管理人應(yīng)將本合伙企業(yè)的上述季度報(bào)告、年度財(cái)務(wù)報(bào)表以及投資項(xiàng)目總結(jié)報(bào)告提交給該有限合伙人。 10.5 合伙人查閱信息 有限合伙人在提前五（5）個(gè)工作日書(shū)面通知的前提下，有權(quán)在普通合伙人、管理人或托管行的正常工作時(shí)間內(nèi)，親自或委托代理人為了與其在本合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的事項(xiàng)查閱本合伙企業(yè)的信息資料，包括但不限于會(huì)計(jì)帳簿、季度報(bào)告、年度財(cái)務(wù)報(bào)表、項(xiàng)目投資協(xié)議、投資權(quán)證、投資項(xiàng)目總結(jié)報(bào)告。 第十一章 陳述和保證 各合伙人在此承諾和保證： (i) 其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義； (ii) 其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效表決并獲得充分授權(quán)，代表其 在協(xié)議上簽字的人為其合法有效地代表；簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反其章程、對(duì)其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議向下的義務(wù)。 第十二章 補(bǔ)償 12.1 一般約定 (i) 對(duì)于管理人（包括但不限于其高級(jí)管理人員、雇員、代理）、擔(dān)任或曾經(jīng)擔(dān)任管理人投資委員會(huì)成員或本合伙企業(yè)顧問(wèn)委員會(huì)成員的人士（“受償人士”）因參與本合伙企業(yè)的事務(wù)、投資或其它活動(dòng)而遭受的任何索賠或損害（除非由于該人士的故意或重大疏忽而致），本合伙企業(yè)應(yīng)依照法律給予補(bǔ)償以使其免受任何損害； (ii) 如果管理人認(rèn)為適當(dāng)或者必要，可以敦促為前述人士購(gòu)買(mǎi)保險(xiǎn)。其中，為管理人投資委員會(huì)成員或本合伙企業(yè)顧問(wèn)委員會(huì)成員購(gòu)買(mǎi)保險(xiǎn)的費(fèi)用由本合伙企業(yè)承擔(dān)，為其他人士購(gòu)買(mǎi)保險(xiǎn)的費(fèi)用由管理人承擔(dān)。 第十三章 解散及清算 13.1 解散 發(fā)生下列情形之一，本基金可以提前解散： (i) 發(fā)生嚴(yán)重虧損（“嚴(yán)重虧損”指本基金虧損達(dá)到實(shí)繳資本總額的一半或以上），無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； (ii) 因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)； (iii) 經(jīng)所有合伙人一致同意決議解散； (iv) 關(guān)鍵人士違反本協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議、承諾的約定，使得本基金失去存續(xù)基礎(chǔ)的； (v) 顧問(wèn)委員會(huì)依據(jù)第8.2條規(guī)定決議要求本基金解散的； (vi) 所有投資均已被出售或通過(guò)其它方式變賣(mài)，其債務(wù)已全部清償，且其剩余財(cái)產(chǎn)均已被分配給各合伙人； (vii) 違反國(guó)家法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉；或 (viii) 發(fā)生其它法定事由需要提前解散者。 13.2 清算 清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)普通合伙人及持有本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額之75%的有限合伙人同意，可以自前述解散事由發(fā)生后十五（15）個(gè)工作日內(nèi)指定一個(gè)、數(shù)個(gè)合伙人或委托第三人擔(dān)任清算人。第三人擔(dān)任清算人時(shí)的清算收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)不應(yīng)高于破產(chǎn)企業(yè)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的上限。 在確定清算人以后，所有本合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)協(xié)助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，清算期內(nèi)本合伙企業(yè)不再支付普通合伙人任何管理費(fèi)或其他費(fèi)用。 清算期為一年，清算期結(jié)束時(shí)原則上按本協(xié)議約定的收入分配原則和程序進(jìn)行分配。 13.3 清算清償順序 本合伙企業(yè)清算時(shí)，本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配： (i) 支付清算費(fèi)用； (ii) 支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金（若適用）； (iii) 繳納所欠稅款（若適用）； (iv) 清償本合伙企業(yè)債務(wù)； (v) 根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙人之間進(jìn)行分配。 本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償合伙債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。 第十四章 其他 14.1 本協(xié)議修訂的授權(quán) 除非上下文另有約定，對(duì)本協(xié)議的任何修訂，應(yīng)由普通合伙人及持有本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額之75%的有限合伙人一致表決通過(guò)。 全體有限合伙人進(jìn)一步同意，對(duì)于本協(xié)議約定的普通合伙人擁有單方?jīng)Q定權(quán)之事項(xiàng)的修訂、以及本合伙企業(yè)所有的企業(yè)登記/變更登記文件，普通合伙人可直接代表全體有限合伙人簽署；對(duì)于應(yīng)由普通合伙人及持有本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額之75%的有限合伙人表決通過(guò)之事項(xiàng)相關(guān)的協(xié)議內(nèi)容修訂，普通合伙人憑相關(guān)的有限合伙人表決證明，即可代表全體有限合伙人簽署。 14.2 通知 有關(guān)本協(xié)議約定事項(xiàng)的各種通知，均應(yīng)發(fā)往各合伙人在本協(xié)議第2.1條中明確列出的地址或接受途徑；各合伙人亦可通過(guò)提前十（10）天向普通合伙人發(fā)出通知，變更其指定的地址或接受途徑。 14.3 全部協(xié)議 本協(xié)議一經(jīng)合伙人適當(dāng)簽署，即取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于本合伙企業(yè)的協(xié)議或備忘錄，無(wú)論書(shū)面還是口頭。 14.4 可分割性 如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。 14.5 標(biāo)題 本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)對(duì)本協(xié)議及其條款進(jìn)行任何形式的定義、限制或擴(kuò)大范圍。 14.6 保密 各投資人或其授權(quán)代表為本基金設(shè)立之目的而接觸過(guò)程中獲得的所有信息均構(gòu)成“保密信息”，未經(jīng)其他方事先書(shū)面同意，任何一方不得對(duì)本協(xié)議簽署方以外的人士進(jìn)行披露；經(jīng)其它簽署方同意進(jìn)行披露的，披露一方應(yīng)促使保密信息接收方承擔(dān)本協(xié)議約定的保密義務(wù)。若一方違反前述保密義務(wù)，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他方因此而遭受的全部損失（包括直接和間接損失）承擔(dān)賠償責(zé)任。 14.7 法律適用及爭(zhēng)議解決 本協(xié)議適用于中華人民共和國(guó)法律。 因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，應(yīng)提交至向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)【】分會(huì)，按該會(huì)屆時(shí)有效仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。 14.8 無(wú)固定回報(bào)承諾 本協(xié)議任何條款不得視為對(duì)有限合伙人給予任何形式的固定回報(bào)之承諾。本協(xié)議及其任何附件不構(gòu)成本合伙企業(yè)、普通合伙人、管理人及其各自的關(guān)聯(lián)人士就本合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效向任何有限合伙人作出的任何保證。 14.9 本協(xié)議的簽署、修改 本協(xié)議自各合伙人簽字、蓋章后生效；其他未盡事宜簽署補(bǔ)充協(xié)議予以約定。除本協(xié)議另有約定外，修改或者補(bǔ)充本協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。需向工商行政管理機(jī)關(guān)報(bào)備的，應(yīng)及時(shí)報(bào)備。 本協(xié)議之附件、補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 14.10 文本份數(shù) 本協(xié)議各方簽署正本一式七（7）份，合伙人各執(zhí)一份，普通合伙人執(zhí)四（4） 份用于未來(lái)工商登記、托管銀行等事宜，各份具有同等法律效力。 【以下無(wú)正文】 普通合伙人 JSYDET投資管理企業(yè)（有限合伙） 簽署：____________________ 姓名： 職位： 日期： 有限合伙人 BC 簽署：____________________ 姓名： 職位： 日期： 有限合伙人 B. 簽署：____________________ 姓名： 職位： 日期：  有限合伙人 【】 簽署：____________________ 姓名： 職位： 日期： 附件一 定義 《合伙企業(yè)法》 指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于2006年8月27日修訂通過(guò)，自2007年6月1日起施行。 《外資合伙企業(yè)法》 指《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》，由國(guó)務(wù)院第77次常務(wù)會(huì)議于2009年8月19日通過(guò)，自2010年3月1日起施行。 被投資公司 本合伙企業(yè)依據(jù)本協(xié)議對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或其它類似權(quán)益的投資標(biāo)的公司。 本合伙企業(yè) 如前言所述。 本協(xié)議 如前言所述。 成立日 指本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日。 籌建費(fèi)用 本基金應(yīng)支付設(shè)立、籌建、權(quán)益發(fā)行相關(guān)的所有成本和費(fèi)用，包括法律、會(huì)計(jì)、打印、差旅和備案登記費(fèi)用和支出以及發(fā)行費(fèi)用等。對(duì)于普通合伙人墊付的籌建費(fèi)用，本基金給予實(shí)報(bào)實(shí)銷?；I建費(fèi)用以貳拾萬(wàn)元人民幣（RMB200,000元）為上限，超出部分由普通合伙人承擔(dān)，或由本基金墊付后從應(yīng)付管理費(fèi)中扣除。 存續(xù)期限 如第一章所述。 定向投資要求 如第5.3條所述。 顧問(wèn)委員會(huì) 如第4.6條所述。 關(guān)聯(lián)人士 針對(duì)任何特定人士而言，指直接或間接通過(guò)一個(gè)或一個(gè)以上中介控制該特定人士、被該特定人士所控制、或與該特定人士受共同控制的人士。為免疑義，被投資公司不應(yīng)被視為本合伙企業(yè)、普通合伙人或管理人的“關(guān)聯(lián)人士”。 管理費(fèi) 如第7.2條所述。 管理人 如第7.1條所述。 合伙企業(yè)營(yíng)運(yùn)費(fèi)用 如第10.2條所述。 財(cái)產(chǎn)份額 指合伙人根據(jù)適用法律及本協(xié)議而在本合伙企業(yè)中享有的所有權(quán)利和利益，包括但不限于自本合伙企業(yè)獲得分配的權(quán)利。 合伙人 如前言所述。 合伙人會(huì)議 如第6.1條所述。 可分配現(xiàn)金 指本合伙企業(yè)因出售、處置投資項(xiàng)目收到的現(xiàn)金，或是從投資項(xiàng)目的分得股息、利息、及其他收入扣除相關(guān)稅費(fèi)后可供以現(xiàn)金形式分配的部分。 聯(lián)合投資 如第8.8條所述。 目標(biāo)認(rèn)繳出資總額 如第2.1條所述。 普通合伙人 如前言所述。 普通合伙人終止事件 如第3.4條所述。 人士 指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。 認(rèn)繳出資 對(duì)任何合伙人而言，指在本協(xié)議附件一中該合伙人名稱旁所對(duì)應(yīng)的數(shù)額，包括對(duì)其不時(shí)作出的修正。 認(rèn)繳出資總額 指任一時(shí)點(diǎn)全體合伙人的認(rèn)繳出資之和，即合伙人有義務(wù)對(duì)本合伙企業(yè)的投入的最大金額。 審計(jì)師 指普通合伙人聘任的在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的具備中國(guó)會(huì)計(jì)師資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 實(shí)繳資本 對(duì)任何合伙人而言，指該合伙人根據(jù)某一提款通知而向本合伙企業(yè)實(shí)際繳付的出資，或截至任一時(shí)點(diǎn)該合伙人對(duì)本合伙企業(yè)所實(shí)際繳付的全部出資之和。 適用法律 指任何適用法域的法律、法規(guī)、規(guī)章、條例及其他規(guī)范性文件，包括但不限于《合伙企業(yè)法》、《外資合伙企業(yè)法》。 首次繳付出資 如第2.4條所述。 首次繳付出資日 如第2.4條所述。 受償人士 如第11.1條所述。 提款 如第2.3條所述。 提款通知 如第2.3條所述。 替任普通合伙人 如第3.4條所述。 投資成本 對(duì)任一投資項(xiàng)目而言，指由本合伙企業(yè)作為投資本金投入該投資項(xiàng)目的實(shí)繳資本及相關(guān)成本、費(fèi)用及支出（但由被被投資公司或其他第三人士所報(bào)銷的金額除外），包括但不限于對(duì)各該投資項(xiàng)目的評(píng)估、收購(gòu)、持有和處置的費(fèi)用，為被投資公司設(shè)立相關(guān)特殊目的公司的費(fèi)用以及相關(guān)中介（包括但不限于律師、會(huì)計(jì)師、行業(yè)顧問(wèn)等）費(fèi)用。 投資成本分?jǐn)偙壤? 指對(duì)任一合伙人及任一投資項(xiàng)目而言，該合伙人所支付的用于該投資項(xiàng)目投資成本的實(shí)繳資本在為全體合伙人支付的構(gòu)成該投資項(xiàng)目投資成本的實(shí)繳資本的總和中的比例。 投資委員會(huì) 如第8.1條所述。 投資期 如第一章所述。 投資項(xiàng)目 指本合伙企業(yè)對(duì)被投資公司作出的投資。 托管行 如第8.10條所述。 違約合伙人 如第4.7條所述。 新基金 如第3.5條所述。 嚴(yán)重虧損 如第12.1條所述。 門(mén)檻收益回報(bào) 如第9.2條所述。 執(zhí)行事務(wù)合伙人 指具有第3.2條中約定條件的合伙人。 資本賬戶 如第9.1條所述。