集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制制度(DOC)

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****集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制制度 1.總 則 為規(guī)范和加強(qiáng)****集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，保護(hù) 投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本 規(guī)范》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》、等法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本制度。 1.1 定義 本制度所稱內(nèi)部控制，是指由公司董事會、監(jiān)事會、管理層以及全體員工參與實施的、旨在實現(xiàn)控 制目標(biāo)而提供合理保證的過程。 1.2 內(nèi)部控制的目標(biāo)是： 1.2.1 合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)； 1.2.2 保障公司資產(chǎn)安全； 1.2.3 保證公司財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整； 1.2.4 提高經(jīng)營效率和效果； 1.2.5 促進(jìn)公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。 1.3 應(yīng)遵循的原則： 1.3.1 全面性原則。內(nèi)部控制貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和事 項。 1.3.2 重要性原則。內(nèi)部控制在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項和高風(fēng)險領(lǐng)域。 1.3.3 制衡性原則。內(nèi)部控制在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運營效率。 1.3.4 適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險水平等相適應(yīng)，并隨著情 況的變化及時加以調(diào)整。 1.3.5 成本效益原則。內(nèi)部控制權(quán)衡實施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦崿F(xiàn)有效控制。 1.4 內(nèi)部控制包括下列基本要素： 1.4.1 內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是企業(yè)實施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計、人力資源政策、企業(yè)文化等。 1.4.2 風(fēng)險評估。風(fēng)險評估是企業(yè)及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。 1.4.3 控制活動?？刂苹顒邮瞧髽I(yè)根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。 1.4.4 信息與溝通。信息與溝通是企業(yè)及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在企業(yè)內(nèi)部、企業(yè)與外部之間進(jìn)行有效溝通。 1.4.5 監(jiān)督檢查。內(nèi)部監(jiān)督是企業(yè)對內(nèi)部控制建立與實施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進(jìn)。 2.內(nèi)部環(huán)境 內(nèi)部環(huán)境是實施內(nèi)部控制體系的基礎(chǔ)，是有效實施內(nèi)部控制的有力保障?？刂骗h(huán)境的情況決定了整 個機(jī)構(gòu)高層管理者的態(tài)度與基調(diào)，同時也自上而下地影響了整個機(jī)構(gòu)的內(nèi)部控制意識，公司須根據(jù)國家 有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé) 權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制。主要包括公司治理結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)設(shè)置與權(quán)責(zé)分配、企業(yè) 文化、人力資源政策、內(nèi)部審計機(jī)制、反舞弊機(jī)制、監(jiān)管部門的參與等內(nèi)容 2.1 股東大會是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使企業(yè)經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表 決權(quán)。 2.2 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)。 2.3 監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，監(jiān)督董事會、經(jīng)理層及其他高級管理人員依法履行職責(zé)。 2.4 經(jīng)理層及其他高級管理人員負(fù)責(zé)組織實施股東大會、董事會決議事項，主持企業(yè)的經(jīng)營管理工作。 2.5 公司根據(jù)實際經(jīng)營需要設(shè)置部門、投資并管理子公司。公司對子公司實施預(yù)算管理和監(jiān)控管理， 子公司負(fù)責(zé)各自的具體經(jīng)營管理工作。 2.6 董事會負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實施。監(jiān)事會對董事會建立與實施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。管 理層負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制的日常運行。 2.7 公司在董事會下設(shè)立審計委員會。審計委員會負(fù)責(zé)審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實施 和內(nèi)部控制自我評價情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜等。 2.8 公司編制內(nèi)部控制管理手冊，使全體員工掌握內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)、業(yè)務(wù)流程等情況，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。 2.9 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)內(nèi)部審計工作，保證內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨立性。內(nèi)部審計機(jī)構(gòu) 應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部審計工作，對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控 制缺陷，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部審計工作程序進(jìn)行報告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接 向董事會及其審計委員會、監(jiān)事會報告。 2.10 公司制定和實施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源政策。人力資源政策包括下列內(nèi)容： 2.10.1 員工的聘用、培訓(xùn)、勞動關(guān)系的終止與解除； 2.10.2 員工的薪酬、考核、晉升與獎懲； 2.10.3 關(guān)鍵崗位員工的強(qiáng)制休假制度和定期崗位輪換制度； 2.10.4 掌握重要商業(yè)秘密的員工離崗的限制性規(guī)定； 2.10.5 有關(guān)人力資源管理的其他政策。 2.11 公司將職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，切實加強(qiáng)員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。 2.12 公司須加強(qiáng)文化建設(shè)，培訓(xùn)積極向上的價值觀和社會責(zé)任感，樹立現(xiàn)代管理觀念，強(qiáng)化風(fēng)險意識。董事、監(jiān)事及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公司文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。公司員工應(yīng)當(dāng)遵守員工行為守則，認(rèn)真履行崗位職責(zé)。 2.13 公司須加強(qiáng)法制教育，增強(qiáng)董事、監(jiān)事及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。 3.風(fēng)險評估 風(fēng)險評估是指公司及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險，合理確定風(fēng)險應(yīng)對策略。是及時識別、科學(xué)分析影響企業(yè)戰(zhàn)略和經(jīng)營管理目標(biāo)實現(xiàn)的各種不確定因素并采取應(yīng)對策略 的過程，是實施內(nèi)部控制的重要環(huán)節(jié)和內(nèi)容。風(fēng)險管理策略選擇，是指董事會和管理層根據(jù)公司風(fēng)險承 受能力和風(fēng)險偏好選擇風(fēng)險管理策略。 3.1 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實際情況，及時進(jìn)行風(fēng)險評估。目標(biāo)設(shè)定，是指董事會和管理層根據(jù)公司的風(fēng)險偏好設(shè)定控制目標(biāo)。 3.2 公司開展風(fēng)險評估，應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確識別與實現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險和外部風(fēng)險，確定相應(yīng)的風(fēng)險 承受度。 3.3 公司識別內(nèi)部風(fēng)險，重點關(guān)注下列因素： 3.3.1 董事、監(jiān)事及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素； 3.3.2 組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素； 3.3.3 研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運用等自主創(chuàng)新因素； 3.3.4 財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財務(wù)因素； 3.3.5 營運安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素； 3.3.6 其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險因素。 3.4 公司識別外部風(fēng)險，重點關(guān)注下列因素： 3.4.1 經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟(jì)因素； 3.4.2 法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素； 3.4.3 安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素； 3.4.4 技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素； 3.4.5 自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素； 3.4.6 其他有關(guān)外部風(fēng)險因素。 3.5 公司應(yīng)采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險發(fā)生的可能性及其影響程度等，對識別的風(fēng)險進(jìn)行分析和排序，確定關(guān)注重點和優(yōu)先控制的風(fēng)險。 3.6 公司根據(jù)風(fēng)險分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險承受度，權(quán)衡風(fēng)險與收益，確定風(fēng)險應(yīng)對策略。公司應(yīng)當(dāng)合理分析、準(zhǔn)確掌握董事及其他高級管理人員、關(guān)鍵崗位員工的風(fēng)險偏好，采取適當(dāng)?shù)目刂拼胧?，避免因個人風(fēng)險偏好給公司經(jīng)營帶來重大損失。 3.7 公司應(yīng)當(dāng)綜合運用風(fēng)險規(guī)避、風(fēng)險降低、風(fēng)險分擔(dān)和風(fēng)險承受等風(fēng)險應(yīng)對策略，實現(xiàn)對風(fēng)險的有 效控制。 3.8 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險變化相關(guān)的信息，進(jìn)行風(fēng)險識別和風(fēng)險分析，及時調(diào)整風(fēng)險應(yīng)對策略。風(fēng)險管理策略的選擇，主要是指董事會和管理層根據(jù)公司風(fēng)險承受力和風(fēng)險偏好選擇風(fēng)險管理策略。 4.控制活動 控制活動是根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果、結(jié)合風(fēng)險應(yīng)對策略所采取的確保企業(yè)內(nèi)部控制目標(biāo)得以實現(xiàn)的方法 和手段，是實施內(nèi)部控制的具體方式和載體。控制措施結(jié)合公司具體業(yè)務(wù)和事項的特點與要求制定，主要包括職責(zé)分工控制、授權(quán)控制、審核批準(zhǔn)控制、預(yù)算控制、財產(chǎn)保護(hù)控制、會計系統(tǒng)控制、內(nèi)部報告控制、經(jīng)濟(jì)活動分析控制、績效考評控制、信息技術(shù)控制等內(nèi)容。 4.1 控制方法 4.1.1 公司結(jié)合風(fēng)險評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法， 運用不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計系統(tǒng)控制、財產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運營分析控制和 績效考評控制、重大風(fēng)險預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理等控制措施，將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)。 4.1.2 不相容職務(wù)分離控制是指公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)，實施相 應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。 4.1.3 授權(quán)審批控制是指公司根據(jù)常規(guī)授權(quán)和特別授權(quán)的規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項的權(quán)限范 圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。公司各級管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。公司對于重大的 業(yè)務(wù)和事項實行集體決策審批與聯(lián)簽制度。 4.1.4 會計系統(tǒng)控制是指公司嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計準(zhǔn)則制度，加強(qiáng)會計基礎(chǔ)工作，明確會計憑證、 會計賬簿和財務(wù)會計報告的處理程序，保證會計資料真實完整。公司依法設(shè)置會計機(jī)構(gòu)，配備會計從業(yè)人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業(yè)資格證書。 4.1.5 財產(chǎn)保護(hù)控制是指公司建立財產(chǎn)日常管理制度和定期清查制度，采取財產(chǎn)記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產(chǎn)安全。公司須嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財產(chǎn)。 4.1.6 公司實施預(yù)算管理制度，明確各預(yù)算責(zé)任主體在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算約束。 4.1.7 公司建立運營情況分析制度，經(jīng)營層應(yīng)當(dāng)綜合運用生產(chǎn)、購銷、投資、籌資、財務(wù)等方面的信 息，定期開展運營情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進(jìn)。 4.1.8 公司逐步建立和實施與預(yù)算相結(jié)合的績效考評制度，科學(xué)設(shè)置并不斷優(yōu)化考核指標(biāo)體系，對公 司內(nèi)部各預(yù)算責(zé)任主體和全體員工的業(yè)績進(jìn)行定期考核和客觀評價，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及 職務(wù)晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。 4.1.9 公司建立重大風(fēng)險預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，明確風(fēng)險預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)，對可能發(fā)生的重大 風(fēng)險或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。 4.2 控制流程 4.2.1 公司內(nèi)部控制活動涵蓋公司所有的營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：資金活動、銷售與收款、采購與付款、工程項目管理、資產(chǎn)管理、投資與并購、預(yù)算管理、研究與開發(fā)、擔(dān)保、財務(wù)報告與信息披露、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理及公司層面管理等。 4.2.2 銷售與收款流程：包括銷售政策維護(hù)、客戶資質(zhì)與信用管理、銷售價格管理、訂單處理、開出銷售發(fā)票、確認(rèn)收入及應(yīng)收賬款、收到現(xiàn)款及其記錄等。 4.2.3 采購與付款流程：包括供應(yīng)商選擇與評估、供應(yīng)商資質(zhì)管理、采購價格管理、采購申請、處理采購單、驗收貨物、填寫驗收報告或處理退貨、記錄應(yīng)付賬款、核準(zhǔn)付款、支付現(xiàn)款及其記錄等。 4.2.4 存貨管理流程：包括庫存策略、庫存周轉(zhuǎn)、日常管理及盤點管理等。 4.2.5 質(zhì)量管理流程：包括房地產(chǎn)產(chǎn)品質(zhì)量體系、供應(yīng)商資質(zhì)審核、采購換退貨、客戶資質(zhì)審核等。 4.2.6 項目管理流程：包括項目職責(zé)分工與授權(quán)管理、項目決策控制、項目概預(yù)算控制、項目價款支付與工程實施控制、項目竣工決算控制等。 4.2.7 資產(chǎn)管理流程：包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)自建、購置、處置、維護(hù)、保管與記錄等。 4.2.8 投資與并購管理流程：包括選擇并購目標(biāo)、評估投資回報、開展盡職調(diào)查、簽署合作協(xié)議、整合并購對象等。 4.2.9 預(yù)算管理流程：包括預(yù)算組織機(jī)構(gòu)設(shè)立、預(yù)算政策制定、預(yù)算編制、預(yù)算分解、預(yù)算跟蹤分析、預(yù)算考核等。 4.2.10 資金管理流程：包括籌資計劃擬定、籌資計劃審批、籌資計劃實施、籌資協(xié)議簽署、籌資償付、籌資合同管理，以及現(xiàn)金和銀行存款的控制、票據(jù)及有關(guān)印章的管理等。 4.2.11 擔(dān)保管理流程：包括擔(dān)保計劃擬定與審批、擔(dān)保申請與執(zhí)行、擔(dān)保記錄與期后跟蹤、監(jiān)控、擔(dān)保期滿管理、擔(dān)保執(zhí)行分析等。 4.2.12 財務(wù)報告與信息披露流程：包括會計核算方法、會計科目維護(hù)、會計憑證管理、財務(wù)報告與披露、關(guān)聯(lián)交易、會計資料管理等。 4.2.13 人力資源管理流程：包括人力資源規(guī)劃管理、薪酬管理、績效管理、培訓(xùn)與發(fā)展管理等。 4.2.14 信息系統(tǒng)管理流程：包括信息戰(zhàn)略與規(guī)劃、信息組織架構(gòu)與職責(zé)分工、信息風(fēng)險評估和監(jiān)控、信息項目開發(fā)、信息訪問安全、計算機(jī)日常維護(hù)和硬件管理等。 4.2.15 公司層面管理流程：包括董事會監(jiān)督、審計委員會監(jiān)督、反舞弊機(jī)制、內(nèi)部審計、權(quán)責(zé)分配與授權(quán)、子公司控制、重大風(fēng)險預(yù)警與突發(fā)應(yīng)對等。 5.重大風(fēng)險事項控制 5.1 控股子公司的風(fēng)險控制 5.1.1 公司建立健全對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司股本結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立健全內(nèi)部控制制度。 5.1.2 公司對控股子公司的管理控制，包括下列活動： 1)依法建立對控股子公司的控制架構(gòu)，確定控股子公司章程的主要條款，選任董事、監(jiān)事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人。 2)根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序。 3)制定控股子公司重大事項的內(nèi)部報告制度。重大事項包括但不限于：重大投資、收購（處置）資產(chǎn)、對外擔(dān)保 、提供財務(wù)資助、重大籌融資、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同等等。 4)定期取得控股子公司財務(wù)報告和管理報告，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計師事務(wù)所審計控股子公司的財務(wù)報告。 5.1.3 定期取得并分析控股子公司財務(wù)報告和管理報告，包括營運報告、產(chǎn)銷存報表、資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表等； 5.1.4 對控股公司實施定期內(nèi)部審計，并對內(nèi)部控制制度的實施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評價。 5.1.5 公司的控股子公司同時控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控 制制度。 5.2 關(guān)聯(lián)交易控制 5.2.1 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。 5.2.2 公司應(yīng)按關(guān)聯(lián)交易制度規(guī)定，執(zhí)行公司股東大會、董事會、管理層對關(guān)聯(lián)交易事項審批權(quán)限、關(guān)聯(lián)交易事項的審批程序和回避表決的要求。 5.2.3 公司應(yīng)參照《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準(zhǔn)確、完整。公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。 5.2.4 公司審議需獨立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項時，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于第一時間通過董事會秘書將相關(guān)材料提交獨立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。 5.2.5 公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事須回避表決。關(guān)聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應(yīng)要求關(guān)聯(lián)董事予以回避。公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交 易事項時，公司董事會及見證律師應(yīng)在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。 5.2.6 公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)做到： 1)詳細(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛； 2)詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方； 3)根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格； 4)遵循《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》的要求以及公司認(rèn)為有必要時，聘請中介機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估。公司不應(yīng)對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗 的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議并做出決定。公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。 5.3 對外擔(dān)保控制 5.3.1 公司對外擔(dān)保應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。 5.3.2 公司應(yīng)根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》和《公 司章程》的規(guī)定，執(zhí)行《公司擔(dān)保業(yè)務(wù)管理制度》中關(guān)于擔(dān)保事項的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審 議程序的責(zé)任追究機(jī)制。 5.3.3 公司應(yīng)調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽(yù)情況。董事會應(yīng)認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財務(wù)狀況、營運狀 況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法做出決定。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機(jī)構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng) 險進(jìn)行評估，以作為董事會或股東大會進(jìn)行決策的依據(jù)。 5.3.4 公司對外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。 5.3.5 公司獨立董事應(yīng)在年度報告中，對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行專項說明，并發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時向董事 會和監(jiān)管部門報告并公告。 5.3.6 公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進(jìn)行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董 事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時向董事會和監(jiān)事會報告。 5.3.7 公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化 等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、 分立等重大事項的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程 度。 5.3.8 對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按 時履行義務(wù)，公司應(yīng)及時采取必要的補(bǔ)救措施。 5.3.9 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。 5.3.10 公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會與股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 5.4 募集資金使用控制 5.4.1 公司募集資金的使用應(yīng)遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注重使用效益。 5.4.2 公司應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會有關(guān)法律、法規(guī)和公司《募集資金管理制度》，執(zhí)行募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等規(guī)定。公司對募集資金的使用應(yīng)嚴(yán)格履行審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準(zhǔn)的用途使用，確保按項目預(yù)算投入募集資 金投資項目。 5.4.3 公司應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進(jìn)展情況，并在年度報告中作相應(yīng)披露。 5.5 重大投資控制 5.5.1 公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險、注重投資效益。 5.5.2 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運 作指引》和《公司章程》的規(guī)定，執(zhí)行股東大會、董事會對重大投資的審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。公司委托理財事項應(yīng)由公司董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，不得將委托理財審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。 5.5.3 公司應(yīng)指定部門負(fù)責(zé)對公司重大投資項目的可行性、投資風(fēng)險、投資回報等事宜進(jìn)行專門研究 和評估，監(jiān)督重大投資項目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時向公司董事會報告。 5.5.4 公司進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。 5.5.5 公司董事會定期了解重大投資項目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實 現(xiàn)項目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。 5.6 信息披露控制 5.6.1 公司應(yīng)根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運作指引》和《公司信息披露事務(wù)管理制度》的規(guī)定，履行信息披露職責(zé)與程序。董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。 5.6.2 當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負(fù)有報告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)及時將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書進(jìn)行報告；當(dāng)董事會秘書需了 解重大事項的情況和進(jìn)展時，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)予以積極配合和協(xié)助，及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。 5.6.3 公司應(yīng)按照《上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對外接待、路演等投資者關(guān)系 活動，確保信息披露的公平性。 5.6.4 公司應(yīng)建立重大信息的內(nèi)部保密制度。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開之前，知情人填寫內(nèi)幕信息登記表，內(nèi)幕信息知情人負(fù)有保密義務(wù)。如信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時向監(jiān)管部門報告和對外披露的措施。 5.6.5 公司董事會秘書應(yīng)對上報的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷，如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會秘書應(yīng)及時向董事會報告、提請董事會履行相應(yīng)程序并對外披露。 5.7 控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制 5.7.1 公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資產(chǎn)，公司不得將資 金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用： 1)有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； 2)通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； 3)委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動； 4)為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票； 5)代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； 6)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。 5.7.2 公司按照監(jiān)管部門對關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實施公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為。 5.7.3 公司嚴(yán)格防止控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營性資金占用的長效機(jī)制。控股股東及關(guān)聯(lián)方不得以前清后欠、期間發(fā)生、期末返還，通過非 關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式變相占用資金。公司財務(wù)管理部門和審計部門應(yīng)分別定 期檢查公司及下屬子公司與控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東、關(guān) 聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。 5.7.4 公司董事會按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié) 產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán)格按照資金審批和支付的流程進(jìn) 行管理。 5.7.5 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會 應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。 5.7.6 當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時，公司董事會應(yīng)及時向證券監(jiān)管部門報備，并對控股股東及關(guān) 聯(lián)方提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。 5.7.7 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情 節(jié)輕重對直接責(zé)任人予以處分，對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。 6.信息與溝通 信息與溝通是及時、準(zhǔn)確、完整地收集與公司經(jīng)營管理相關(guān)的各種信息，并使這些信息以適當(dāng)?shù)姆绞皆诠居嘘P(guān)層級之間進(jìn)行及時傳遞、有效溝通和正確應(yīng)用的過程，是實施內(nèi)部控制的重要條件。 6.1 公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，建立明確的管理 報告體系，確保信息及時溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運行。 6.2 公司對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性。 6.3 公司內(nèi)部控制部門須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級次、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間進(jìn)行 溝通和反饋，相關(guān)職能部門將公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間進(jìn)行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及時報告并加以解決。重要信息應(yīng)當(dāng)及時 傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營層。 6.4 公司將利用信息技術(shù)促進(jìn)信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與溝通中的作用。公司加強(qiáng)對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制， 保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運行。 6.5 公司建立反舞弊機(jī)制，堅持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié) 和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報、調(diào)查、處理、報告和補(bǔ)救程序。公司至少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點： 6.5.1 未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益； 6.5.2 在財務(wù)會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等； 6.5.3 董事、監(jiān)事及其他高級管理人員濫用職權(quán)； 6.5.4 機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。 6.6 建立舉報投訴制度和舉報人保護(hù)制度，設(shè)置舉報專線，明確舉報投訴處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。舉報投訴制度和舉報人保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)及時傳 達(dá)至全體員工。 7.內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督和披露 檢查與監(jiān)督是公司對其內(nèi)部控制制度的健全性、合理性和有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查與評估，形成書面報告并做出相應(yīng)處理的過程，是實施內(nèi)部控制的重要保證。 7.1 公司應(yīng)對內(nèi)控制度的落實情況進(jìn)行定期的和日常的、專項的檢查。董事會及管理層應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實施。 7.2 公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容： 7.2.1 董事會或相關(guān)機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)； 7.2.2 公司各部門及下屬機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)； 7.2.3 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項目、時間、程序及方法； 7.2.4 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告的方式； 7.2.5 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分； 7.2.6 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵制度。 7.3 公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特點制定年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃，并作為評價內(nèi)部控制運行情況的依據(jù)。公司應(yīng)將收購和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、募集資 金使用、委托理財?shù)戎卮笫马椬鳛閮?nèi)部控制檢查監(jiān)督計劃的必備事項。 7.4 公司董事會審計委員會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進(jìn)行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告。 7.5 審計部門對公司內(nèi)部控制運行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項、改進(jìn)建議及解決進(jìn)展情況等形成內(nèi)部審計報告，向董事會和列席監(jiān)事通報。 7.6 審計部門如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時，應(yīng)立即報告公司董事會并抄報監(jiān)事會。公司董事會應(yīng)提出切實可行的解決措施，必要時及時報告深圳證券交易所并公告。 7.7 檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，須在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告中據(jù)實反映，并在報告后進(jìn)行追蹤，以確定相關(guān)部門已采取適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施。 7.8 檢查、監(jiān)督過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，將列為各部門績效考核的重要項目。對已發(fā)現(xiàn)的重大缺陷，追究相關(guān)單位或者責(zé)任人的責(zé)任。內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時間不少于十年。 7.9 公司董事會審計委員會須根據(jù)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告及相關(guān)信息評價公司內(nèi)部控制的建立 和實施情況，形成內(nèi)部控制自我評估報告。公司董事會依據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求，在審議年度財務(wù)報告等事項的同時，對公司內(nèi)部控制自我評估報告形成決議，并與年度報告同時對外披露。 7.10 內(nèi)部控制自我評估報告至少應(yīng)包括如下內(nèi)容： 7.10.1 內(nèi)部控制制度是否建立健全。 7.10.2 內(nèi)部控制制度是否有效實施。 7.10.3 內(nèi)部控制控制檢查監(jiān)督工作的情況。 7.10.4 內(nèi)部控制制度及其實施過程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險及其處理情況。 7.10.5 對本年度內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作計劃完成情況的評價。 7.10.6 完善內(nèi)部控制制度的有關(guān)措施。 7.10.7 下一年度內(nèi)部控制有關(guān)工作計劃。 7.11 公司按照監(jiān)管要求聘請外部審計機(jī)構(gòu)對內(nèi)部控制設(shè)計和運行情況進(jìn)行年度審計。內(nèi)部控制審計 報告與公司年度報告，董事會內(nèi)部控制評價報告一同公開披露。 7.12 注冊會計師對公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)針對該審核意見涉及事項做出專項說明，專項說明至少應(yīng)包括以下內(nèi)容： 7.12.1 異議事項的基本情況； 7.12.2 該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度； 7.12.3 公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見； 7.12.4 消除該事項及其影響的可能性； 7.12.5 消除該事項及其影響的具體措施。 8.附則 8.1 遺漏與沖突 本制度未盡事宜或與法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程、政府規(guī)范性文件指引有沖突的，以法律、法規(guī)、規(guī)章、公司章程、政府規(guī)范性文件指引的規(guī)定為準(zhǔn)。 8.2 解釋 本制度由公司董事會辦公室會同風(fēng)險控制部門負(fù)責(zé)解釋。 8.3 生效 本制度經(jīng)公司董事會審議通過并經(jīng)公司發(fā)布后生效。