股東會(huì)華東政法大學(xué)伍堅(jiān)老師商法講義.doc

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股東會(huì) 有限責(zé)任公司 股份有限公司 一般有限責(zé)任公司 一人有限公司 國有獨(dú)資公司 組成和地位 37. 全體股東 權(quán)力機(jī)構(gòu) 99. 全體股東 權(quán)力機(jī)構(gòu) 職 權(quán) 38. 股東會(huì)行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 62. 不設(shè)股東會(huì)。股東作出第38條第1款所列決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 67. 不設(shè)股東會(huì)，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中，重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。 100. 適用第38條第1款的規(guī)定 105.公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。 會(huì)議制度 首次股東會(huì)議 39. 由出資最多的股東召集和主持 年會(huì) 101. 應(yīng)當(dāng)每年召開一次 定期會(huì)議 40. 依照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開 臨時(shí) 會(huì)議 101. 有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）公司章程規(guī)定的其他情形。 臨時(shí)會(huì)議 40. 代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 召集和主持 設(shè) 董事 會(huì) 的 41. 召集 主持 102. 召集 主持 1st 董 事 會(huì) 董事長 2nd 副董事長 1st 董 事 會(huì) 1st 董事長 3rd 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事 2nd 副董事長 3rd 半數(shù)以上董事共同推舉一名董事 不設(shè) 董事 會(huì) 41. 召集和主持 2nd 監(jiān)事會(huì) 1st 執(zhí)行董事 2nd 監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事 3rd 連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持 3rd 代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持 會(huì)議通知 42. 應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東； 公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 103. 應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前通知各股東； 臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東； 發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開30日前公告會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。 臨時(shí)提案 103. 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)； 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。 臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。 表決權(quán) 43. 股東按照出資比例行使表決權(quán)； 公司章程另有規(guī)定的除外。 104. 股東所持每一股份有一表決權(quán)； 但公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 議事方式和表決程序 44. 除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。 103. 股東大會(huì)不得對(duì)會(huì)議通知和提案通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。 104. 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 106. 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。 107. 股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 會(huì)議記錄 42. 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 108. 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。