股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(房地產(chǎn)項目收購)

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- 1 -房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同出讓各方甲方：身份證號碼：通訊地址（送達地址）：乙方：身份證號碼：通訊地址（送達地址）：丙方：身份證號碼：通訊地址（送達地址）：受讓方丁方：地址：通訊地址（送達地址）：法定代表人：戊方： 地址：- 2 -通訊地址（送達地址）：法定代表人：以上出讓方、受讓方合稱“各方”擔保方：地址：通訊地址（送達地址）：法定代表人：目標公司： 房地產(chǎn)開發(fā)有限公司地址：法定代表人：鑒于：1、目標公司成立于 年 月；注冊資本 萬元；法定代表人： ；公司注冊地點： 。2、出讓各方在簽訂合同之日為目標公司的合法股東，持有目標公司100%的股權(quán)。3、目標公司依法設立后，依法取得了位于 開發(fā)建設相關(guān)的建設用地。目前，該項目地塊的情況為：（1）國有土地使用權(quán)證號：（2）用地面積：權(quán)證登記面積為 （建筑基地面積約 ），（3）用地性質(zhì)： （4）規(guī)劃指標：容積率 ，建筑密度 ，綠地率 （5）拆遷情況： 。- 3 -（6）規(guī)劃報建手續(xù)辦理情況： 。（7）土地相關(guān)費用： （8）規(guī)劃報建費用繳付情況： 。4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的前提：目標公司擁有上述土地使用權(quán)和項目，此前提為該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和價金支付基礎?，F(xiàn)出讓方與受讓方經(jīng)友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎上，一致同意出讓方將其所擁有的目標公司的 100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，而簽署本股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 。一、 目標公司及所屬項目的基本情況1、目標公司各股東及其股權(quán)比例如下：甲方： ，湖南省工商局登記持有目標公司 %的股權(quán)。乙方： ，湖南省工商局登記持有目標公司 的股權(quán)。丙方： ，湖南省工商局登記持有目標公司 %的股權(quán)。2、目標公司名下地塊及權(quán)證情況說明，詳見附件一；3、目標公司項下資產(chǎn)債務清單，詳見附件二；4、在建工程及道路工程量及合同情況說明，詳見附件三；5、目標公司已簽署合同履行情況說明，含土方工程、拆遷情況等說明，詳見附件四；6、目標公司現(xiàn)有證照文件等資料及勞動人事與社保清單，詳見附件五；7、目標公司財務與稅務相關(guān)文件清單，詳見附件六。二、 合同標的及其總價格1、本合同約定的出讓標的為目標公司 100%的股權(quán)，出讓方在目標公- 4 -司相應的股東權(quán)利、利益及出讓方為土地、項目開發(fā)所取得的所有收益隨之一并轉(zhuǎn)讓。2、各方同意并經(jīng)目標公司股東會決議及董事會決議：甲方將其所持有的目標公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方（或戊方） ；乙方將其所持有的目標公司 %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方（或戊方） ；丙方將其所持有的目標公司 %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁方（或戊方） ；本合同約定的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理完畢后，各方確認目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：受讓方持有目標公司 %的股權(quán)，戊方持有目標公司 %的股權(quán)。3、按照土地紅線面積，并在本合同股權(quán)出讓方負責拆遷安置補償完畢、辦理好有關(guān)權(quán)證、清理完目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前所欠的相關(guān)負債后,目標公司 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款為:人民幣 (小寫￥ 億元)。三、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序及款項支付 1、定金：本合同簽署當日內(nèi)，受讓方匯入人民幣 萬元（ 萬元）至受讓方開設的由出讓方與受讓方雙控賬戶作為定金。2、目標公司盡職調(diào)查:匯入并雙控定金后，出讓方負責安排，由受讓方在十個工作日內(nèi)完成目標公司的盡職調(diào)查工作，包括但不限于調(diào)查出讓方提供的附件一至附件六之內(nèi)容。在受讓方對目標公司進行盡職調(diào)查后,若發(fā)現(xiàn)與附件所列內(nèi)容不符合，或者有其它或有債務，即視為出讓方違約，受讓方有權(quán)選擇繼續(xù)履行本合同或者解除本合同，并執(zhí)行定金條款。3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付：- 5 -本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款分二個階段支付：第一階段支付總價款的 51%，在本協(xié)議簽訂之日起 6 個月內(nèi)付清；第二階段支付總價款的 49%，自本協(xié)議簽訂之日第 7 個月起 2 年之內(nèi)付清。4、工商變更登記：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付至 30%（含定金）的三個工作日內(nèi), 出讓方負責將目標公司法定代表人變更至受讓方指定人，同時，出讓方將 51%股權(quán)變更至受讓方名下。 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款全部付清的三個工作日內(nèi)，出讓方將余下 49%的股權(quán)一次性變更至受讓方名下。5、受讓方將股權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付給出讓方統(tǒng)一指定的賬號，均視為出讓方全體同意該種支付方式，出讓方任何一方不得以此為由主張受讓方支付行為無效。四、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓特別約定1、當受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款達 30%時，出讓方同意并配合受讓方以目標公司名下土地進行融資；2、受讓方在第二階段支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，受讓方另行向出讓方支付固定回報，固定回報率每年按照 20%計算，固定回報計算起點時間為 ；3、受讓方在第二階段的 2 年內(nèi)未支付完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則按照未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在總價款里所占比例向出讓方股權(quán)分紅。五、 陳述及保證條款（一）出讓各方向受讓方的聲明和保證：1、目標公司為上述土地和項目唯一的合法擁有者，其有資格行使完- 6 -全處分權(quán)。該條件為各方該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和價金支付的根本前提。2、轉(zhuǎn)讓各方保證上述該等權(quán)利的完整性和排他性，保證除在本合同中向受讓方披露的信息外，未設置任何抵押、質(zhì)押或第三者權(quán)益，也不存在任何判決、裁決或其他原因的限制。3、本合同簽署日前之任何時候，出讓方未與任何第三方簽訂任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允許的方式對合同標的進行任何形式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標的的全部或部分權(quán)利。4、出讓方保證在簽署本合同之前，已經(jīng)就本次股權(quán)的轉(zhuǎn)讓取得了目標公司股東會、董事會的一致同意。5、本合同簽署日后之任何時候，出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件，亦不會采取任何法律允許的方式對本合同標的全部或部分進行任何方式的處置，該處置包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于合同標的部分權(quán)利。6、出讓方保證根據(jù)本合同向受讓方轉(zhuǎn)讓合同標的已征得公司其他股東的同意。本合同生效后，積極協(xié)助受讓方辦理合同標的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù)，包括但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關(guān)機關(guān)報送有關(guān)股權(quán)變更的文件。7、在本合同簽署日前及簽署日后之任何時候，出讓方保證本合同的標的符合法律規(guī)定的可轉(zhuǎn)讓條件，不會因出讓方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律程序的正常進行，該情形包括但不限于法院依法對本合同標的采取凍結(jié)措施等。 8、出讓方保證在簽署本合同時以及在該協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變更手續(xù)在工商局辦理完畢之前，出讓方轉(zhuǎn)讓給受讓方的其持有的目標公司的股權(quán)和目標公司的資產(chǎn)（除已向受讓方披露外）均未設置任何抵押、質(zhì)押或第三者權(quán)益，也不存在任何判決、裁決或其他原因限制本次擬出讓- 7 -的股權(quán)轉(zhuǎn)移；出讓方保證未簽署過包含禁止或限制擬出讓部分股權(quán)轉(zhuǎn)移之條款和目標公司產(chǎn)權(quán)收益之條款的任何合同協(xié)議或其他文件。9、出讓方保證其向受讓方提供的全部材料，包括但不限于財務情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況，項目開發(fā)情況等均為真實、合法的。出讓方保證，在出讓方與受讓方正式交接股權(quán)前，目標公司所擁有的對其開展正常生產(chǎn)經(jīng)營至關(guān)重要的政府許可，批準，授權(quán)的持續(xù)有效性，并應保證此前并未存在可能導致使政府許可、批準、授權(quán)失效的潛在情形。（二）受讓方向出讓方的聲明和保證：1、受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓目標公司股權(quán)的條件，保證就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得股東會、董事會一致同意。如需要取得政府等相關(guān)主管部門的許可與批準，則承諾已經(jīng)取得政府相關(guān)主管部門的許可與批準。2、受讓方有足夠的資金能力受讓目標公司的股權(quán)和履行本合同項下的各項義務，受讓方保證能夠按照本合同的約定按期足額支付轉(zhuǎn)讓價款。六、 雙方的權(quán)利和義務（一）出讓方的權(quán)利和義務1、辦理工商股權(quán)變更手續(xù)根據(jù)本合同前述約定的期限，在受讓方的協(xié)助下，出讓方應負責按照 我國法律、法規(guī)及當?shù)毓ど坦芾硪?guī)定向湖南省工商行政管理局辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更手續(xù)。2、發(fā)票與收款憑證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前目標公司合法合規(guī)的成本發(fā)票金額應不少于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的 60%，不足部分，出讓方與受讓方另行協(xié)商；出讓方收取股- 8 -權(quán)轉(zhuǎn)讓金時應當向受讓方提供收據(jù)。3、資產(chǎn)項下的損失確認和承擔出讓方與受讓方已對目標公司現(xiàn)有的資產(chǎn)債務進行確認（見附件），受讓方成為目標公司股東后，發(fā)現(xiàn)原附件中確認的資產(chǎn)或債權(quán)與實際不符，受讓方有權(quán)直接從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除。4、人員的交接與過渡出讓方應安排好工作小組與受讓方辦理交接手續(xù)，終止全部原有聘用合同并妥善處理善后事宜，由出讓方承擔相關(guān)費用。目標公司因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前的勞動用工關(guān)系發(fā)生之勞動爭議，所引起的民事責任與行政處罰等均由出讓各方承擔。從簽訂合同之日起,出讓方有義務使受讓方不因人員的交接與過渡而阻礙對目標公司經(jīng)營管理。 5、協(xié)助辦理報建手續(xù)出讓各方負責目標公司在辦理本協(xié)議所涉地塊的后期報建等各項手續(xù)。6、在簽署本合同并且受讓方匯入定金后，雙方共同管理目標公司本合同第六條的所有資料、證照、檔案文件等，至支付 30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并辦理法定代表人變更登記后，一并移交給受讓方。其中、目標公司所有印章（公章、財務章、法定代表人印鑒） ，由出讓方與受讓方共同控制，直至股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款余款全部付清，移交受讓方。7、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方自主經(jīng)營與處置目標公司，出讓各方不得干預。（二）受讓方的權(quán)利和義務1、按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，并為受讓股權(quán)提供必要的法定文件資料。- 9 -2、受讓方保證該項股權(quán)受讓已經(jīng)受讓方股東會、董事會確認且不存在任何障礙。3、受讓方承擔本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后目標公司的經(jīng)營風險與債權(quán)債務。七、 證照、賬冊等文件的交接1、在簽署本協(xié)議，并受讓方匯入定金后，雙方共同管理目標公司的所有資料、證照、檔案文件等，至辦理完法定代表人變更登記并支付 30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，一并移交給受讓方，其中，目標公司所有印章（公章、財務章、法定代表人印鑒）雙方共同控制管理至股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款余額付清。2、上述應當交付和共同管理的文件包括但不限于：1）目標公司的各類注冊、登記資料原件；財務賬冊及有關(guān)憑證、賬冊、報表、發(fā)票、收據(jù)原件；目標公司所有合同及合同性文件等資料原件；2）目標公司所有印章（公章、財務章、法定代表人印鑒） 、銀行賬號、印鑒原件；3）目標公司所有內(nèi)部管理文件，包括股東會決議、董事會決議、紀要、檔案文件資料、目標公司完整的資料原件；4）其它與目標公司及目標項目相關(guān)的一切文件。3、出讓方指派一名工作人員進駐本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后的目標公司工作，協(xié)助目標公司工作并代表出讓方與受讓方共同管理目標公司所有印章（公章、財務章、法定代表人印鑒） 。出讓方指派工作人員不得干涉目標公司的經(jīng)營管理，不得阻礙目標公司因日常經(jīng)營活動而使用印章。八、 或有債務申明及保證1、在本合同簽署后如 出現(xiàn)未在附件中列明的或潛在的或有債務，無論該債務的法定履行期限或者約定履行期限是在目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦- 10 -理之前還是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢之后，該等債務均由出讓方共同承擔，受讓方不承擔該債務清償責任。2、如出現(xiàn)上述或有債務并給目標公司或受讓方造成經(jīng)濟損失，出讓各方對該債務及經(jīng)濟損失承擔連帶保證責任。九、 擔保條款1、出讓各方的聲明與保證如有虛假，給受讓方或目標公司帶來損失，出讓各方應向受讓方承擔連帶賠償責任，擔保方承擔連帶保證責任。2、在本合同簽署后如出現(xiàn)未在附件中列明的或潛在的隱性債務或者債務隱患，無論該債務的法定履行期限或者約定履行期限是在目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理之前還是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢之后，該等債務均由出讓各方共同連帶承擔，受讓方與目標公司均不承擔該債務清償責任，出讓方對移交后目標公司產(chǎn)生的所有債務不承擔責任。如出現(xiàn)上述債務并給目標公司或受讓方造成經(jīng)濟損失，出讓各方向受讓方承擔連帶賠償責任，擔保方承擔連帶保證責任。3、擔保方為出讓各方應向受讓方承擔的其他違約責任承擔連帶保證責任。4、擔保方提供的擔保期限為永久。十、 違約責任1、任何一方因違反本合同項下做出的聲明、保證及其他義務的，應承擔違約責任，向守約方支付違約金，違約金為本合同總價款的 10%，違約金不足以彌補給守約方造成損失的，另行賠償損失。此賠償責任應包括對方因此遭受的全部經(jīng)濟損失（包括但不限于對方因此支付的全部訴訟費用、律師費） 。- 11 -2、受讓方應按本合同約定的時間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，如逾期支付，每逾期一天，按照逾期金額的萬分之六向出讓方支付逾期付款違約金。3、若因出讓方原因未能按照本合同約定的時間內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)和履行本合同約定的各項義務；或者出讓方任何一方?jīng)]有轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)主體資質(zhì)；或者目標公司所持有的土地使用權(quán)、建設項目有重大隱患等，均視為出讓方違約。如果導致受讓方無法受讓合同標的，則出讓方應向受讓方退還已收取的所有款項，并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費） ，受讓方有權(quán)書面通知出讓方解除本合同，出讓方并應賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失。4、解除合同通知自送達之日生效。守約方暫不解除合同的，并不影響其對違約方按本合同約定行使追索違約賠償金的權(quán)利。十一、 保密條款對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中，各方對所了解的全部資料，包括但不限于出讓方、受讓方、目標公司的商業(yè)秘密，出讓方、受讓方和目標公司均有義務保密，除非法律有明確規(guī)定或司法機關(guān)強制要求，任何一方不得對外公開或使用。否則應視作違約，違約方應向?qū)Ψ街Ц哆`約金 萬元。十二、 稅收與費用為完成本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的稅費，依照國家法律規(guī)定由各方承擔；法律沒有規(guī)定的，由出讓方和受讓方各承擔 50%。十三、 不可抗力1、不可抗力的定義不可抗力是指引用不可抗力的一方所不能預見的、超出其控制并阻礙- 12 -其履行本合同下義務的不可避免的事件。不可抗力事件包括但不限于：地震、爆炸、流行病、嚴重的火災、水災、罷工、政府重大政策變化和任何其他導致嚴重不利后果或沖突局勢的事件。2、不可抗力的發(fā)生如果一方因不可抗力而不能全部或部分履行其在本合同項下的義務，則該方對于在不可抗力事件持續(xù)期間無法履行其義務以及由于不可抗力所帶來的直接后果不承擔責任。各方應盡最大的努力將不可抗力給本次交易帶來的后果，特別是由此而引起的各方在其經(jīng)營方面遭受的延誤減輕到最低程度。3、不可抗力的通知引用不可抗力的一方應立即在不可抗力事件發(fā)生之后，在具備通訊條件的當日通知另一方，該通知應當說明不可抗力事件發(fā)生的具體情況以及這一事件對其履行本合同義務造成的可預期影響，并附證明文件。十四、 其他1、合同變更和補充本合同的任何變更、修改必須由各方以補充協(xié)議的書面形式做出，應當明確提及本合同全稱，并由各方簽字蓋章后生效。補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。2、合同的完整性(1)本合同及附件構(gòu)成各方之間的全部陳述和協(xié)議，并取代各方于合同簽署日前就本合同項下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協(xié)議。各方同意并確認，本合同中未訂明的任何陳述或承諾不構(gòu)成本合同的基礎；因此，不能作為確定各方權(quán)利和義務以及解釋合同條款和條件的依據(jù)。(2)本合同任何一方未提出或者遲延提出本合同項下的權(quán)利要求，不應- 13 -解釋為這一方放棄其權(quán)利。3、通知(1)本合同規(guī)定的通知應以書面形式做出，以中文書寫，并以特快專遞郵寄，在投郵后48小時視為送達。(2)本合同首頁標注的地址均為各方送達文件的法定地址，按照該地址的送達均視為實際送達；任何一方送達地址的變更應當書面通知其他各方。否則按照原地址送達的文件視為實際送達4、合同的生效本合同經(jīng)各方簽字蓋章后，受讓方匯入定金后生效。5、法律適用及爭議的解決本合同的訂立、履行均適用中華人民共和國法律。因本合同或本合同規(guī)定的任何其他文件而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的任何爭議或分歧，包括本合同及本合同規(guī)定的任何其他文件的成立、解釋、效力、終止或履行等有關(guān)的任何問題，各方應首先嘗試通過友好協(xié)商加以解決。如果以協(xié)商方式不能解決爭議，各方同意將爭議提交目標公司所在地人民法院訴訟解決。6、本合同執(zhí)行過程中，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充或本合同具有同等法律效力。7、在辦理股權(quán)工商變更登記時，各方需要按照工商登記機關(guān)要求另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，另行簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本合同不一致的，以本合同為準。8、本合同一式陸份，各方各持三份。甲方（簽字）：身份證號碼：聯(lián)系方式：- 14 -乙方（簽字）：身份證號碼：聯(lián)系方式：丙方（簽字）：身份證號碼：聯(lián)系方式：丁方（蓋章）：法定代表人（簽字）：聯(lián)系方式：戊方（蓋章）：法定代表人（簽字）：聯(lián)系方式：擔保方（蓋章）：法定代表人（簽字）：聯(lián)系方式：簽約時間： 年 月 日