金地集團股份有限公司董事會議事規(guī)則

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1、 《金地（集團）股份有限公司董事會議事規(guī)則》 目錄 第一章 總則 第二章 董事會會議審議事項 第三章 董事會會議的召開 第四章 董事會會議的籌備、文件起草及記錄 第五章 董事會會議表決和決議 第六章 附則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范董事會議事程序，保證金地（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會依法行使權利，履行職責，承擔義務，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司章程指引》等國家法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的有關規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 公司設董事會， 在《中華人民共和國公司法》

2、、《公司章程》 和股東大會賦予的職權范圍內行使自己的決策權。 第三條 根據(jù)《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 、《中國上市公司治理準則》以及《公司章程》等規(guī)定，公司建立獨立董事制度，以完善公司的法人治理結構，促進公司的規(guī)范運作。 第二章 董事會會議審議事項 第四條 公司董事會是公司股東大會的執(zhí)行機構， 在股東大會閉會期間負責公司經營決策，向股東大會負責。 第五條 董事會會議審議的事項包括董事會擬定并將報股東大會批準的事項和股東大會授予董事會決定的事項。 董事會擬定并將報股東大會批準的事項有： （一） （二） 

3、 決定召開股東大會，并向股東大會報告工作； 提名董事候選人、建議更換董事人選、擬定董事報酬事項； （三）  制訂公司發(fā)展規(guī)劃； （四）  制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）  制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 案；  制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方 （七）  擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 擬訂提交股東大會決議的公司重要資產的處置、重大投資方案；

4、 （九） 制訂公司章程的修改方案； （十） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十一） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定， 以及股東大會授予的， 其他應由董事會擬定并由股東大會批準的重大事項。 股東大會授予董事會決定的事項有： （一）決定公司年度經營計劃和投資方案； （二）制訂公司的基本管理制度； （三）決定公司內部管理機構的設置； （四）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作； （五）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書、證券事務代表；根據(jù)總裁的提 名，聘任或者解聘公司副總裁、 財務負責人等高級管理人

5、員， 并決定其報酬事項 和獎懲事項； （六）決定除公司章程規(guī)定由股東大會決議外的公司重要資產的處置、 投資等事項； （七）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項； （八）審議公司重大的信息披露公告； （九）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的，其他應由董事會決定的重大事項。 第三章 董事會會議的召開 第六條 董事會每年度至少召開兩次例行會議，并根據(jù)需要召開臨時會議。 第七條 董事會例會應分別于上半年結束后兩個月內、 年度結束后三個月內召開。每次應于會議召開十日以前通知全體董事。 第八條

6、有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議： （一） 董事長認為必要時； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時； （三） 二分之一以上獨立董事提議時； （四） 監(jiān)事會提議時； （五） 總裁提議時。 臨時會議提前通知應不少于三個工作日。 第九條 董事會會議通知包括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第十條 公司召開董事會的會議通知， 以信函、傳真或電子郵件等方式發(fā)出。董事會召開臨時董事會會議

7、時， 由董事會秘書或董事會秘書授權證券事務代表以信函或電話、傳真、電子郵件等方式通知各位董事。 第十一條 董事會會議由董事長負責召集。 在董事長不能履行職責時， 應當指定副董事長或者一名董事代其召集董事會會議。 董事長無故不履行職責時， 亦未指定具體人員代其行使職責時， 可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第十二條 董事會會議須有二分之一以上的董事出席方可召開。 第十三條 董事會會議應當由董事本人出席， 董事因故不能出席的， 可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應當載明代理人的姓名， 代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名。 受委托出

8、席董事會會議的董事以受一人委托為限， 且代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利， 不能超越授權范圍行使表決權。董事未出席董事會會議， 亦未委托代表出席的， 視為放棄在該次會議上的投票權。 第十四條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第十五條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下， 可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。 第十六條 公司非董事高級管理人員和監(jiān)事列席董事會會議。 董事會可視情況邀請股東代表、 中介機構、專業(yè)人員及與會議議題有關的其他人員列席董事會會議。列席人

9、員在董事會上沒有表決權。 第四章 董事會會議的籌備、文件起草及記錄 第十七條 董事會會議由公司董事會秘書負責籌備， 包括通知會議、 準備會議文件資料、安排會議議程和組織會議召開等，并負責會議的記錄以及會議文件、記錄的保管。 第十八條 董事會會議討論審議的 （包括擬提交股東大會審議決定的） 各項議案、報告等，由公司有關職能部門或有關人員草擬提供，主要分工為： （一） 股東大會議程、 董事會工作報告、 公司章程修改草案， 由董事會秘書負責草擬； （二） 年度財務預算方案、 決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案， 由公司計劃財務部負責草擬；

10、 （三） 年度分紅派息方案、 增資配股方案、 公積金轉贈股本方案、 發(fā)行公司債券方案由公司投資部與計劃財務部協(xié)同草擬； （四） 公司重大的信息披露公告由董事會秘書草擬； （五） 提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所議案， 由公司計劃財務部擬定； （六） 向董事會提名董事、 更換董事和公司高級管理人員的人選， 由董事長和總裁分別擬定； （七） 董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬制度、 方案以及獎懲事項， 由人力資源部協(xié)同董事會秘書擬定； （八） 公司重大投資政策和方案，由公司市場開發(fā)部或投資部擬定； （九） 其它方案、議案、提案，由公司有

11、關職能部門、有關人員或提案人草擬。 第十九條 凡需經董事會會議決策的重大投資方案、對公司章程的重大修改、董事會工作報告及重要的基本管理制度， 董事會秘書應在會議通知發(fā)出的同時向出席會議的董事提供相關的文件資料。董事認為資料不充分的，可以要求補充。 第二十條 董事會會議應當有記錄， 記錄應完整、 真實。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。 出席會議的董事、 董事會秘書和記錄人， 必須在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。 董事會會議記錄應載明會議召開的時間、地點、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會

12、的董事（代理人）姓名、列席人員的姓名、會議議程、董事發(fā)言要點、每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數(shù)）。 董事會會議記錄與代為出席的授權委托書作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期為十年。 第五章 董事會會議表決和決議 第二十一條 董事會決議表決方式為記名投票表決制。每名董事有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數(shù)通過。 第二十二條 董事會會議形成的各項決議的內容應當符合法律法規(guī)和公司章 程的規(guī)定，出席會議的董事應當忠實履行職責， 保證決議內容的真實、 準確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

13、 第二十三條 董事會秘書應積極協(xié)助董事會行使職權， 切實遵守國家有關法律法規(guī)、上海證券交易所上市規(guī)則及公司章程， 在董事會決議違反國家有關法律法規(guī)、上海證券交易所上市規(guī)則及公司章程時，應及時提出異議。 第二十四條 董事會秘書可根據(jù)會議記錄制作董事會決議或會議紀要， 出席會 議的董事應當在董事會決議或會議紀要上簽字并對董事會的決議承擔責任。 董事會決議或會議紀要作為董事會檔案保存。 第二十五條 董事會決議違反法律、 法規(guī)或者章程， 致使公司遭受損失的， 參與決議的董事對公司負賠償責任。 但經證明在表決時曾投反對票并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 第二十

14、六條 董事會在對風險投資、 重大投資方案進行審議時， 應本著為股東和公司負責的原則，嚴格審查、慎重決策，并應組織有關專家、專業(yè)人員進行項目評審。在董事會對風險投資、 重大投資方案進行審議前， 草案擬定部門應在充分調研和論證的基礎上擬定草案， 并負責制作項目可行性研究報告， 同時將相關的論證資料等一并提供董事會決策。 第二十七條 董事會就關聯(lián)交易表決時，有利害關系的當事人屬于以下情形的，應當回避，不得參與表決： （一） 董事個人與公司的關聯(lián)交易； （二） 董事個人在關聯(lián)企業(yè)任職或擁有關聯(lián)企業(yè)控制權， 該企業(yè)與公司的 關聯(lián)交易； （三） 按法律、法規(guī)

15、和公司章程規(guī)定應當回避的； （四） 未能出席會議的董事為有利益沖突的當事人的， 不得就該事項授權 其他董事代理表決。 第二十八條 獨立董事除履行公司章程和有關法規(guī)賦予的職權外， 還應對公司重大事項向董事會發(fā)表獨立意見， 包括：重大關聯(lián)交易、 聘任或解聘公司高級管理人員、董事、高級管理人員的薪酬、 獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項及公司章程規(guī)定的其他事項。 如有關事項屬于需要披露的， 公司應將獨立董事的意見予以公告。 第六章 附則 第二十九條 本規(guī)則由董事會制定并修改， 提交股東大會審議通過后生效并執(zhí)行。 第三十條 如《公司法》或有關法律、行政法規(guī)或公司章程修改后，本規(guī)則規(guī) 定的事項與修改后的法律、 行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定相抵觸， 以修改后的法律、 行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定為準。 第三十一條 本規(guī)則的解釋權屬董事會。