外商投資合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議

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外商投資合伙企業(yè)（有限合伙） 合 伙 協(xié) 議 （參考文本） _____年_____月 說(shuō) 明 1、根據(jù)《合伙企業(yè)法》、《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》，外商投資合伙企業(yè)合伙人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)簽署《合伙協(xié)議》，協(xié)議中應(yīng)當(dāng)至少包含以下內(nèi)容： 　?。ㄒ唬┖匣锲髽I(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)； 　?。ǘ┖匣锬康暮秃匣锝?jīng)營(yíng)范圍； 　?。ㄈ┖匣锶说男彰蛘呙Q、住所； 　?。ㄋ模┖匣锶说某鲑Y方式、數(shù)額和繳付期限； 　?。ㄎ澹├麧?rùn)分配、虧損分擔(dān)方式； 　?。┖匣锸聞?wù)的執(zhí)行； 　?。ㄆ撸┤牖锱c退伙； 　?。ò耍?zhēng)議解決辦法； 　?。ň牛┖匣锲髽I(yè)的解散與清算； 　?。ㄊ┻`約責(zé)任； 　?。ㄊ唬┢胀ê匣锶撕陀邢藓匣锶说男彰蛘呙Q、住所； 　　（十二）執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序； 　?。ㄊ﹫?zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法； 　　（十四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序； 　?。ㄊ澹┯邢藓匣锶巳牖铩⑼嘶锏臈l件、程序以及相關(guān)責(zé)任； （十六）有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變程序。 除上述內(nèi)容為必備條款外，本合伙協(xié)議參考文本其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；合伙人也可以根據(jù)情況修改必備條款的表述或添加其它任意商業(yè)性的條款。但是，所增刪的條款或者修改的內(nèi)容不得與《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。 2、本合伙協(xié)議參考文本僅供合伙人參考。 3、本合伙協(xié)議參考文本中凡加“注”的地方，系解釋說(shuō)明，請(qǐng)根據(jù)企業(yè)自身情況確定文本正文內(nèi)容后，刪除標(biāo)記為“注”的內(nèi)容。 4、本頁(yè)內(nèi)容無(wú)須向登記機(jī)關(guān)提交。 目 錄 第1條 總則 1 1.1 名稱 1 1.2 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 1 1.3 合伙目的 2 1.4 經(jīng)營(yíng)范圍 2 1.5 合伙企業(yè)的成立與期限 2 1.6 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn) 3 1.7 合伙人責(zé)任承擔(dān) 3 第2條 合伙人名錄、出資方式、數(shù)額及期限 4 第3條 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行 4 第4條 利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān) 6 4.1 利潤(rùn)分配 7 4.2 虧損分擔(dān) 7 第5條 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的質(zhì)押與轉(zhuǎn)讓 7 5.1 財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押 7 5.2 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 8 第6條 入伙與退伙 8 第7條 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變 11 第8條 合伙企業(yè)的解散與清算 12 第9條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、外匯與勞動(dòng)管理 14 第10條 違約責(zé)任 15 第11條 法律適用 16 第12條 爭(zhēng)議解決辦法 16 第13條附則 17 附件一：合伙人名錄 21 ____________________（注：合伙企業(yè)名稱） 合伙協(xié)議 本合伙協(xié)議（“本協(xié)議”）由本協(xié)議附件一所列出的各位合伙人依據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》、《外國(guó)企業(yè)或者個(gè)人在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合伙企業(yè)管理辦法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章（“適用法律”），特此于[ ]年[ ]月[ ]日簽訂。 第1條 總則 1.1 名稱 本合伙企業(yè)的中文名稱為[ ]。 本合伙企業(yè)的英文名稱為[ ]。 注：合伙企業(yè)中文名稱應(yīng)與《名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》上載明的企業(yè)名稱一致。 1.2 主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 本合伙企業(yè)在中國(guó)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為[ ]。 注：合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應(yīng)當(dāng)在企業(yè)登記機(jī)關(guān)管理轄區(qū)內(nèi)，合伙企業(yè)對(duì)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應(yīng)有合法的所有權(quán)或使用權(quán)，并提供相關(guān)的證明文件。 1.3 合伙目的 本合伙企業(yè)的目的是 [ 依據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章，自主開(kāi)展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競(jìng)爭(zhēng)能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)合伙人權(quán)益和企業(yè)價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益 ]。 注：上述表述僅供參考，合伙企業(yè)可根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)進(jìn)行調(diào)整。 1.4 經(jīng)營(yíng)范圍 本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為[ ]。具體經(jīng)營(yíng)范圍以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的范圍為準(zhǔn)。 根據(jù)企業(yè)自身發(fā)展和業(yè)務(wù)需要，企業(yè)可自行調(diào)整經(jīng)營(yíng)范圍。經(jīng)營(yíng)范圍中不得含有《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》禁止類和標(biāo)注“限于合資”、“限于合作”、“限于合資、合作”、“中方控股”、“中方相對(duì)控股”和有外資比例要求的項(xiàng)目；經(jīng)營(yíng)范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交批準(zhǔn)文件。 1.5 合伙企業(yè)的成立與合伙期限 1.5.1 本合伙企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為本合伙企業(yè)的成立日期（“成立日”）。 1.5.2 本合伙企業(yè)的合伙期限為自本合伙企業(yè)成立之日起[ ]年。本合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)自合伙期限終止日開(kāi)始停止?fàn)I業(yè)（清算活動(dòng)除外）。 注：合伙協(xié)議中也可不約定合伙期限，請(qǐng)合伙企業(yè)根據(jù)自身特點(diǎn)確定。外商投資企業(yè)法律或入世有關(guān)規(guī)定對(duì)某些行業(yè)的合伙期限有特殊規(guī)定的按照其規(guī)定。請(qǐng)注意該條應(yīng)與本協(xié)議6.4規(guī)定一致。 1.6 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn) 1.6.1 合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益均為合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 1.6.2 在依照本協(xié)議規(guī)定對(duì)本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配前，本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不屬于任何合伙人所有。在合伙企業(yè)依法清算前，任何合伙人不得請(qǐng)求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，《合伙企業(yè)法》以及其他法律法規(guī)另有強(qiáng)制性規(guī)定的除外。本合伙企業(yè)以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 1.7 合伙人責(zé)任承擔(dān) 本合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第2條 合伙人名錄、出資方式、數(shù)額及期限 本合伙企業(yè)設(shè)置合伙人名錄（見(jiàn)附件一），用以記載全體合伙人名稱（或姓名）、國(guó)家（地區(qū)）、住所、出資方式、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、繳納期限及承擔(dān)責(zé)任方式等信息，該信息發(fā)生任何變更的，應(yīng)當(dāng)自作出變更決定或者發(fā)生變更事由之日起15日內(nèi)，向原企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。 注：外國(guó)合伙人用其從中國(guó)境內(nèi)依法獲得的人民幣出資的，應(yīng)當(dāng)提交外匯管理部門(mén)出具的境內(nèi)人民幣利潤(rùn)或者其他人民幣合法收益再投資的資本項(xiàng)目外匯業(yè)務(wù)核準(zhǔn)件等相關(guān)證明文件。 以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，由全體合伙人協(xié)商作價(jià)的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交全體合伙人簽署的協(xié)商作價(jià)確認(rèn)書(shū)；由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交中國(guó)境內(nèi)法定評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估作價(jià)證明。 　　外國(guó)普通合伙人以勞務(wù)出資的，應(yīng)當(dāng)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)提交外國(guó)人就業(yè)許可文件，具體程序依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第3條 合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行 3.1 本合伙企業(yè)由 擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人（“執(zhí)行事務(wù)合伙人”）。 執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表本合伙企業(yè)，并執(zhí)行合伙事務(wù)；其他合伙人不再執(zhí)行本合伙企業(yè)事務(wù)，不得對(duì)外代表本合伙企業(yè)。 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。 注：執(zhí)行事務(wù)合伙人為法人或其他組織的，應(yīng)當(dāng)委派代表。 3.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向有限合伙人報(bào)告合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸本合伙企業(yè)所有，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由本合伙企業(yè)承擔(dān)。其他合伙人為了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)查閱本合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。 3.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式由全體合伙人另行商定。 3.4 本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備以下條件： 3.4.1__________________________； 3.4.2__________________________； 3.4.3__________________________。 3.5 本合伙企業(yè)執(zhí)行事務(wù)合伙人的選擇程序： 3.6 本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限如下： 3.6.1__________________________； 3.6.2__________________________； 3.6.3__________________________； 3.7 本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件： 3.7.1__________________________； 3.7.2__________________________； 3.7.3 __________________________； 3.8 本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序： 3.9 如本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人違反法律規(guī)定以及本協(xié)議的約定執(zhí)行合伙事務(wù)的，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。 3.10 如有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以本合伙企業(yè)名義與他人交易，到本合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第4條 利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān) 4.1 利潤(rùn)分配 本合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方式如下： [ ] 注：利潤(rùn)分配方式可以約定①合伙人按照固定的比例分配；或②按出資比例分配；或③均分，或④其他方式分配。 4.2 虧損分擔(dān) 本合伙企業(yè)的虧損承擔(dān)方式如下： [ ] 注：虧損承擔(dān)方式可以約定①合伙人按照固定比例承擔(dān)；或②按出資比例承擔(dān)；或③均擔(dān)，或④其他方式承擔(dān)。但需注意的是，協(xié)議中不得約定由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。 第5條 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的質(zhì)押與轉(zhuǎn)讓 5.1 財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押 普通合伙人將其對(duì)本合伙企業(yè)的出資或在本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)定其他擔(dān)保義務(wù)的，需經(jīng)其他合伙人的一致同意。 有限合伙人可以將其對(duì)本合伙企業(yè)的出資或在本合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì)，但須經(jīng)全體合伙人一致同意。 注：可以約定有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額不得出質(zhì)。 5.2 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓 5.2.1 合伙人之間可以轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額， 但應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。但普通合伙人與有限合伙人之間財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致其合伙人身份變化的，應(yīng)當(dāng)適用本協(xié)議第7條的約定。 5.2.2 有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十天通知其他合伙人。 5.2.3 普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，應(yīng)取得全體合伙人的一致同意。 第6條 入伙與退伙 6.1 有限合伙人、普通合伙人之入伙都應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體有限合伙人書(shū)面同意。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前本合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任；新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前本合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 6.2 有限合伙人應(yīng)具備以下條件，方可入伙： 6.2.1__________________________； 6.2.2__________________________； 6.2.3__________________________。 注：合伙人可對(duì)本條中的有限合伙入伙條件做其它約定。 6.3 合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有以下情形之一的，合伙人可以退伙： 6.3.1經(jīng)全體合伙人一致同意； 6.3.2發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由； 6.3.3其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)； 6.3.4 __________________________； 注：合伙人可自行約定其它退伙事由，并在本條列明。合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。請(qǐng)注意該條規(guī)定應(yīng)與第1.5.2的規(guī)定相對(duì)應(yīng)。 6.4 在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： 6.4.1作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡； 6.4.2個(gè)人喪失償債能力； 6.4.3作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)、或者被宣告破產(chǎn)； 6.4.4法律規(guī)定或本協(xié)議約定合伙人必須具備相關(guān)資格而喪失該資格； 6.4.5合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 注：合伙人可自行約定其它退伙事由，并在本條列明。合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。請(qǐng)注意該條規(guī)定應(yīng)與第1.5.2的規(guī)定相對(duì)應(yīng)。 6.5 在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： 6.5.1作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡； 6.5.2作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)、或者被宣告破產(chǎn)； 6.5.3法律規(guī)定或本協(xié)議約定合伙人必須具備相關(guān)資格而喪失該資格； 6.5.4合伙人在本合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 6.6 如合伙人有以下情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名： 6.6.1未履行出資義務(wù)； 6.6.2因故意或重大過(guò)失給本合伙企業(yè)造成損失； 6.6.3執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不當(dāng)行為； 6.6.4 __________________________； 注：合伙人可自行約定其它除名事由，并在本條列明。 6.7 對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 6.8 如果執(zhí)行事務(wù)合伙人依法以及本協(xié)議的規(guī)定被除名的，全體合伙人可以在執(zhí)行事務(wù)合伙人書(shū)面選舉新普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人。 6.9 退伙的具體程序由全體合伙人另行約定。 6.10 普通合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。合伙人退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議第4條的規(guī)定分擔(dān)虧損。 6.11 有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的本合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從本合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 第7條 有限合伙人和普通合伙人相互轉(zhuǎn)變 7.1 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍蛘哂邢藓匣锶宿D(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。 7.2 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間本合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 第8條 合伙企業(yè)的解散與清算 8.1 在下列任何解散情形發(fā)生之日起十五（15）日內(nèi)，經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，任命一個(gè)或幾個(gè)合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人依法解散本合伙企業(yè)和清算資產(chǎn)： 8.1.1 合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)； 8.1.2 合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十（30）日； 8.1.3 合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)： 8.1.4 本合伙企業(yè)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷(xiāo)； 8.1.5 因?yàn)槿魏纹渌蛉w合伙人決定解散； 8.1.6 僅剩下有限合伙人； 8.1.7 ________________________________； 8.1.8 ________________________________； 8.1.9 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 注：合伙人可自行約定其它解散事由，并在本條列明。 8.2 清算人應(yīng)當(dāng)自被確定之日起十（10）日內(nèi)，將清算人成員名單向企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案。 8.3 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： 8.3.1 處理本合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 8.3.2 處理與清算有關(guān)的本合伙企業(yè)的未了結(jié)事務(wù)； 8.3.3 清繳所欠稅款； 8.3.4 清理債權(quán)、債務(wù)； 8.3.5 處理本合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；以及 8.3.6 代表本合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。 清算期間，本合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú) 關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 8.4 清算人自被確定之日起十（10）日內(nèi)將本合伙企業(yè)解散事件通知債權(quán)人，并于六十（60）日內(nèi)在報(bào)紙上公告。 8.5 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照本協(xié)議第四條的約定進(jìn)行分配。 8.6 清算人應(yīng)在清算結(jié)束后編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五（15）日內(nèi)向登記管理機(jī)關(guān)報(bào)送該清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理注銷(xiāo)登記。 8.7 本合伙企業(yè)注銷(xiāo)后，原普通合伙人對(duì)本合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。 第9條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、外匯與勞動(dòng)管理 9.1 本合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度應(yīng)依照相關(guān)中國(guó)法律、企業(yè)的具體情況及國(guó)際普遍接受的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定。企業(yè)的賬冊(cè)和報(bào)表由其自己的會(huì)計(jì)人員按照中國(guó)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)要求編制。 9.2 本合伙企業(yè)采用公歷年度為其會(huì)計(jì)年度，即從公歷年的1月1日至12月31日為一會(huì)計(jì)年度。 9.3 本合伙企業(yè)采用人民幣為記賬貨幣單位。如果實(shí)際收支的貨幣不是人民幣，應(yīng)按照企業(yè)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度為記賬換算成人民幣。同時(shí)，應(yīng)說(shuō)明涉及的原始貨幣和金額。 9.4 本合伙企業(yè)可在相關(guān)中國(guó)政府部門(mén)授權(quán)開(kāi)展該業(yè)務(wù)的中國(guó)境內(nèi)的任何金融機(jī)構(gòu)開(kāi)設(shè)外匯和人民幣銀行賬戶。本合伙企業(yè)的外匯業(yè)務(wù)應(yīng)按照中國(guó)有關(guān)外匯管理的相關(guān)法律執(zhí)行。 9.5 本合伙企業(yè)會(huì)計(jì)記錄、發(fā)票和賬冊(cè)的所有憑證應(yīng)以中文，用外文書(shū)寫(xiě)的，應(yīng)加注中文。提交各合伙人的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、資金來(lái)源和運(yùn)用表及其他財(cái)務(wù)報(bào)表和報(bào)告應(yīng)以中文和英文書(shū)寫(xiě)。 9.6 本合伙企業(yè)應(yīng)聘請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)師對(duì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。該獨(dú)立審計(jì)師由合伙人一致認(rèn)可的國(guó)內(nèi)知名會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任。 9.7 本合伙企業(yè)應(yīng)該按照中國(guó)有關(guān)稅法納稅。 本合伙企業(yè)中方員工和外方員工應(yīng)按照中國(guó)稅法的有關(guān)規(guī)定繳納個(gè)人所得稅。 9.8 本合伙企業(yè)的員工的招收、聘用、辭退、辭職、工資、福利和其他相關(guān)事宜，應(yīng)符合中國(guó)相關(guān)法律的規(guī)定，同時(shí)應(yīng)遵守中國(guó)的有關(guān)勞動(dòng)保護(hù)的相關(guān)法律，確保安全文明的工作環(huán)境。職工的勞動(dòng)和社會(huì)保險(xiǎn)事宜按照相關(guān)法律執(zhí)行。 第10條 違約責(zé)任 10.1 除因不可抗力外，任何一合伙人未按本協(xié)議的規(guī)定的繳納期限足額繳納認(rèn)繳出資的，每逾期一日，違約方總計(jì)應(yīng)當(dāng)向守約方支付其應(yīng)認(rèn)繳資本的千分之一（0.1%）作為違約金。上述違約金由守約方按照其出資的比例分配。 注：本條僅供參考，合伙人可視實(shí)際情況制定相應(yīng)違約罰則。 10.2 本協(xié)議生效后，任何一方不能按本協(xié)議的規(guī)定履行其義務(wù)或違反其承諾，均被視為違約。除本協(xié)議另有約定外，違約方應(yīng)賠償因其違約行為而給其他方造成的損失。 10.3 任何一方因違反本協(xié)議的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，不因本協(xié)議履行完畢而解除。 第11條 法律適用 本協(xié)議的全部事項(xiàng)，包括但不限于本協(xié)議的效力、解釋、履行以及爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律管轄。 第12條 爭(zhēng)議解決辦法 因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，應(yīng)當(dāng)通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決不成的，除適用法律及本協(xié)議另行規(guī)定外，應(yīng)提請(qǐng)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)天津分會(huì)按照仲裁申請(qǐng)時(shí)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)爭(zhēng)議各方均有約束力。 注：本條僅供參考，合伙人可視實(shí)際情況選擇其它仲裁機(jī)構(gòu)或選擇提交法院訴訟。 第13條 附則 13.1 本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章后生效，對(duì)全體合伙人具有約束力。 13.2 本協(xié)議任何條款的修訂須經(jīng)全體合伙人的書(shū)面同意。 [以下為簽字頁(yè)] - 23 - 普通合伙人之簽署頁(yè) 普通合伙人 簽署： 姓名： 職務(wù) 日期： 普通合伙人 簽署： 姓名： 職務(wù) 日期： 有限合伙人之簽署頁(yè) 有限合伙人： 簽署： 姓名： 職務(wù)： 日期： 簽署： 姓名： 職務(wù)： 日期： 簽署： 姓名： 職務(wù)： 日期： 簽署： 姓名： 職務(wù)： 日期： 簽署： 姓名： 職務(wù)： 日期： 附件一：合伙人名錄 普通合伙人名錄 合伙人 姓名/名稱 國(guó)家 （地區(qū)） 住所 證件名稱/號(hào)碼 出資方式 幣種 非貨幣出資作價(jià)方式 認(rèn)繳 出資額 實(shí)繳 出資額 繳納期限 承擔(dān)責(zé)任方式 有限合伙人名錄 合伙人 姓名/名稱 國(guó)家 （地區(qū)） 住所 證件名稱/號(hào)碼 出資方式 幣種 非貨幣出資作價(jià)方式 認(rèn)繳 出資額 實(shí)繳 出資額 繳納期限 承擔(dān)責(zé)任方式