金地集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則

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1、 《金地（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》 目錄 第一章 總則 第二章 董事會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng) 第三章 董事會(huì)會(huì)議的召開 第四章 董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件起草及記錄 第五章 董事會(huì)會(huì)議表決和決議 第六章 附則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范董事會(huì)議事程序，保證金地（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)依法行使權(quán)利，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上市公司章程指引》等國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 公司設(shè)董事會(huì)， 在《中華人民共和國(guó)公司法》

2、、《公司章程》 和股東大會(huì)賦予的職權(quán)范圍內(nèi)行使自己的決策權(quán)。 第三條 根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》 、《中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則》以及《公司章程》等規(guī)定，公司建立獨(dú)立董事制度，以完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn)作。 第二章 董事會(huì)會(huì)議審議事項(xiàng) 第四條 公司董事會(huì)是公司股東大會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)， 在股東大會(huì)閉會(huì)期間負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)決策，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第五條 董事會(huì)會(huì)議審議的事項(xiàng)包括董事會(huì)擬定并將報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)和股東大會(huì)授予董事會(huì)決定的事項(xiàng)。 董事會(huì)擬定并將報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)的事項(xiàng)有： （一） （二） 

3、 決定召開股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； 提名董事候選人、建議更換董事人選、擬定董事報(bào)酬事項(xiàng)； （三）  制訂公司發(fā)展規(guī)劃； （四）  制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）  制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六） 案；  制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方 （七）  擬訂公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八） 擬訂提交股東大會(huì)決議的公司重要資產(chǎn)的處置、重大投資方案；

4、 （九） 制訂公司章程的修改方案； （十） 向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十一） 法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定， 以及股東大會(huì)授予的， 其他應(yīng)由董事會(huì)擬定并由股東大會(huì)批準(zhǔn)的重大事項(xiàng)。 股東大會(huì)授予董事會(huì)決定的事項(xiàng)有： （一）決定公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； （二）制訂公司的基本管理制度； （三）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （四）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作； （五）聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表；根據(jù)總裁的提 名，聘任或者解聘公司副總裁、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人

5、員， 并決定其報(bào)酬事項(xiàng) 和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （六）決定除公司章程規(guī)定由股東大會(huì)決議外的公司重要資產(chǎn)的處置、 投資等事項(xiàng)； （七）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)； （八）審議公司重大的信息披露公告； （九）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的，其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)。 第三章 董事會(huì)會(huì)議的召開 第六條 董事會(huì)每年度至少召開兩次例行會(huì)議，并根據(jù)需要召開臨時(shí)會(huì)議。 第七條 董事會(huì)例會(huì)應(yīng)分別于上半年結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)、 年度結(jié)束后三個(gè)月內(nèi)召開。每次應(yīng)于會(huì)議召開十日以前通知全體董事。 第八條

6、有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： （一） 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)； （二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三） 二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)； （四） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （五） 總裁提議時(shí)。 臨時(shí)會(huì)議提前通知應(yīng)不少于三個(gè)工作日。 第九條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一） 會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二） 會(huì)議期限； （三） 事由及議題； （四） 發(fā)出通知的日期。 第十條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知， 以信函、傳真或電子郵件等方式發(fā)出。董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議

7、時(shí)， 由董事會(huì)秘書或董事會(huì)秘書授權(quán)證券事務(wù)代表以信函或電話、傳真、電子郵件等方式通知各位董事。 第十一條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集。 在董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)， 應(yīng)當(dāng)指定副董事長(zhǎng)或者一名董事代其召集董事會(huì)會(huì)議。 董事長(zhǎng)無(wú)故不履行職責(zé)時(shí)， 亦未指定具體人員代其行使職責(zé)時(shí)， 可由副董事長(zhǎng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會(huì)議。 第十二條 董事會(huì)會(huì)議須有二分之一以上的董事出席方可召開。 第十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席， 董事因故不能出席的， 可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名， 代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。 受委托出

8、席董事會(huì)會(huì)議的董事以受一人委托為限， 且代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利， 不能超越授權(quán)范圍行使表決權(quán)。董事未出席董事會(huì)會(huì)議， 亦未委托代表出席的， 視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第十四條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 第十五條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下， 可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第十六條 公司非董事高級(jí)管理人員和監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)可視情況邀請(qǐng)股東代表、 中介機(jī)構(gòu)、專業(yè)人員及與會(huì)議議題有關(guān)的其他人員列席董事會(huì)會(huì)議。列席人

9、員在董事會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。 第四章 董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件起草及記錄 第十七條 董事會(huì)會(huì)議由公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)籌備， 包括通知會(huì)議、 準(zhǔn)備會(huì)議文件資料、安排會(huì)議議程和組織會(huì)議召開等，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄以及會(huì)議文件、記錄的保管。 第十八條 董事會(huì)會(huì)議討論審議的 （包括擬提交股東大會(huì)審議決定的） 各項(xiàng)議案、報(bào)告等，由公司有關(guān)職能部門或有關(guān)人員草擬提供，主要分工為： （一） 股東大會(huì)議程、 董事會(huì)工作報(bào)告、 公司章程修改草案， 由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)草擬； （二） 年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、 決算方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案， 由公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)草擬；

10、 （三） 年度分紅派息方案、 增資配股方案、 公積金轉(zhuǎn)贈(zèng)股本方案、 發(fā)行公司債券方案由公司投資部與計(jì)劃財(cái)務(wù)部協(xié)同草擬； （四） 公司重大的信息披露公告由董事會(huì)秘書草擬； （五） 提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所議案， 由公司計(jì)劃財(cái)務(wù)部擬定； （六） 向董事會(huì)提名董事、 更換董事和公司高級(jí)管理人員的人選， 由董事長(zhǎng)和總裁分別擬定； （七） 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的薪酬制度、 方案以及獎(jiǎng)懲事項(xiàng)， 由人力資源部協(xié)同董事會(huì)秘書擬定； （八） 公司重大投資政策和方案，由公司市場(chǎng)開發(fā)部或投資部擬定； （九） 其它方案、議案、提案，由公司有

11、關(guān)職能部門、有關(guān)人員或提案人草擬。 第十九條 凡需經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決策的重大投資方案、對(duì)公司章程的重大修改、董事會(huì)工作報(bào)告及重要的基本管理制度， 董事會(huì)秘書應(yīng)在會(huì)議通知發(fā)出的同時(shí)向出席會(huì)議的董事提供相關(guān)的文件資料。董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。 第二十條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄， 記錄應(yīng)完整、 真實(shí)。董事會(huì)秘書對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)要認(rèn)真組織記錄和整理。 出席會(huì)議的董事、 董事會(huì)秘書和記錄人， 必須在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)載明會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、召集人姓名、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)

12、的董事（代理人）姓名、列席人員的姓名、會(huì)議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)、每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。 董事會(huì)會(huì)議記錄與代為出席的授權(quán)委托書作為公司檔案由董事會(huì)秘書保存，保存期為十年。 第五章 董事會(huì)會(huì)議表決和決議 第二十一條 董事會(huì)決議表決方式為記名投票表決制。每名董事有一票表決權(quán)。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第二十二條 董事會(huì)會(huì)議形成的各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和公司章 程的規(guī)定，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)， 保證決議內(nèi)容的真實(shí)、 準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。

13、 第二十三條 董事會(huì)秘書應(yīng)積極協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán)， 切實(shí)遵守國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、上海證券交易所上市規(guī)則及公司章程， 在董事會(huì)決議違反國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、上海證券交易所上市規(guī)則及公司章程時(shí)，應(yīng)及時(shí)提出異議。 第二十四條 董事會(huì)秘書可根據(jù)會(huì)議記錄制作董事會(huì)決議或會(huì)議紀(jì)要， 出席會(huì) 議的董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議或會(huì)議紀(jì)要上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。 董事會(huì)決議或會(huì)議紀(jì)要作為董事會(huì)檔案保存。 第二十五條 董事會(huì)決議違反法律、 法規(guī)或者章程， 致使公司遭受損失的， 參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾投反對(duì)票并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第二十

14、六條 董事會(huì)在對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資、 重大投資方案進(jìn)行審議時(shí)， 應(yīng)本著為股東和公司負(fù)責(zé)的原則，嚴(yán)格審查、慎重決策，并應(yīng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行項(xiàng)目評(píng)審。在董事會(huì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資、 重大投資方案進(jìn)行審議前， 草案擬定部門應(yīng)在充分調(diào)研和論證的基礎(chǔ)上擬定草案， 并負(fù)責(zé)制作項(xiàng)目可行性研究報(bào)告， 同時(shí)將相關(guān)的論證資料等一并提供董事會(huì)決策。 第二十七條 董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，有利害關(guān)系的當(dāng)事人屬于以下情形的，應(yīng)當(dāng)回避，不得參與表決： （一） 董事個(gè)人與公司的關(guān)聯(lián)交易； （二） 董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)控制權(quán)， 該企業(yè)與公司的 關(guān)聯(lián)交易； （三） 按法律、法規(guī)

15、和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的； （四） 未能出席會(huì)議的董事為有利益沖突的當(dāng)事人的， 不得就該事項(xiàng)授權(quán) 其他董事代理表決。 第二十八條 獨(dú)立董事除履行公司章程和有關(guān)法規(guī)賦予的職權(quán)外， 還應(yīng)對(duì)公司重大事項(xiàng)向董事會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見， 包括：重大關(guān)聯(lián)交易、 聘任或解聘公司高級(jí)管理人員、董事、高級(jí)管理人員的薪酬、 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)及公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的， 公司應(yīng)將獨(dú)立董事的意見予以公告。 第六章 附則 第二十九條 本規(guī)則由董事會(huì)制定并修改， 提交股東大會(huì)審議通過(guò)后生效并執(zhí)行。 第三十條 如《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)或公司章程修改后，本規(guī)則規(guī) 定的事項(xiàng)與修改后的法律、 行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定相抵觸， 以修改后的法律、 行政法規(guī)或公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。 第三十一條 本規(guī)則的解釋權(quán)屬董事會(huì)。