《國企改制操作實務(wù)》PPT課件

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1、國有企業(yè)改制與實務(wù)操作2003年 11月 13日 中 國 培 訓(xùn) 師 大 聯(lián) 盟www.china- 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的政策與環(huán)境國企改制的模式國企改制的程序改制方案的設(shè)計水務(wù)公司的改制方案 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的政策與環(huán)境改制的含義國 有 企 業(yè) 改 制 ， 是 將 國 有 企 業(yè) 的 資 產(chǎn) 量 化 為 股 份 并 改 變 原 有 企 業(yè) 內(nèi) 部 治理 結(jié) 構(gòu) 的 過 程 。 企 業(yè) 的 公 司 制 改 造 是 目 前 我 國 國 有 企 業(yè) 改 革 的 一 個 重 要手 段 和 方 向 。 其 目 的 就 是 要 建 立 現(xiàn) 代 企 業(yè) 制 度 ， 將 我 國 的

2、 國 有 企 業(yè) 改 造成 為 自 主 經(jīng) 營 、 自 負(fù) 盈 虧 、 自 我 發(fā) 展 、 自 我 約 束 的 現(xiàn) 代 型 企 業(yè) 。十 五 大 ： “ 產(chǎn) 權(quán) 清 晰 ， 權(quán) 責(zé) 明 確 ， 政 企 分 開 ， 管 理 科 學(xué) 。 ”十 六 屆 三 中 全 會 ： “ 歸 屬 清 晰 、 權(quán) 責(zé) 明 確 、 保 護(hù) 嚴(yán) 格 、 流 轉(zhuǎn) 順 暢 ” 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的政策與環(huán)境改制成功的條件內(nèi) 部 條 件激 勵 機(jī) 制信 息 機(jī) 制決 策 機(jī) 制財 產(chǎn) 控 制 與 受 益 機(jī) 制 外 部 條 件 完 善 的 社 會 保 障 體 系發(fā) 達(dá) 的 金 融 體 系 自 由 平 等 的 勞

3、 動 力 市 場 和 產(chǎn) 權(quán) 交 易 市 場完 善 健 全 的 法 律 制 度 和 權(quán) 利 救 濟(jì) 體 系民 主 自 由 的 經(jīng) 濟(jì) 權(quán) 利 表 達(dá) 權(quán) 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的政策與環(huán)境改制的主要政策與法律依據(jù) 公 司 法 、 證 券 法 、 企 業(yè) 國 有 資 產(chǎn) 監(jiān) 督 管 理暫 行 條 例 國 經(jīng) 貿(mào) 企 改 2002859號 文 關(guān) 于 國 有 大 中 型 企 業(yè) 主 輔分 離 輔 業(yè) 改 制 分 流 安 置 富 人 員 的 實 施 辦 法 財 企 2002313號 文 企 業(yè) 公 司 制 改 建 有 關(guān) 國 有 資 本 管理 與 財 務(wù) 處 理 的 暫 行 規(guī) 定 勞 部

4、發(fā) 1994481號 文 違 反 和 解 除 勞 動 合 同 的 經(jīng) 濟(jì) 補(bǔ)償 辦 法 地 方 性 與 行 業(yè) 性 的 改 制 指 導(dǎo) 意 見 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的政策與環(huán)境改制的法律制度建設(shè)國 資 委 已 報 批 國 有 企 業(yè) 改 制 的 若 干 問 題 的 意 見 正 在 制 定 關(guān) 于 企 業(yè) 國 有 資 產(chǎn) 產(chǎn) 權(quán) 交 易 的 規(guī) 定 其 它 法 律 文 件 :國 有 資 產(chǎn) 授 權(quán) 經(jīng) 營 、 國 有 資 產(chǎn) 產(chǎn) 權(quán) 糾 紛的 管 理 辦 法 ， 企 業(yè) 法 律 顧 問 管 理 辦 法 、 國 有 資 產(chǎn) 經(jīng) 營業(yè) 績 考 核 辦 法 等 MBO收購(管理層收購)與產(chǎn)權(quán)

5、交易李 毅 中 :到 底 經(jīng) 營 者 持 多 少 股 合 適 ？ 大 家 都 有 爭 議 。 目 前 有 北 京 、 上 海 、 天 津 三 家 產(chǎn) 權(quán) 交 易 中 心 ,主 要 是 規(guī)范 交 權(quán) 交 易 ,解 決 產(chǎn) 權(quán) 的 流 動 性 問 題 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的幾種模式國 有 企 業(yè) 國 有 獨 資股 份 公 司模 式 之 一 ： 國 有 企 業(yè) 改 制為 國 有 獨 資 股 份 公 司 ： 符合 公 司 法 有 關(guān) 規(guī) 定 的 ，可 以 由 國 有 企 業(yè) 單 獨 組 建國 有 獨 資 的 股 份 有 限 公 司 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國有企業(yè)改制的幾種模式模 式 之

6、二 ： 國有 企 業(yè) 新 建 、擴(kuò) 建 時 ， 積 極吸 收 國 家 以 外的 其 他 方 面 的股 份 投 資 ， 將各 方 投 資 形 成的 資 產(chǎn) 折 算 成股 份 ， 從 而 組 建 股 份 制 公 司 ； 國 有 企 業(yè) 新 擴(kuò) 建 項 目股 份 公 司國 有 股 份 非 國 有 股 份非 國 有 資 本 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國有企業(yè)改制的幾種模式模 式 之 三 ： 需要 新 增 投 資 的企 業(yè) ， 通 過 發(fā)行 股 票 籌 集 資金 ， 并 將 原 國有 資 產(chǎn) 和 認(rèn) 股形 成 的 資 產(chǎn) 分別 折 算 為 股 份 ， 建 立 股 份 制 公司 股 份 公 司 新 的 投 資

7、 人新 股 份 公 司轉(zhuǎn) 讓 部 份 股 權(quán) 增 資 形 成的 股 份轉(zhuǎn) 讓 獲得 的 股份轉(zhuǎn) 讓 剩 余 的 股份 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國有企業(yè)改制的幾種模式模 式 之 四 ： 完 全 依 賴 國 家貸 款 投 資 建 立 的 國 有 企 業(yè) ，負(fù) 債 率 比 較 高 ， 可 以 通 過將 國 有 企 業(yè) 債 務(wù) 轉(zhuǎn) 換 成 股份 制 公 司 股 權(quán) 的 方 法 （ 即所 謂 “ 債 轉(zhuǎn) 股 ” ） ， 從 而建 立 股 份 制 公 司 ； 或 者 通過 發(fā) 行 股 份 募 集 社 會 資 金入 股 ， 從 而 改 變 國 家 持 有 的 股 份 比 例 過 高 的 投 資 結(jié)構(gòu) 和 資

8、本 結(jié) 構(gòu) ， 組 建 股 份制 公 司 國 有 企 業(yè) 債 權(quán) 人 新 的 投 資 者股 份 公 司債 務(wù) 股 權(quán) 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國有企業(yè)改制的幾種模式模 式 之 五 ： 企 業(yè) 以 經(jīng) 營性 資 產(chǎn) 出 資 ， 將 非 經(jīng) 營性 資 產(chǎn) 保 留 在 原 企 業(yè) 中 ，同 時 吸 收 法 人 股 與 自 然人 股 ， 設(shè) 立 股 份 公 司 的模 式 國 有 企 業(yè) 非 經(jīng) 營 性 資 產(chǎn) 國 有 股法 人 股個 人 股經(jīng) 營 性 資 產(chǎn) 股 份 公 司存 續(xù) 企 業(yè) 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的程序改制的程序1.改制 立項 申請 改 制 企 業(yè)上 級 主 管 部 門2.同 意立

9、 項批 復(fù) 改 制 方 案3.制訂 改制 方案 4.改制 方案 申請5.改 制 方 案批 復(fù) 財 務(wù) 處 理人 員 安 置產(chǎn) 權(quán) 登 記資 產(chǎn) 評 估產(chǎn) 權(quán) 界 定6.實施方案 組 織 結(jié) 構(gòu) 設(shè) 置高 管 人 員 推 薦公 司 章 程 制 定名 稱 預(yù) 核 準(zhǔn)職 工 代 表 大 會 7.成立 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的程序成立改制工作小組組 建 該 工 作 小 組 的 目 的 主 要 是 為 了 負(fù) 責(zé) 辦 理 改 制 所 需手 續(xù) ， 處 理 改 制 過 程 中 出 現(xiàn) 的 各 種 問 題 ， 及 時 解 決 改制 中 遇 到 的 困 難 。 該 工 作 小 組 一 般 由 原 企

10、業(yè) 的 經(jīng) 營 管理 負(fù) 責(zé) 人 、 工 會 組 織 負(fù) 責(zé) 人 、 財 務(wù) 管 理 負(fù) 責(zé) 人 、 職 工代 表 以 及 廠 辦 負(fù) 責(zé) 人 等 共 同 組 成 。改 制 工 作 小 組 是 一 種 臨 時 性 組 織 ， 在 股 份 合 作 制 改 制成 功 、 新 的 企 業(yè) 內(nèi) 部 組 織 結(jié) 構(gòu) 建 立 起 來 后 ， 其 使 命 即告 結(jié) 束 ， 應(yīng) 宣 布 解 散 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的程序進(jìn)行企業(yè)清產(chǎn)核資，了解企業(yè)的財務(wù)狀況，預(yù)測出資額查 明 并 確 認(rèn) 企 業(yè) 的 實 有 資 產(chǎn) ， 主 要 內(nèi) 容 是 ： 流 動 資 產(chǎn) : 貨 幣 資 金 、 各 項 應(yīng) 收

11、 款 、 存 貨 、 短 期 投 資 、 待 處 理 流 動 資 產(chǎn) 以 及 一 年 內(nèi) 到 期 的 長 期 債 券 等 固 定 資 產(chǎn) : 原 值 、 凈 值 折 舊 額 等 以 及 在 用 、 出 租 、 未 使 用 、 不 需 用 、 封 存 和 其 他 固 定 資 產(chǎn) 長 期 投 資 : 股 票 投 資 、 債 券 投 資 以 及 其 他 長 期 投 資 無 形 資 產(chǎn) : 專 利 權(quán) 、 商 標(biāo) 權(quán) 、 非 專 利 技 術(shù) 、 名 稱 權(quán) 、 著 作 權(quán) 以 及 特 許 經(jīng) 營 權(quán) 遞 延 資 產(chǎn) 、 在 建 工 程 等清 產(chǎn) 核 資 是 為 資 產(chǎn) 評 估 作 準(zhǔn) 備同 時 清 產(chǎn)

12、 核 資 也 是 設(shè) 計 、 確 定 改 制 后 的 股 份 合 作 制 企 業(yè) 的 股 權(quán) 結(jié)構(gòu) 的 依 據(jù) 和 基 礎(chǔ) 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的程序股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計與預(yù)測股 權(quán) 結(jié) 構(gòu) 的 設(shè) 計 ， 主 要 根 據(jù) 企 業(yè) 的 實 際 情 況 ， 進(jìn) 行 股 權(quán) 結(jié) 構(gòu) 的 設(shè)置 與 持 股 比 例 。 既 要 考 慮 國 家 的 產(chǎn) 業(yè) 政 策 又 要 考 慮 對 人 力 資 本 的激 勵 效 果 。 國 家 股 法 人 股 個 人 股根 據(jù) 企 業(yè) 資 產(chǎn) 的 清 查 結(jié) 果 ， 預(yù) 測 企 業(yè) 職 工 應(yīng) 當(dāng) 出 資 的 數(shù) 額 ， 如 資產(chǎn) 置 換 所 需 資 金 數(shù) 額

13、、 職 工 入 股 數(shù) 額 等 ， 以 供 職 工 參 考 。 應(yīng) 當(dāng) 充分 考 慮 到 企 業(yè) 職 工 的 心 理 和 資 金 承 受 能 力 ， 不 宜 過 高 或 過 低 。 過 高 的 話 ， 職 工 的 實 際 能 力 承 受 不 起 ； 過 低 的 話 ， 職 工 可 能 產(chǎn) 生 不信 任 情 緒 。 因 此 應(yīng) 當(dāng) 綜 合 考 慮 各 種 情 況 ， 實 事 求 是 地 作 出 股 權(quán) 結(jié)構(gòu) 的 預(yù) 測 和 設(shè) 計 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的程序提出改制申請報告和可行性方案 如 果 改 制 工 作 小 組 認(rèn) 為 企 業(yè) 符 合 股 份 制 改 造 的 條 件 ，可 以

14、 向 有 關(guān) 主 管 公 司 提 出 申 請 報 告 和 可 行 性 方 案 。改 制 申 請 報 告 主 要 有 以 下 內(nèi) 容 ： 改 制 的 目 的 改 制 的 形 式 改 制 的 途 徑 和 方 法 等 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的程序股 份 合 作 制 改 造 的 可 行 性 方 案 的 主 要 內(nèi) 容 為 ：企 業(yè) 現(xiàn) 狀改 制 的 宗 旨股 權(quán) 構(gòu) 成 （ 股 權(quán) 結(jié) 構(gòu) ）改 制 后 的 經(jīng) 濟(jì) 效 益 預(yù) 測企 業(yè) 發(fā) 展 規(guī) 劃措 施 以 及 改 制 的 具 體 實 施 步 驟向 主 管 公 司 遞 交 申 請 報 告 和 可 行 性 方 案 后 ， 經(jīng) 主 管 公司

15、同 意 后 報 主 管 部 門 召開職工代表大會 對 企 業(yè) 改 制 方 案 進(jìn) 行 審 議 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的程序資產(chǎn)評估委 托 具 備 法 定 資 格 的 資 產(chǎn) 評 估 機(jī) 構(gòu) 進(jìn) 行 資 產(chǎn) 評 估 。 資產(chǎn) 評 估 機(jī) 構(gòu) 經(jīng) 過 科 學(xué) 、 客 觀 的 資 產(chǎn) 評 估 ， 應(yīng) 當(dāng) 提 交 資產(chǎn) 評 估 報 告 ， 經(jīng) 該 評 估 機(jī) 構(gòu) 的 兩 名 以 上 工 作 人 員 簽 名蓋 章 ， 并 送 改 制 企 業(yè) 和 主 管 部 門 認(rèn) 可 蓋 章 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的程序產(chǎn)權(quán)登記產(chǎn) 權(quán) 登 記 主 要 適 用 于 國 有 資 產(chǎn) 。 為 了 保 障

16、國 有 資 產(chǎn) 不流 失 ， 有 關(guān) 法 律 規(guī) 定 ， 國 有 資 產(chǎn) 入 股 的 ， 應(yīng) 當(dāng) 予 以 登記 。 主 要 包 括 開 辦 產(chǎn) 權(quán) 登 記 、 變 更 產(chǎn) 權(quán) 登 記 、 注 銷 產(chǎn)權(quán) 登 記 和 產(chǎn) 權(quán) 登 記 年 度 檢 查 等 四 項 內(nèi) 容 。 國 有 資 產(chǎn) 產(chǎn)權(quán) 登 記 由 國 有 資 產(chǎn) 管 理 部 門 代 表 國 家 負(fù) 責(zé) 辦 理 ， 并 依法 確 認(rèn) 國 家 對 國 有 資 產(chǎn) 的 所 有 權(quán) 和 企 業(yè) 對 國 有 資 產(chǎn) 的占 有 、 使 用 、 收 益 、 和 經(jīng) 營 等 的 權(quán) 利 。 產(chǎn) 權(quán) 登 記 由 申請 受 理 、 填 報 審 查 、 審 核

17、 認(rèn) 定 、 核 發(fā) 證 書 等 四 個 階 段組 成 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的程序財務(wù)處理在 資 產(chǎn) 評 估 和 清 產(chǎn) 核 資 的 基 礎(chǔ) 上 ， 需 要 根 據(jù) 會 計 準(zhǔn) 則調(diào) 整 相 應(yīng) 的 資 產(chǎn) 負(fù) 債 表 上 的 項 目企 業(yè) 債 務(wù) 的 處 理國 有 企 業(yè) 改 組 為 有 限 責(zé) 任 公 司 、 股 份 有 限 責(zé) 任 公 司 ， 原 國 有 企 業(yè) 的 債務(wù) 應(yīng) 由 原 國 有 企 業(yè) 或 者 國 有 股 的 股 東 承 擔(dān) 國 有 獨 資 公 司 應(yīng) 當(dāng) 承 擔(dān) 原 國 有 企 業(yè) 的 欠 債 股 東 可 以 約 定 承 擔(dān) 原 國 有 企 業(yè) 的 債 務(wù)

18、國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的程序資產(chǎn)置換與人員安置確 定 置 換 方 式 之 后 ， 改 制 工 作 小 組 應(yīng) 當(dāng) 向 主 管 部 門 提交 置 換 國 有 資 產(chǎn) 的 請 示 報 告 ， 并 附 委 托 評 估 機(jī) 構(gòu) 出 具的 置 換 國 有 資 產(chǎn) 簽 證 報 告 。 置 換 國 有 資 產(chǎn) 的 請 示 報 告的 主 要 內(nèi) 容 有 ：資 產(chǎn) 評 估 機(jī) 構(gòu) 的 評 估 報 告 的 結(jié) 果 ；國 有 資 產(chǎn) 置 換 數(shù) 額 （ 包 括 企 業(yè) 改 制 前 離 、 退 休 職 工 醫(yī) 療 費 的 具 體 數(shù) 額 、因 各 種 原 因 如 對 于 支 農(nóng) 職 工 、 非 因 工 死 亡

19、 職 工 的 遺 屬 人 員 等 人 員 ， 企業(yè) 應(yīng) 當(dāng) 支 出 的 補(bǔ) 貼 數(shù) 額 、 改 制 前 因 長 期 疾 病 列 入 編 外 的 職 工 的 補(bǔ) 助 數(shù) 額 以 及 安 置 富 余 職 工 的 補(bǔ) 償 費 用 等 ） ；資 產(chǎn) 置 換 方 式 ；置 換 資 金 來 源 及 其 比 例 ；資 產(chǎn) 置 換 目 的 等 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的程序制定改制文件改 制 工 作 小 組 應(yīng) 當(dāng) 根 據(jù) 相 關(guān) 法 律 、 行 政 法 規(guī) 、 地 方 性法 規(guī) 、 部 門 規(guī) 章 、 地 方 性 規(guī) 章 的 要 求 制 定 相 應(yīng) 的 改 制文 件 ， 主 要 有 ：內(nèi) 部 股

20、權(quán) 證 管 理 規(guī) 定公 司 章 程公 司 內(nèi) 部 治 理 文 件 ： 董 事 會 議 事 規(guī) 則 、 總 經(jīng) 理 工 作 細(xì) 規(guī) 及 公 司 管 理 制度 等 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的程序改 制 需 要 提 交 的 文 件 ：1. 公 司 設(shè) 立 登 記 (領(lǐng) 取 )；2.企 業(yè) (公 司 )申 請 登 記 委 托 書 ；3.企 業(yè) 改 制 為 公 司 的 申 請 報 告 ；4.被 改 制 企 業(yè) 原 出 資 人 主 管 部 門 出 具 的 同 意 該 企 業(yè) 改 制 為 公 司 的批 準(zhǔn) 文 件 ； （ 工 商 企 字 1998第 88號 ）5.被 改 制 企 業(yè) 資 產(chǎn) 評 估

21、報 告 及 財 政 部 的 確 認(rèn) 報 告 ； (國 資 綜 發(fā)199123號 )6.中 小 型 國 有 企 業(yè) 改 制 提 交 債 權(quán) 銀 行 出 具 的 債 權(quán) 保 全 文 件 和 人 民 銀 行 總 行 及 其 出 機(jī) 構(gòu) 的 確 認(rèn) 文 件 ； (銀 發(fā) 1998578號 ) 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的程序7.公 司 股 東 會 決 議 ；應(yīng) 明 確 被 改 制 企 業(yè) 全 部 資 產(chǎn) 作 為 出 資 人 的 投 資 進(jìn) 入 公 司 注 冊 資本 ,若 部 分 資 產(chǎn) 出 資 ,應(yīng) 另 附 轉(zhuǎn) 讓 協(xié) 議 。8.法 定 代 表 人 變 更 的 提 交 原 任 命 機(jī) 構(gòu) 出 具

22、的 免 職 文 件 ；9.公 司 章 程 ；10.公 司 驗 資 報 告 ；11.股 東 的 法 人 資 格 證 明 或 自 然 人 身 份 證 明 ； 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的程序12.董 事 會 決 議 ；13.公 司 懂 事 會 、 監(jiān) 事 、 經(jīng) 理 身 份 證 復(fù) 印 件 ；14.公 司 住 所 使 用 證 明 （ 產(chǎn) 權(quán) 證 或 房 屋 出 租 許 可 證 復(fù) 印 件 ， 租 賃的 住 所 同 時 提 交 租 賃 協(xié) 議 ） ；15.公 司 的 經(jīng) 營 范 圍 中 ， 屬 于 法 律 、 行 政 法 規(guī) 限 制 的 項 目 ， 提 交有 關(guān) 部 門 的 批 準(zhǔn) 文 件 。1

23、6.公 司 章 程 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的程序股東認(rèn)繳股款，企業(yè)發(fā)放股權(quán)證明書 國 有 企 業(yè) 改 制 的 申 請 獲 得 有 關(guān) 部 門 批 準(zhǔn) 后 ， 企 業(yè) 即 應(yīng) 開 始 發(fā) 布 認(rèn)繳 通 知 、 收 繳 入 股 資 金 。 企 業(yè) 職 工 填 寫 股 份 認(rèn) 繳 申 請 書 ， 并 在 規(guī)定 期 限 內(nèi) 認(rèn) 繳 股 金 。 企 業(yè) 應(yīng) 當(dāng) 在 職 工 認(rèn) 繳 股 金 之 時 或 者 其 后 一 段時 間 內(nèi) 向 職 工 發(fā) 放 股 權(quán) 證 明 ， 同 時 編 制 股 東 名 冊 。 股 權(quán) 證 明 的 主要 內(nèi) 容 有 ： 股 權(quán) 證 明 編 號 、 發(fā) 證 日 期 、

24、 企 業(yè) 登 記 日 期 、 企 業(yè) 注 冊資 本 、 持 證 人 姓 名 、 每 股 面 值 、 認(rèn) 購 數(shù) 量 、 出 資 金 額 、 出 資 證 明書 編 號 、 發(fā) 證 日 期 、 法 定 代 表 人 姓 名 及 其 簽 章 ； 紅 利 發(fā) 放 記 錄（ 發(fā) 放 日 期 、 每 股 紅 利 、 計 發(fā) 紅 利 等 ） 、 增 配 股 記 錄 （ 增 配 股 日期 、 原 持 股 數(shù) 、 增 配 比 例 、 增 配 股 數(shù) 、 合 計 持 股 數(shù) 等 ） 、 股 份 轉(zhuǎn) 讓 記 錄 （ 股 份 轉(zhuǎn) 讓 日 期 、 原 持 股 數(shù) 、 轉(zhuǎn) 讓 股 數(shù) 、 實 持 股 數(shù) 等 ） ；其 他

25、應(yīng) 注 意 事 項 及 說 明 。 至 于 股 東 名 冊 ， 每 個 股 東 都 要 簽 名 ， 并附 身 份 證 明 ， 以 供 股 東 隨 時 查 閱 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的程序召開股東代表大會 職 工 和 其 他 股 東 可 以 通 過 民 主 選 舉 ， 選 舉 出 股 東 代 表 ，也 可 以 按 照 股 金 金 額 產(chǎn) 生 股 東 代 表 。 股 東 代 表 產(chǎn) 生 后 ，即 可 召 開 股 東 代 表 大 會 。第 一 次 股 東 代 表 大 會 的 主 要 任 務(wù) 是 審 議 、 修 改 、 通 過企 業(yè) 章 程 以 及 股 權(quán) 證 管 理 辦 法 等 重 要

26、文 件 ， 并 選舉 法 定 代 表 人 、 董 事 、 監(jiān) 事 ， 組 建 企 業(yè) 的 內(nèi) 部 運(yùn) 行 組織 ， 如 董 事 會 、 監(jiān) 事 會 、 經(jīng) 理 等 ， 以 開 始 企 業(yè) 的 正 式運(yùn) 營 。 上 述 股 東 代 表 大 會 通 過 的 文 件 、 選 舉 等 ， 最 后都 需 要 形 成 書 面 的 決 議 。 其 中 企 業(yè) 的 章 程 應(yīng) 當(dāng) 載 明 以下 內(nèi) 容 ： 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的程序公 司 章 程 應(yīng) 當(dāng) 載 明 以 下 內(nèi) 容 ： 股 份 合 作 制 企 業(yè) 的 名 稱 和 住 所 ； 企 業(yè) 的 類 型 ； 經(jīng) 營 范 圍 ； 注 冊 資 本 ；

27、 股 東 出 資 方 式 和 出 資 數(shù) 額 ； 股 東 的 姓 名 或 名 稱 ； 股 東 和 非 股 東 在 職 職 工 的 權(quán) 利 與 義 務(wù) ； 股 份 取 得 的 條 件 和 程 序 ； 企 業(yè) 的 組 織 機(jī) 構(gòu) 及 其 產(chǎn) 生 的 辦 法 、 職 權(quán) 、 議 事 規(guī) 則 ； 企 業(yè) 法 定 代 表 人 的 產(chǎn) 生 辦 法 、 任 職 期 限 以 及 職 權(quán) ； 財 務(wù) 管 理 制 度 和 利 潤 分 配 方 法 ； 企 業(yè) 的 解 散 事 由 和 清 算 辦 法 ； 企 業(yè) 章 程 修 訂 程 序 ； 股 東 認(rèn) 為 需 要 規(guī) 定 的 其 他 事 項 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作

28、國企改制的程序董 事 會 議 事 規(guī) 則 主 要 包 括 以 下 內(nèi) 容 ：總 則董 事 會 的 職 權(quán)董 事 會董 事 長董 事 會 會 議 的 召 開董 事 會 議 案董 事 會 決 議 董 事 會 記 錄董 事 會 費 用修 改 議 事 規(guī) 則 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的程序總 經(jīng) 理 工 作 細(xì) 則 包 括 的 主 要 內(nèi) 容 ：總 經(jīng) 理 負(fù) 責(zé) 制總 經(jīng) 理 辦 公 會 議 通 知議 題 擬 定議 事 程 序會 議 紀(jì) 要高 級 管 理 人 員 及 其 職 責(zé)對 董 事 會 、 監(jiān) 事 會 的 報 告 制 度 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作國企改制的程序工商、稅務(wù)登記 企 業(yè) 根 據(jù)

29、 有 關(guān) 企 業(yè) 登 記 法 律 、 行 政 法 規(guī) 的 要 求 ， 向 工商 管 理 機(jī) 關(guān) 遞 交 所 需 文 件 和 材 料 ， 申 請 企 業(yè) 登 記 。 注冊 登 記 主 要 需 要 以 下 材 料 ： 主 管 部 門 同 意 企 業(yè) 改 制 的批 文 ； 企 業(yè) 章 程 、 企 業(yè) 股 權(quán) 證 明 管 理 辦 法 ； 選 舉 產(chǎn) 生董 事 會 、 監(jiān) 事 會 的 股 東 代 表 大 會 決 議 ； 驗 資 報 告 、 股東 名 冊 ； 法 定 代 表 人 人 的 任 職 證 明 和 身 份 證 明 ； 企 業(yè)經(jīng) 營 場 地 證 明 （ 場 所 位 置 、 使 用 權(quán) 證 明 、 使

30、 用 年 限 、租 賃 協(xié) 議 等 ） ； 工 商 管 理 機(jī) 關(guān) 需 要 的 其 他 材 料 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作改制方案的設(shè)計改制方案的內(nèi)容一 . 改 制 企 業(yè) 基 本 情 況 1、 企 業(yè) 簡 況 ， 包 括 ：（ 1） 企 業(yè) 名 稱 ；（ 2） 企 業(yè) 住 所 ；（ 3） 法 定 代 表 人 ；（ 4） 經(jīng) 營 范 圍 ；（ 5） 注 冊 資 金 ； （ 6） 主 辦 單 位 或 實 際 投 資 人 。2、 企 業(yè) 的 財 務(wù) 狀 況 與 經(jīng) 營 業(yè) 績 : 包 括 資 產(chǎn) 總 額 、 負(fù) 債 總 額 、 凈 資 產(chǎn) 、 主營 業(yè) 務(wù) 收 入 、 利 潤 總 額 及 稅 后

31、利 潤 。3、 職 工 情 況 : 包 括 現(xiàn) 有 職 工 人 數(shù) 、 年 齡 及 知 識 層 次 構(gòu) 成 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作改制方案的設(shè)計二 . 企 業(yè) 改 制 的 必 要 性 和 可 行 性1、 必 要 性 包 括 企 業(yè) 的 業(yè) 務(wù) 發(fā) 展 情 況 及 阻 礙 企 業(yè) 進(jìn) 一 步 發(fā) 展 的 障 礙和 問 題 。2、 可 行 性 結(jié) 合 企 業(yè) 情 況 和 改 制 方 向 詳 細(xì) 闡 明 企 業(yè) 改 制 所 具 備 的 條件 ， 改 制 將 給 企 業(yè) 帶 來 的 正 面 效 應(yīng) 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作改制方案的設(shè)計三 . 企 業(yè) 重 組 方 案 1、 業(yè) 務(wù) 重 組 方 案

32、根 據(jù) 企 業(yè) 生 產(chǎn) 經(jīng) 營 業(yè) 務(wù) 實 際 情 況 ， 并 結(jié) 合 企 業(yè) 改 制 目 標(biāo) ， 采 取 合并 、 分 立 、 轉(zhuǎn) 產(chǎn) 等 方 式 對 原 業(yè) 務(wù) 范 圍 進(jìn) 行 重 新 整 合 。2、 人 員 重 組 方 案 指 企 業(yè) 在 改 制 過 程 中 企 業(yè) 職 工 的 安 置 情 況 ， 包 括 職 工 的 分 流 、 離 退人 員 的 管 理 等 等 。 經(jīng) 濟(jì) 補(bǔ) 償 金 原 勞 動 部 印 發(fā) 的 違 反 和 解 除 勞 動 關(guān) 系 的 經(jīng) 濟(jì) 補(bǔ) 償 辦 法 （ 勞 部發(fā) 1994481號 ） 規(guī) 定 的 標(biāo) 準(zhǔn) 執(zhí) 行 ,每 工 作 滿 一 年 發(fā) 相 當(dāng) 于 一 個

33、 月 工 資 的 經(jīng) 濟(jì)補(bǔ) 償 金 ,最 多 不 超 過 十 二 個 月 . 職 工 個 人 所 得 經(jīng) 濟(jì) 補(bǔ) 償 金 ， 可 在 自 愿 的 基 礎(chǔ) 上 轉(zhuǎn) 為 改 制 企 業(yè) 的 等 價 股 權(quán) 或 債權(quán) 。 變 更 勞 動 合 同 關(guān) 系 ,及 時 續(xù) 接 養(yǎng) 老 、 失 業(yè) 、 醫(yī) 療 等 各 項 社 會 保 險 關(guān) 系 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作改制方案的設(shè)計3、 資 產(chǎn) 重 組 方 案 根 據(jù) 改 制 企 業(yè) 產(chǎn) 權(quán) 界 定 結(jié) 果 及 資 產(chǎn) 評 估 確 認(rèn) 額 ， 確 定 股 本 設(shè) 置 的基 本 原 則 ， 包 括 企 業(yè) 凈 資 產(chǎn) 的 歸 屬 、 處 置 ， 是 否 有 增

34、 量 資 產(chǎn) 投 入 、增 量 資 產(chǎn) 投 資 者 情 況 等 等 。改 建 企 業(yè) 清 查 出 來 的 資 產(chǎn) 損 失 ， 包 括 壞 帳 損 失 、 存 貨 損 失 、 固 定 資 產(chǎn)及 在 建 工 程 損 失 、 擔(dān) 保 損 失 、 股 權(quán) 投 資 損 失 或 者 債 權(quán) 投 資 損 失 以 及 經(jīng)營 證 券 、 期 貨 、 外 匯 交 易 損 失 等 ， 按 照 財 政 部 有 關(guān) 企 業(yè) 資 產(chǎn) 損 失 管 理的 規(guī) 定 確 認(rèn) 處 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作改制方案的設(shè)計企 業(yè) 實 行 公 司 制 改 建 ， 不 得 將 國 有 資 本 低 價 折 股 或 者 低 價 轉(zhuǎn) 讓 給

35、經(jīng) 營者 及 其 他 職 工 個 人 。企 業(yè) 實 行 整 體 改 建 的 ， 改 建 企 業(yè) 的 國 有 資 本 應(yīng) 當(dāng) 按 照 評 估 結(jié) 果 全 部 折算 為 國 有 股 份 ， 由 原 企 業(yè) 國 有 資 本 持 有 單 位 持 有 ， 并 將 改 建 企 業(yè) 全 部資 產(chǎn) 轉(zhuǎn) 入 公 司 制 企 業(yè) 。企 業(yè) 實 行 分 立 式 改 建 的 ， 應(yīng) 當(dāng) 按 照 轉(zhuǎn) 入 公 司 制 企 業(yè) 的 資 產(chǎn) 、 負(fù) 債 經(jīng) 過評 估 后 的 凈 資 產(chǎn) 折 合 為 國 有 股 份 ， 并 可 以 由 原 企 業(yè) 國 有 資 本 持 有 單 位持 有 ， 也 可 以 由 存 續(xù) 企 業(yè) 持 有

36、 。 分 立 后 沒 有 納 入 改 建 范 圍 的 資 產(chǎn) ， 按照 本 規(guī) 定 第 十 四 條 進(jìn) 行 處 理 。 企 業(yè) 實 行 合 并 式 改 建 的 ， 經(jīng) 過 評 估 后 的 凈 資 產(chǎn) 折 合 的 國 有 股 份 ， 合 并 前 各 方 如 果 屬 于 同 一 投 資 主 體 ， 應(yīng) 當(dāng) 由 原 共 同 的 有 資 本 持 有 單 位 一 并持 有 ； 如 果 分 屬 不 同 投 資 主 體 ， 應(yīng) 當(dāng) 由 合 并 前 各 方 原 國 有 資 本 持 有 單位 分 別 持 有 。 企 業(yè) 合 并 后 沒 有 納 入 改 建 范 圍 的 資 產(chǎn) ， 按 照 本 規(guī) 定 第 十四 條

37、 進(jìn) 行 處 理 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作改制方案的設(shè)計幾 項 重 要 資 產(chǎn) 的 處 置土 地 使 用 權(quán) 的 處 置企 業(yè) 實 行 公 司 制 改 建 ， 對 占 有 的 國 有 劃 撥 土 地 應(yīng) 當(dāng) 進(jìn) 行 評 估 并 按 照 土地 主 管 機(jī) 關(guān) 的 規(guī) 定 履 行 相 關(guān) 手 續(xù) 后 ， 區(qū) 別 以 下 情 況 處 理 ：（ 一 ） 采 取 作 價 入 股 方 式 的 ， 評 估 后 將 國 有 土 地 使 用 權(quán) 作 價 投 資 ，隨 同 改 建 企 業(yè) 國 有 資 本 一 并 折 股 ， 增 加 公 司 制 企 業(yè) 的 國 有 股 份 ；（ 二 ） 采 取 出 讓 方 式 的 ，

38、 由 公 司 制 企 業(yè) 購 買 國 有 土 地 使 用 權(quán) ， 按 照規(guī) 定 支 付 土 地 使 用 權(quán) 出 讓 金 ；（ 三 ） 采 取 租 賃 方 式 的 ， 由 公 司 制 企 業(yè) 租 賃 使 用 ， 按 照 規(guī) 定 支 付 租 金 。 其 他 無 形 資 產(chǎn) 的 處 置 具 體 方 式 ： 折 股部 分 改 制 ： 折 股 、 有 償 或 無 償 使 用 、 出 資 購 買 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作改制方案的設(shè)計4. 債 務(wù) 重 組 方 案改 建 企 業(yè) 清 理 核 實 的 各 項 債 權(quán) ， 應(yīng) 當(dāng) 按 照 以 下 要 求 確 定 債 權(quán) 債 務(wù)承 繼 關(guān) 系 ， 并 與 債 務(wù)

39、 人 或 者 債 權(quán) 人 訂 立 債 務(wù) 保 全 協(xié) 議 ：（ 一 ） 企 業(yè) 實 行 整 體 改 建 ， 應(yīng) 當(dāng) 由 公 司 制 企 業(yè) 承 繼 原 企 業(yè) 的 全 部債 權(quán) 債 務(wù) ；（ 二 ） 企 業(yè) 實 行 分 立 式 改 建 ， 應(yīng) 當(dāng) 由 分 立 的 各 方 承 繼 原 企 業(yè) 的 相關(guān) 債 權(quán) 債 務(wù) ；（ 三 ） 企 業(yè) 實 行 合 并 式 改 建 ， 應(yīng) 當(dāng) 由 合 并 后 的 企 業(yè) 承 繼 合 并 前 各方 的 全 部 債 權(quán) 債 務(wù) 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作改制方案的設(shè)計5、 股 東 結(jié) 構(gòu) 和 出 資 方 式包 括 改 制 后 企 業(yè) 的 股 東 名 稱 、 出 資

40、 比 例 、 出 資 額 和 出 資 方 式 的 詳細(xì) 情 況 。 企 業(yè) 實 行 公 司 制 改 建 的 股 權(quán) 設(shè) 置 方 案 ， 應(yīng) 當(dāng) 由 國 有 資 本 持 有 單 位制 定 ； 在 存 在 兩 個 或 者 兩 個 以 上 國 有 資 本 持 有 單 位 的 情 況 下 ， 應(yīng)當(dāng) 由 具 有 控 制 權(quán) 的 國 有 資 本 持 有 單 位 會 同 其 他 的 國 有 資 本 持 有 單位 協(xié) 商 制 定 。股 權(quán) 設(shè) 置 方 案 應(yīng) 當(dāng) 載 明 以 下 內(nèi) 容 ：（ 一 ） 股 本 總 數(shù) 及 其 股 權(quán) 結(jié) 構(gòu) ；（ 二 ） 國 有 資 本 折 股 以 及 股 份 認(rèn) 購 ； （

41、三 ） 股 份 轉(zhuǎn) 讓 條 件 及 其 定 價 ； （ 四 ） 其 他 規(guī) 定 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作改制方案的設(shè)計6、 股 東 簡 況包 括 法 人 股 東 、 自 然 人 股 東 的 基 本 情 況 ， 如 有 職 工 持股 會 等 其 他 形 式 的 股 東 要 詳 細(xì) 說 明 其 具 體 構(gòu) 成 、 人 數(shù) 、出 資 額 、 出 資 方 式 等 。經(jīng) 批 準(zhǔn) 實 行 內(nèi) 部 職 工 持 股 的 企 業(yè) ， 內(nèi) 部 職 工 股 份 的 認(rèn)購 應(yīng) 當(dāng) 符 合 中 華 人 民 共 和 國 公 司 法 的 有 關(guān) 規(guī) 定 。改 建 企 業(yè) 或 者 公 司 制 企 業(yè) 不 得 為 個 人 認(rèn)

42、 購 股 份 墊 付 款項 ， 也 不 得 為 個 人 貸 款 提 供 擔(dān) 保 。內(nèi) 部 職 工 （ 包 括 經(jīng) 營 者 ） 持 有 股 份 尚 未 繳 付 認(rèn) 股 資 金的 ， 不 得 參 與 分 紅 ； 超 過 法 律 規(guī) 定 期 限 尚 未 繳 付 認(rèn) 股資 金 的 ， 應(yīng) 當(dāng) 調(diào) 整 公 司 制 企 業(yè) 的 股 權(quán) 比 例 ， 并 依 法 承擔(dān) 出 資 違 約 的 責(zé) 任 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作改制方案的設(shè)計7、 擬 改 制 方 向 及 法 人 治 理 結(jié) 構(gòu)選 擇 哪 種 企 業(yè) 形 式 ， 有 限 責(zé) 任 公 司 、 股 份 合 作 制 或 其他 形 式 。法 人 治 理 結(jié)

43、構(gòu) 是 指 改 制 后 企 業(yè) 的 組 織 機(jī) 構(gòu) 及 其 職 權(quán) ，包 括 最 高 權(quán) 力 機(jī) 構(gòu) ， 是 否 設(shè) 立 董 事 會 和 監(jiān) 事 會 ， 還 是設(shè) 執(zhí) 行 董 事 、 監(jiān) 事 ， 經(jīng) 營 管 理 層 的 設(shè) 置 等 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作改制方案的設(shè)計四 下 屬 企 業(yè) 情 況下 屬 企 業(yè) 的 數(shù) 量 、 具 體 名 單 、 經(jīng) 濟(jì) 性 質(zhì) 和 登 記 形 式 （ 法 人 、 營 業(yè) ） 。如 下 屬 企 業(yè) 有 兩 層 以 上 結(jié) 構(gòu) ， 即 下 屬 一 級 企 業(yè) 還 下 設(shè) 一 級 或 若 干 層 次企 業(yè) ， 要 詳 細(xì) 列 出 層 次 、 結(jié) 構(gòu) 。根 據(jù) “

44、企 業(yè) 改 制 ， 其 下 屬 企 業(yè) 資 產(chǎn) 列 入 改 制 范 圍 的 應(yīng) 一 并 辦 理 改 制 登記 ” 的 要 求 ， 擬 改 制 企 業(yè) 全 資 設(shè) 立 的 法 人 、 非 法 人 及 與 他 人 共 同 設(shè) 立的 聯(lián) 營 企 業(yè) 都 要 一 并 參 加 改 制 工 作 ， 其 改 制 方 案 可 以 參 照 上 述 企 業(yè) 改制 方 案 予 以 制 訂 。 不 列 入 改 制 范 圍 的 下 屬 企 業(yè) （ 包 括 聯(lián) 營 企 業(yè) ） ， 要先 行 辦 理 隸 屬 關(guān) 系 的 變 更 劃 轉(zhuǎn) 手 續(xù) ， 并 辦 理 變 更 登 記 。 擬 改 制 企 業(yè) 控股 、 參 股 的 企

45、 業(yè) ， 其 資 產(chǎn) 不 進(jìn) 入 改 制 范 圍 的 應(yīng) 先 行 辦 理 股 權(quán) 變 更 登 記 ， 出 讓 其 股 份 ； 列 入 改 制 范 圍 ， 則 只 需 待 企 業(yè) 改 制 登 記 完 成 后 辦 理 股 東名 稱 的 變 更 登 記 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作水務(wù)公司的改制方案改制前的基本狀況 A公 司 是 一 家 自 來 水 公 司 ， 為 當(dāng) 地 市 建 設(shè) 局 下 屬 的 國 有獨 資 企 業(yè) 。 同 其 他 許 多 自 來 水 公 司 一 樣 ， 該 公 司 也 面臨 著 許 多 問 題 。 按 照 中 央 國 有 企 業(yè) 改 革 的 精 神 ， 地 方政 府 做 出 了

46、 對 其 進(jìn) 行 產(chǎn) 權(quán) 制 度 改 革 的 決 定 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作水務(wù)公司的改制方案A公 司改 制 委 托管 理A(集 團(tuán) )公 司其 它 水 業(yè) 務(wù) A股 份 公 司 上 市 公 司增 資 擴(kuò) 股 上 市 輔 導(dǎo)改 制 方 案 一 ： 單 獨 改 制 與 業(yè) 務(wù) 整 合 的 重 組 上 市 方 案 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作水務(wù)公司的改制方案該 方 案 的 主 要 內(nèi) 容 是 先 通 過 對 A公 司 進(jìn) 行 規(guī) 范 的 股 份 制 改 革 ， 將 其整 體 改 制 為 A水 務(wù) （ 集 團(tuán) ） 公 司 ， 實 現(xiàn) 股 權(quán) 多 元 化 、 員 工 經(jīng) 濟(jì) 補(bǔ) 償及 妥 善 安 置

47、； 然 后 以 A水 務(wù) （ 集 團(tuán) ） 公 司 為 依 托 ， 通 過 資 產(chǎn) 委 托 經(jīng)營 、 資 產(chǎn) 出 售 、 資 產(chǎn) 收 購 等 方 式 對 該 市 其 他 從 事 水 務(wù) 經(jīng) 營 與 運(yùn) 作的 企 業(yè) 進(jìn) 行 資 產(chǎn) 重 組 與 股 權(quán) 重 整 ， 擴(kuò) 大 A水 務(wù) （ 集 團(tuán) ） 公 司 資 產(chǎn) 規(guī)模 ； 最 后 對 重 組 后 的 水 務(wù) （ 集 團(tuán) ） 公 司 規(guī) 范 上 市 。按 照 本 方 案 ， A公 司 改 制 及 水 業(yè) 務(wù) 重 組 具 有 如 下 特 點 ：1 可 以 利 用 A公 司 改 制 中 部 分 國 有 股 權(quán) 的 退 出 償 還 部 分 債 務(wù) ， 有

48、 利于 重 組 后 的 A水 務(wù) （ 集 團(tuán) ） 公 司 保 持 合 理 的 資 產(chǎn) 結(jié) 構(gòu) ；2 A水 務(wù) （ 集 團(tuán) ） 公 司 承 接 的 債 務(wù) 可 通 過 在 改 制 階 段 部 分 國 有 資 產(chǎn) 變 現(xiàn) 收 入 、 在 重 組 階 段 引 進(jìn) 增 量 資 金 和 在 上 市 階 段 轉(zhuǎn) 讓 國 有 股 權(quán)收 入 分 階 段 償 還 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作水務(wù)公司的改制方案改 制 方 案 二 ： 業(yè) 務(wù) 整 合 與 整 體 改 制 的 重 組 上 市 方 案業(yè) 務(wù) 整 合 階 段 整 體 改 制 階 段輔 導(dǎo) 上 市 階 段 A集 團(tuán) 公 司資 產(chǎn)1 資 產(chǎn)2 收 購資 產(chǎn) 供

49、 水資 產(chǎn)經(jīng) 濟(jì) 補(bǔ) 償 A供 水 股 份 公 司上 市 公 司收購 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作水務(wù)公司的改制方案該 方 案 的 主 要 內(nèi) 容 分 為 三 個 階 段 。 在 第 一 階 段 ， 政 府 通 過 出 臺 相關(guān) 文 件 ， 將 其 它 水 業(yè) 務(wù) 一 次 性 合 并 到 A公 司 ， 設(shè) 立 國 有 獨 資 的 A水務(wù) 集 團(tuán) 有 限 公 司 。 公 司 通 過 內(nèi) 部 資 源 整 合 與 業(yè) 務(wù) 類 別 劃 分 ， 形 成幾 大 業(yè) 務(wù) ， 分 別 進(jìn) 行 獨 立 核 算 與 經(jīng) 營 。 在 第 二 階 段 ， 集 團(tuán) 公 司 進(jìn)行 產(chǎn) 權(quán) 制 度 改 革 ， 同 時 作 為 主

50、 發(fā) 起 人 以 供 水 業(yè) 務(wù) 為 基 礎(chǔ) 發(fā) 起 設(shè) 立 A供 水 股 份 公 司 ， 股 份 公 司 通 過 輔 導(dǎo) 上 市 ， 獲 得 在 二 級 市 場 上 的 融資 ， 之 后 股 份 公 司 以 水 務(wù) 為 概 念 ， 通 過 收 購 集 團(tuán) 公 司 下 屬 的 其 他水 業(yè) 務(wù) 資 產(chǎn) ， 使 政 府 獲 得 償 還 貸 款 所 需 的 資 金 。 最 后 ， 集 團(tuán) 公 司申 請 注 銷 ， 其 所 持 股 份 公 司 的 股 份 劃 歸 當(dāng) 地 國 有 資 產(chǎn) 管 理 機(jī) 構(gòu) 。 按 照 本 方 案 ， A公 司 改 制 及 水 業(yè) 務(wù) 重 組 具 有 如 下 特 點 ：1

51、 以 供 水 業(yè) 務(wù) 進(jìn) 行 產(chǎn) 權(quán) 制 度 改 革 ， 成 立 股 份 公 司 作 為 上 市 主 體 ，有 利 于 上 市 公 司 以 收 購 母 公 司 其 它 水 業(yè) 務(wù) 資 產(chǎn) 為 題 材 ， 獲 得 資 本 市 場 融 資 ；2 上 市 公 司 可 通 過 收 購 母 公 司 的 水 業(yè) 務(wù) ， 使 母 公 司 將 出 售 水 業(yè) 務(wù)的 變 現(xiàn) 資 金 用 于 償 還 債 務(wù) 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作水務(wù)公司的改制方案改 制 方 案 三 ： 業(yè) 務(wù) 整 合 與 對 外 合 資 的 重 組 上 市 方 案業(yè) 務(wù) 整合 階 段 資 產(chǎn) 1 資 產(chǎn) 2 資 產(chǎn) 3對 外 合 資階 段上

52、 市 階 段 自 來 水 總 公 司 外 部 投 資 者合 資 公 司股 份 公 司上 市 公 司總 資 產(chǎn)合 并 增 資 擴(kuò) 股 輔 導(dǎo) 上 市 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作水務(wù)公司的改制方案按 照 本 方 案 ， A公 司 改 制 及 水 業(yè) 務(wù) 重 組 具 有 如 下 特 點 ：1 該 種 改 制 方 案 可 引 入 增 量 資 金 ， 使 經(jīng) 過 水 業(yè) 務(wù) 重 組 后的 公 司 資 產(chǎn) 負(fù) 債 率 趨 于 合 理 。 同 時 合 資 公 司 的 成 立 ，可 以 引 入 外 商 先 進(jìn) 管 理 理 念 ， 提 升 公 司 管 理 水 平 ；2 在 水 業(yè) 務(wù) 重 組 時 ， 可 通 過 合

53、 資 及 變 現(xiàn) 資 產(chǎn) 收 入 償 還 債務(wù) 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作水務(wù)公司的改制方案改 制 方 案 四 ： 經(jīng) 營 者 員 工 收 購 國 有 資 產(chǎn) 的 改 制 模 式1 國 有 資 本 絕 對 控 股 模 式該 方 案 的 主 要 內(nèi) 容 是 A公 司 國 有 凈 資 產(chǎn) 在 進(jìn) 行 資 產(chǎn) 評 估 后 ， 先 將 其 中 的49%轉(zhuǎn) 讓 給 公 司 經(jīng) 營 者 員 工 及 其 他 社 會 法 人 （ 后 者 以 貨 幣 現(xiàn) 金 方 式 購 買 國有 資 產(chǎn) ） ， 然 后 雙 方 以 各 自 所 持 資 產(chǎn) 共 同 發(fā) 起 設(shè) 立 自 來 水 有 限 責(zé) 任 公 司 。 國 有

54、獨 資 國 有 出 資 人 經(jīng) 營 者 員 工 社 會 法 人 自 來 水 公 司 自 來 水 有 限 責(zé) 任 公 司51% 49% 10% 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作水務(wù)公司的改制方案按 照 本 方 案 ， A公 司 的 改 制 具 有 如 下 特 點 ：（ 1） 出 資 人 由 原 來 的 國 家 轉(zhuǎn) 變 為 國 家 、 經(jīng) 營 者 員 工 、 其他 社 會 法 人 共 同 出 資 ；（ 2） 企 業(yè) 的 性 質(zhì) 由 國 有 獨 資 企 業(yè) 轉(zhuǎn) 變 為 產(chǎn) 權(quán) 多 元 化 的 有限 責(zé) 任 公 司 ；（ 3） 公 司 仍 由 國 家 控 股 ， 對 公 司 的 經(jīng) 營 決 策 有 決 定 性

55、影響 ；（ 4） 公 司 員 工 的 全 民 所 有 制 身 份 沒 有 得 到 置 換 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作水務(wù)公司的改制方案改 制 方 案 四 ： 經(jīng) 營 者 員 工 收 購 國 有 資 產(chǎn) 的 改 制 模 式2 國 有 資 本 參 股 模 式該 方 案 的 主 要 內(nèi) 容 是 在 將 A公 司 評 估 后 的 凈 資 產(chǎn) 對 公 司 員 工 進(jìn) 行 身 份 置 換補(bǔ) 償 和 各 項 費 用 提 留 后 ， 作 價 發(fā) 起 設(shè) 立 自 來 水 股 份 有 限 公 司 ， 在 總 股 本 中保 留 30%的 國 有 法 人 股 ， 經(jīng) 營 者 員 工 以 自 然 人 身 份 持 股 ，

56、 占 總 股 本 的 50%；社 會 法 人 以 法 人 形 式 持 股 ， 占 總 股 本 的 20%。 國 有 獨 資 國 有 出 資 人 經(jīng) 營 者 員 工 社 會 法 人 自 來 水 公 司 自 來 水 有 限 責(zé) 任 公 司30% 50% 20% 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作水務(wù)公司的改制方案按 照 本 方 案 ， A公 司 的 改 制 具 有 如 下 特 點 ：（ 1） 出 資 人 由 原 來 的 國 家 轉(zhuǎn) 變 為 國 家 、 經(jīng) 營 者 員 工 、 其他 社 會 法 人 共 同 出 資 ；（ 2） 企 業(yè) 的 性 質(zhì) 由 國 有 獨 資 企 業(yè) 轉(zhuǎn) 變 為 產(chǎn) 權(quán) 多 元 化 的 股

57、份 有 限 公 司 ；（ 3） 公 司 由 國 家 參 股 ；（ 4） 公 司 員 工 全 民 所 有 制 身 份 得 到 置 換 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作水務(wù)公司的改制方案改 制 方 案 四 ： 經(jīng) 營 者 員 工 收 購 國 有 資 產(chǎn) 的 改 制 模 式3 國 有 資 本 完 全 退 出 模 式該 方 案 的 主 要 內(nèi) 容 是 在 將 A公 司 評 估 后 的 凈 資 產(chǎn) 在 對 公 司 的 員 工 進(jìn) 行 身 份置 換 補(bǔ) 償 和 各 項 費 用 的 提 留 后 ， 全 部 作 價 轉(zhuǎn) 讓 給 公 司 的 經(jīng) 營 者 和 員 工 ， 發(fā)起 設(shè) 立 自 來 水 股 份 有 限 公 司

58、 。 經(jīng) 營 者 和 員 工 以 貨 幣 出 資 和 補(bǔ) 償 金 轉(zhuǎn) 股 持 有公 司 股 份 ， 并 承 接 原 公 司 的 全 部 資 產(chǎn) 、 債 務(wù) 、 業(yè) 務(wù) 和 需 要 安 置 的 人 員 。國 有 獨 資 經(jīng) 營 者 員 工 社 會 法 人 自 來 水 公 司 自 來 水 有 限 責(zé) 任 公 司80% 20% 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作水務(wù)公司的改制方案按 照 本 方 案 ， A公 司 改 制 的 主 要 特 點 為 ：（ 1） 公 司 的 性 質(zhì) 由 國 有 獨 資 轉(zhuǎn) 變 為 國 有 資 本 完 全 退 出 的股 份 有 限 公 司 ；（ 2） 政 府 獲 得 最 多 的 變 現(xiàn)

59、資 金 ， 且 將 企 業(yè) 經(jīng) 營 的 風(fēng) 險 完全 轉(zhuǎn) 移 ；（ 3） 國 有 資 本 全 部 退 出 操 作 難 度 較 大 ， 員 工 心 理 壓 力 大 ，容 易 產(chǎn) 生 不 穩(wěn) 定 因 素 。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作水務(wù)公司的改制方案改制方案選擇中應(yīng)考慮的因素在 該 自 來 水 公 司 改 制 中 ， 除 了 以 上 幾 種 改 制 方 案 外 ，還 有 其 他 多 種 方 案 可 供 選 擇 ， 但 最 終 在 實 施 時 選 取 哪種 改 制 方 案 ， 應(yīng) 當(dāng) 重 要 考 慮 如 下 問 題 ：1 通 過 本 次 改 制 ， 是 否 有 利 于 A公 司 的 發(fā) 展 ？ 是 否 有利 于 A公 司 轉(zhuǎn) 變 經(jīng) 營 機(jī) 制 ？2 通 過 本 次 改 制 ， 是 否 有 利 于 A公 司 員 工 的 觀 念 轉(zhuǎn) 變 ？是 否 有 利 于 員 工 的 妥 善 安 置 ？3 通 過 本 次 改 制 ， 是 否 有 利 于 地 方 政 府 、 A公 司 及 A公司 經(jīng) 營 者 員 工 的 利 益 最 大 化 ？ 是 否 實 現(xiàn) 了 上 述 利 益 關(guān) 系 人 的 多 贏 目 標(biāo) ？ 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作謝 謝!