國際BOT投資合同通用格式 合同模板范本

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1、國際投資合同通用格式國際投資合同通用格式 合同模板范本合同模板范本目 錄1.定義與解釋2.工程3.工程造價4.工程實(shí)施責(zé)任5.新公司6.基礎(chǔ)設(shè)施的建造7.工程進(jìn)度8.調(diào)試9.生效日和特權(quán)10.基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行11.基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)12.基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費(fèi)用和收入分配13.轉(zhuǎn)讓所有權(quán)14.賠償責(zé)任15.文件和專利16.不可抗力17.保險18.情況的變化19.通知20.爭議解決21.放棄主權(quán)豁免權(quán)22.法律和語言23.仲裁本合同由_(下稱 a)代表_國政府(下稱 b)和根據(jù)中華人民共和國法律組建的_公司(下稱 c)簽署，c 主要辦公地點(diǎn)在中華人民共和國_。鑒于a和c于_年_月_日簽訂的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)備忘錄

2、對b授予c 勘測和實(shí)施基礎(chǔ)設(shè)施工程的專有權(quán)，方式為 b 與 c 共同投資。鑒于，貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎(chǔ)設(shè)施總裝機(jī)容量為_，以及_等主要內(nèi)容達(dá)成了一致意見。因此雙方達(dá)成協(xié)議如下：1.定義與解釋：“工程”指基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)劃、可行性研究、設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、建造、供貨、竣工、調(diào)試、試運(yùn)行和運(yùn)行?！肮こ淘靸r”指第 3 款的費(fèi)用?！斑\(yùn)行期”指從基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運(yùn)行開始日計算的日期?！翱⒐て凇敝?c 證明基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試成功并可以開始運(yùn)行期的日期。“不可抗力”含義見第 16 款?！肮こ谭秶敝笇?shí)施本工程時附件二規(guī)定的供貨范圍和服務(wù)范圍?！稗D(zhuǎn)讓日期”指運(yùn)行期最后一天的第二天?！靶?/p>

3、公司”指由第 5 款規(guī)定的 c 和_國實(shí)體組建的公司?！巴顿Y協(xié)定”指 中華人民共和國政府和_國政府關(guān)于相互鼓勵和保護(hù)投資協(xié)定?！皩Ｓ袡?quán)”指備忘錄、協(xié)議以及附屬文件中授予 c 或新公司的特殊權(quán)力?！叭铡敝腹珰v日。2.工程2.1 本工程命名為_工程。2.2 基礎(chǔ)設(shè)施位于_國_地區(qū)。其確切位置可以根據(jù)現(xiàn)場條件在詳細(xì)設(shè)計階段予以調(diào)整。2.3 本工程應(yīng)在建造、運(yùn)行和轉(zhuǎn)讓(bot)的基礎(chǔ)上實(shí)施。2.4 本工程的組成。2.5 經(jīng) b 和 c 接受后，最終可行性研究報告和詳細(xì)設(shè)計應(yīng)作為本工程開發(fā)和竣工的基礎(chǔ)。3.工程造價3.1 工程造價_億美元，建設(shè)期利息_萬美元，工程總造價_萬美元，見附件。3.2 工程總造

4、價應(yīng)由下述費(fèi)用組成但不限于下述費(fèi)用，工程造價的細(xì)目見附件：1)可行性研究、設(shè)計和工程技術(shù)服務(wù)及其他咨詢服務(wù)的費(fèi)用;2)建造和安裝費(fèi)用;3)購買設(shè)備和材料的費(fèi)用;4)管理費(fèi)用(含國外支出);5)其他費(fèi)用;6)不可預(yù)見費(fèi);7)建造期利息_%/年加銀行手續(xù)費(fèi);8)工程建設(shè)和出口信用保險的保險費(fèi)。3.3 工程造價以可行性研究報告為基礎(chǔ)。如因工程地質(zhì)等問題引起大的投資變化，資金的追加部分應(yīng)經(jīng)b 批準(zhǔn)。c 與 b 另行簽訂追加投資協(xié)議或合同。4.工程實(shí)施責(zé)任4.1c 應(yīng)負(fù)責(zé)下述工作，但在新公司成立后，責(zé)任轉(zhuǎn)給新公司，由新公司股東分擔(dān)：1)設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、采購、建造和試運(yùn)行;2)建造基礎(chǔ)設(shè)施的所有費(fèi)用及

5、所有必要的融資安排;3)基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行;4)在轉(zhuǎn)讓日期將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓給 b。4.2b 應(yīng)負(fù)責(zé)：1)安排向 c 或新公司提供一切必要的條件，包括開發(fā)批準(zhǔn)、許可、同意、現(xiàn)場轉(zhuǎn)讓、使用及其他權(quán)利，解決公司注冊、進(jìn)口許可證、關(guān)稅免除等必需的要求;為 c 獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助;獲得實(shí)施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準(zhǔn)、授權(quán)、稅款減免、投資鼓勵;為 c 或新公司將資金和盈利(美元)從_國帶出從_有關(guān)當(dāng)局獲得一切必要的許可和批準(zhǔn);為 c 或新公司的職員以及工程設(shè)計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有關(guān)當(dāng)局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準(zhǔn);如果 c 或新公司愿意，在擴(kuò)大基礎(chǔ)

6、設(shè)施建設(shè)方面提供一切必要的批準(zhǔn)和許可;b 應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛(wèi)，確保工程建設(shè)人員、運(yùn)行人員和設(shè)施的安全;為工程建設(shè)和運(yùn)行提供通訊和交通方便。2)協(xié)助基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)作。3)向 c 和/或新公司免費(fèi)提供現(xiàn)場包括但不限于施工場地、交通道路用地、輸變電線路用地和某些范圍內(nèi)的開發(fā)和利用等，不予妨礙。4)同 c 或新公司、_保險公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議，應(yīng)保證 c 或新公司、_保險公司等代表出席談判，并征得其同意。5)在現(xiàn)場和新公司派駐代表，協(xié)助 c 或新公司，并在 c 或新公司和 b 之間作必要的協(xié)調(diào)。4.3b 保證本工程運(yùn)行期不少于_年。但是如果內(nèi)部回收

7、率未達(dá)到_%，雙方將商談適當(dāng)延長運(yùn)行期直至年內(nèi)部回收率達(dá)到_%。4.4 先決條件b 應(yīng)負(fù)責(zé)提供下述文件，使c 在簽署本協(xié)議之日起一個月內(nèi)獲得本協(xié)議的各個部分，這些文件對新公司應(yīng)是有效的：1)由 c 接受的_國議會簽發(fā)主權(quán)擔(dān)保書，該擔(dān)保書應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期交回 b。2)b 承擔(dān)工程建設(shè)費(fèi)用的_%由 b 提出，由_國中央銀行作為借款人，由_國財政部作為擔(dān)保人，簽訂和開出_國銀行和_國保險公司可以接受的貸款協(xié)議和擔(dān)保手續(xù)以及按照_國銀行的要求，開出信用證或保函。貸款期為_年(包括工程建設(shè)期_年)，貸款利息(年息)_%。b 的貸款可以提前償還。3)為 c 獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由b

8、中央銀行和財政部開出(包括建設(shè)期利息)和_國保險公司以及貸款銀行可以接受的 c 所占工程費(fèi)用_%份額的貸款保函和擔(dān)保。保函和擔(dān)保期為到達(dá)轉(zhuǎn)讓日期(保函和擔(dān)保有效期到_年_月_日)。4)_國最高法院院長簽署的法律證明書和 _國最高檢察院檢察長簽署的法律證明書，證明本協(xié)議在各方面根據(jù)法律都是有效和可實(shí)施的。_國政府簽發(fā)的批準(zhǔn)書證明該項目的合法性。5)b 允許本工程所需的施工機(jī)械、材料和設(shè)備等可由海運(yùn)經(jīng)_進(jìn)入_國和/或陸運(yùn)經(jīng)_邊境以及經(jīng)空運(yùn)進(jìn)入_國境內(nèi)，_國邊境檢查機(jī)關(guān)和海關(guān)應(yīng)予以方便和及時的放行。4.5b 保證其不改變或不允許他人改變現(xiàn)場環(huán)境以致影響本工程的建造和運(yùn)行。4.6b 工程建設(shè)費(fèi)用的_%

9、由中方提供買方信貸，其支付給 c 的時間分別為：1)合同簽訂_日支付貸款額的_%;2)_年_月_日支付貸款額的_%;3)_年_月_日支付貸款額的_%。4.7 雙方應(yīng)互相提供足夠的信息，以便清楚地了解影響工程有關(guān)事物的主要問題。4.8 雙方應(yīng)互相合作以實(shí)現(xiàn)本協(xié)議的目標(biāo)，履行各自的義務(wù)。5.新公司5.1 雙方同意在新公司股東準(zhǔn)備投資時，但在工程竣工前建立新公司，為此_國政府應(yīng)推薦并指定一個_國實(shí)體成為新公司的股東。c 占股份_%，應(yīng)是主要公司，應(yīng)任命新公司董事長。其余股份可由_國實(shí)體占有。5.2 工程的設(shè)計和建造由 c 實(shí)施。每月的第_天(如遇節(jié)假日順延)，c 應(yīng)向 b 提出基于上一個月的土建和工

10、程的進(jìn)度報告，這種報告應(yīng)是證明公正性的結(jié)論性證據(jù)，但明顯計算錯誤除外。5.3b 應(yīng)盡力協(xié)助在_國有關(guān)當(dāng)局注冊新公司，從_國有關(guān)當(dāng)局得到一切必要的準(zhǔn)許或批準(zhǔn)。5.4 新公司應(yīng)同樣被賦予第 9.2 款規(guī)定給予 c 的特權(quán)，本協(xié)議規(guī)定的 c 的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)轉(zhuǎn)交給新公司，并由新公司各股東分擔(dān)。新公司股東應(yīng)在新公司成立時，在基于本協(xié)議的規(guī)定制訂的公司章程中描述其權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定。5.5 如果新公司各股東對本工程的有關(guān)事宜不能達(dá)成協(xié)議，主要股東的意見和決定應(yīng)是最終的，對新公司其他股東具有約束力。6.基礎(chǔ)設(shè)施的建造6.1 根據(jù)第 4.1 款關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施建造的義務(wù)，c 完全有權(quán)利同 b協(xié)商從事下述工作：1)進(jìn)

11、行詳細(xì)的設(shè)計，其設(shè)計和施工應(yīng)符合_國現(xiàn)行國家標(biāo)準(zhǔn);2)任命顧問和專業(yè)顧問;3)購買設(shè)備和材料包括建筑設(shè)備，設(shè)備和材料以及安裝、調(diào)試等應(yīng)符合_國現(xiàn)行國家標(biāo)準(zhǔn);4)任命、組織和領(lǐng)導(dǎo)職工，管理和監(jiān)督工程;5)簽署提供設(shè)備、材料和服務(wù)的合同;6)按照以上工程標(biāo)準(zhǔn)，從事完成基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)一切必要的工作;7)選擇分包商。6.2b 有權(quán)自費(fèi)監(jiān)督建造和安裝工作的速度和質(zhì)量，因此c 應(yīng)：1)保證 b 和 b 任命的與本工程有關(guān)的專家可以進(jìn)入現(xiàn)場，但這種進(jìn)入不應(yīng)妨礙工作;2)為現(xiàn)場視察人員準(zhǔn)備圖紙和設(shè)計的復(fù)印件;3)在工程竣工 6 個月后，向 b 提供_套圖紙和其他文件。6.3b 應(yīng)保證及時自費(fèi)提供本工程竣工所需要

12、的一切基礎(chǔ)設(shè)施，尤其是：1)使 c 在建造期免費(fèi)擁有現(xiàn)場;2)保證海關(guān)按時，使c 不受延遲和影響進(jìn)口設(shè)備、材料、施工機(jī)械等;3)保證 c 可以使用_國的施工用電和通信設(shè)施，按_國現(xiàn)行工業(yè)用電價格計費(fèi)，使用費(fèi)應(yīng)記在c 帳上，按照第3.2 款的規(guī)定，打入工程造價，作為建造費(fèi)用或管理費(fèi)用;c 每兩個月向_國電力部門支付一次施工期用電的費(fèi)用;6.4b 應(yīng)保證在建造期 c 可以免去下述稅費(fèi)：1)免除各種設(shè)備和材料的進(jìn)口關(guān)稅，政府稅費(fèi)以及地方稅費(fèi)，如發(fā)電設(shè)備、施工設(shè)備、車輛(包括臥車、吉普車等)、工具、建筑材料以及其他物品和生活設(shè)施;2)免除_國有關(guān)當(dāng)局對 c 在_國的工程建造活動征收的公司銷售稅、所得稅

13、等各種稅費(fèi)。7.工程進(jìn)度7.1 雙方應(yīng)共同努力，按照附件四及時使工程竣工。建造期從開工日計算為_年，c 可以經(jīng) b 同意延長竣工期。7.2 開工日應(yīng)為本協(xié)議生效日_個月之后的第_天，但c 可在開工日之前開始修建進(jìn)廠通道、勘探、測量和現(xiàn)場清理等。如果c 按照第9.1 款的規(guī)定開始土建工作，開工日應(yīng)為 c 實(shí)際開始土建工作的日期，c 應(yīng)通知 b。7.3 在工程實(shí)質(zhì)性竣工時，c 可以由新公司或其代表提出，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)已成功地完成了調(diào)試，因此竣工日已經(jīng)到來。7.4 如果工程有變化，而這種變化影響到工程的施工時間，c 應(yīng)得到 b 關(guān)于延長施工時間的批準(zhǔn)，但 b 不應(yīng)無故推延批準(zhǔn)。8.調(diào)試8.1 雙方應(yīng)按

14、中國標(biāo)準(zhǔn)協(xié)商并就基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試計劃、程序達(dá)成共識。8.2c 應(yīng)在開始調(diào)試前_天通知 b。8.3b 和/或其專家有權(quán)參加雙方同意的調(diào)試。8.4 調(diào)試結(jié)束后，c 應(yīng)詢問新公司或其代表：基礎(chǔ)設(shè)施是否調(diào)試成功，并向 b 提供這種證明。9.生效日和特權(quán)9.1 本協(xié)議自簽署之日起生效，但c 有權(quán)保留履行其義務(wù)直至下述條件滿足為止。1)b 不收租金將現(xiàn)場交給 c，并簽發(fā)同樣內(nèi)容的信函(期限到_年運(yùn)行結(jié)束)。2)履行第 4.4 款的規(guī)定。本協(xié)議一經(jīng)簽署，b 可以終止在本協(xié)議序言中所述的備忘錄中規(guī)定的專有權(quán)的權(quán)力應(yīng)失效。9.2c 應(yīng)通過 b 的安排從有關(guān)當(dāng)局獲得下述特權(quán)的批準(zhǔn)文件，在新公司建立時，應(yīng)將該特權(quán)轉(zhuǎn)讓于

15、新公司或與新公司同時共享。1)_國中央銀行和財政部對下述的批準(zhǔn)：c 的投資包括但不限于這種投資的利潤以美元寄回_國。2)b 在轉(zhuǎn)讓日期前對雇傭外國國民擔(dān)任監(jiān)理、技術(shù)和咨詢職位的批準(zhǔn)以及擔(dān)任董事長、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理或類似職位的批準(zhǔn)。3)工程進(jìn)展必需的國家其它批準(zhǔn)和地方批準(zhǔn)。4)由_國有關(guān)當(dāng)局對下述項目免稅的批準(zhǔn)：在項目移交前對進(jìn)口設(shè)備、材料和工程所需的施工設(shè)備和物品的關(guān)稅和進(jìn)口的其它稅收全免;自第_個盈利年起_年內(nèi)利潤稅、附加稅、地方稅和營業(yè)稅_%免除，接下來利潤稅免除_%。5)投資的自由寄出，包括但不僅限于這種投資的利潤和/或收到的付款或銷售盈利，不扣留稅、匯款稅或根據(jù)_國法律征收的其他稅款。

16、6)_國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)對同本工程有關(guān)的所有設(shè)備材料等直接進(jìn)口的批準(zhǔn)。7)c 將在_國注冊分公司或子公司。b 簽發(fā)的有關(guān)本工程的注冊證書，確認(rèn) c(包括分、子公司)是一個根據(jù)_國外國投資法注冊的企業(yè)。8)可以將酬金(美元)自由寄出_國，免收個人所得稅、匯款稅或其他稅款。10.基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行10.1 新公司應(yīng)在運(yùn)行期，即基礎(chǔ)設(shè)施開始商業(yè)運(yùn)行后的_年內(nèi)負(fù)責(zé)其管理、運(yùn)行、維護(hù)、修理和大修，應(yīng)盡力確保狀況良好。如在30 年運(yùn)行期內(nèi)內(nèi)部回收率未達(dá)到_%，上述運(yùn)行期的延長應(yīng)經(jīng)雙方商定。10.2 為了從事必要的大修、維護(hù)、檢查和修理，新公司自竣工日起每年應(yīng)停機(jī)檢修一次。10.3 根據(jù)第 10.1 款的義務(wù)，新公

17、司應(yīng)有權(quán)利：1)簽訂提供材料和服務(wù)包括購買替換設(shè)備的合同，參與基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運(yùn)行協(xié)議的談判和簽約;2)任命、組織和領(lǐng)導(dǎo)職員，管理和監(jiān)督電站;3)建立和保持定期檢查、維護(hù)和大修程序;4)從事基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)行所需要的一切其他工作。10.4b和新公司應(yīng)經(jīng)常地共同討論并就基礎(chǔ)設(shè)施運(yùn)行的安全規(guī)則達(dá)成共識。10.5 新公司應(yīng)按照簽署本協(xié)議時現(xiàn)行的所有_國國家和地方法律及規(guī)則經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施。如果任何變化或新的立法1)使基礎(chǔ)設(shè)施不能在通常的條件下運(yùn)行;2)使新公司的利益在很大程度上受到減少、受到歧視或其他不利影響;那末雙方應(yīng)協(xié)商，努力就修改本協(xié)議達(dá)成共識。10.6b應(yīng)有權(quán)任命和分配其專家機(jī)構(gòu)監(jiān)督新公司對基礎(chǔ)設(shè)施的經(jīng)營

18、，費(fèi)用由 b 承擔(dān)。這種監(jiān)督不應(yīng)妨礙新公司對電站的正常經(jīng)營。11.基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)11.1新公司應(yīng)按照合同的規(guī)定向其他國家提供基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)，但如服務(wù)對象不是合同所規(guī)定的國家，則雙方另行簽訂協(xié)議。11.2 如果 b 打算將基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)分配到需要的當(dāng)?shù)厥袌觯琤 應(yīng)將其作為第 12.4 款規(guī)定的資源補(bǔ)償費(fèi)，如 b 的需要多于資源補(bǔ)償費(fèi)，應(yīng)經(jīng)新公司同意，但是應(yīng)按照第 12 款的規(guī)定以美元向新公司支付費(fèi)用。12.基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費(fèi)用和收入分配12.1 為了達(dá)到第_、_、_和_款的目的，b 應(yīng)負(fù)責(zé)同_國政府談判，簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。b 應(yīng)提供對談判有用和必要的信息和資料，并指定一人會同 c 或新公司和_

19、國保險公司代表負(fù)責(zé)談判。負(fù)責(zé)談判人員應(yīng)按照下述程序行使職責(zé)：1)自簽署本協(xié)議之日_天內(nèi)提交工程的基本思路和整體規(guī)劃;2)自簽署本協(xié)議之日_天內(nèi)開始有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)費(fèi)的具體的技術(shù)談判和討論;3)自簽署本協(xié)議之日_個月內(nèi)結(jié)束有關(guān)事宜，簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。c 或新公司應(yīng)全面協(xié)助和支持 b，提供談判所需要的一切技術(shù)資料、信息和材料。如雙方派遣代表團(tuán)同要求基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)者談判，c或新公司應(yīng)任命經(jīng)驗豐富、技術(shù)過硬的人員參加代表團(tuán)。12.2b 和 c 或新公司同意作為談判的一個要點(diǎn)：基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)出口付款應(yīng)按月收取，直接轉(zhuǎn)到新公司指定的_國的新公司帳號，以美元結(jié)算，不得扣留稅費(fèi)。12.3 基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)收入應(yīng)由

20、新公司的主要股東c 按照下述順序分配：1)按第 12.4 款的規(guī)定向 b 支付資源補(bǔ)償費(fèi);2)運(yùn)行和維護(hù)費(fèi)用;3)建造基礎(chǔ)設(shè)施的貸款本息;4)給新公司股東的股息。雙方同意使新公司不作任何折舊扣除或設(shè)立任何貯備金，在支付1)、2)兩項后，應(yīng)首先保證償還基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的本息。_國保險公司作為出口信用險的保險人，在所擔(dān)保的貸款償還期內(nèi)，作為新公司的財務(wù)總監(jiān)，以便確保貸款本息的償還。12.4 應(yīng)使用附件一作為參考計算分配給b 和新公司股東的收入。作為資源補(bǔ)償費(fèi)支付給 b 的比例如下所述，并根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議和工程造價予以調(diào)整：在運(yùn)行期的第一個_年內(nèi)_%;在運(yùn)行期的其他時期_%。上述支付給b的資源補(bǔ)償費(fèi)

21、的補(bǔ)償范圍包括但不僅限于b提供給c 或新公司自由使用現(xiàn)場、技術(shù)援助、行政安排和支持以及本協(xié)議規(guī)定的其他協(xié)助和支持。12.5 如主要設(shè)備需要替換，新公司股東應(yīng)按其股份比例增加投資額，用以購買和安裝替換設(shè)備。替換設(shè)備和部件的使用年限由國際上接受的會計原則確定，如使用年限超過轉(zhuǎn)讓期，替換費(fèi)應(yīng)由 b 和新公司按照超過轉(zhuǎn)讓期的年份比例和在轉(zhuǎn)讓期的年份比例分擔(dān)。13.轉(zhuǎn)讓所有權(quán)13.1 在新公司成立以前，c 和 b 在建造期和/或運(yùn)行期應(yīng)是基礎(chǔ)設(shè)施或其任何部分的業(yè)主，應(yīng)擁有和行使各種權(quán)利、特權(quán)、對基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利和利益。新公司成立時，這種所有權(quán)應(yīng)由新公司各股東按其股份比例分享直至轉(zhuǎn)讓期。b 承認(rèn)這種所有權(quán)，

22、并保證這種所有權(quán)應(yīng)根據(jù)_國法律予以尊重和保護(hù)，b 應(yīng)做出決定、發(fā)布命令或采取必要的措施以保護(hù)這種所有權(quán)。b 保證在任何情況下，無論是任何理由，在建造期或竣工期之后，基礎(chǔ)設(shè)施的所有權(quán)和 c 或新公司的其他資產(chǎn)不得予以征用、充公、收歸國有或受到限制。但 c 或新公司取消本工程則例外。本款中的取消指：i)c 或新公司通知 b 不建基礎(chǔ)設(shè)施的最終意愿;ii)c 或新公司無故不建基礎(chǔ)設(shè)施超過_個月。在建造期和/或運(yùn)行期，c 或新公司應(yīng)自行對基礎(chǔ)設(shè)施和構(gòu)成本工程的其他設(shè)施行使置留權(quán)，b 不應(yīng)對此予以反對。13.2 在轉(zhuǎn)讓期，新公司應(yīng)將對基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給 b，新公司不應(yīng)置留，也不能要求補(bǔ)償，除非協(xié)議或補(bǔ)

23、充協(xié)議中另有規(guī)定。13.3轉(zhuǎn)讓期1年前，b和新公司應(yīng)討論基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓的必要程序，在轉(zhuǎn)讓期 6 個月前，b 和新公司應(yīng)開會商討有關(guān)的清單和轉(zhuǎn)讓的機(jī)制。13.4 根據(jù)第 13 款轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)設(shè)施和所有其他設(shè)備應(yīng)照原樣轉(zhuǎn)讓，在轉(zhuǎn)讓期之后，新公司對 b 經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施或 b 指定的人員經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施以及基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)生的責(zé)任等均不負(fù)任何責(zé)任。13.5b 應(yīng)負(fù)責(zé)同第 13 款所述的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有費(fèi)用和支出(含律師費(fèi)、稅費(fèi)或關(guān)稅，以及獲得政府的批準(zhǔn)和其他批準(zhǔn)、執(zhí)照、注冊和歸檔的費(fèi)用)，并采取必要的措施，以補(bǔ)償新公司因轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所有費(fèi)用和支出。14.賠償責(zé)任14.1c 或新公司對任何損失均不負(fù)賠償責(zé)任，但由于嚴(yán)重違

24、反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而造成的直接損失除外。14.2 在第 14.1 款所述情況下，c 或新公司有權(quán)將 c 或新公司對建造中或已竣工的基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)作為違約罰金全部或部分轉(zhuǎn)讓給 b，以替代對實(shí)際損失的計算和賠償。這種轉(zhuǎn)讓應(yīng)是c 自愿的或仲裁第 23 款裁定的。在貸款本息償還期中，任何轉(zhuǎn)讓須經(jīng)_國保險公司和貸款銀行確認(rèn)并批準(zhǔn)。在上述情況下，c 或新公司對 b 的賠償責(zé)任僅限于將其對基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給 b，b 向 c 或新公司的索賠一律無效。15.文件和專利15.1 本協(xié)議中的任何規(guī)定不應(yīng)被解釋為對本協(xié)議所述設(shè)備的專利或版權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，所有這些權(quán)利均屬于其真正的合法的主人，c 或新

25、公司應(yīng)保留對有關(guān)規(guī)范、圖紙和其他文件的所有權(quán)利，b 保證在未經(jīng) c 或新公司事先書面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國。15.2 對有關(guān)該項目的所有商務(wù)文件、技術(shù)文件、協(xié)議、議案均應(yīng)保密，其保密權(quán)歸c 或新公司所有。b 保證在未經(jīng) c 或新公司事先書面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國或第三方。16.不可抗力16.1 如未履行本協(xié)議的有關(guān)條款、規(guī)定或條件是由于天災(zāi)或 c或新公司力所不及的類似情況所造成的，則這種情況不應(yīng)被視作違反本協(xié)議。不可抗力包括但不僅限于下述內(nèi)容：a.戰(zhàn)爭、敵意行為(無論是否宣戰(zhàn))、侵略、國外敵對勢力的行為;b.叛亂、革命、暴亂、兵變、篡權(quán)或內(nèi)戰(zhàn);c.核燃料的輻射造成的

26、離子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危險性能或核成份的燃燒產(chǎn)生的核廢物造成的離子輻射或污染;d.以音速或超音速行駛的飛行器或其他空中設(shè)施造成的壓力波;e.騷亂、騷動、混亂、罷工、破壞、封鎖或雇員的其他工業(yè)行為影響到 c 或新公司或其分包商;f.任何政府當(dāng)局的進(jìn)出口限制、關(guān)閉港口、碼頭、運(yùn)河;g.火災(zāi)、異常的水災(zāi)、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風(fēng)雨、閃電或其他異常惡劣的天氣;h.航行事故、船舶故障或損壞;i.流行病、防疫隔離;j.原材料短缺、不可預(yù)見的主要貨源關(guān)閉;k.船卸貨和報關(guān)時多于 30 天的不合理延誤;l.現(xiàn)場表面下遇到的隱蔽狀況。16.2 盡管有 16.1 款的規(guī)

27、定，b 不應(yīng)自行宣布發(fā)生不可抗力。16.3 援引不可抗力條款的一方應(yīng)：a.盡快書面通知其他方不可抗力的性質(zhì)和迫使該方暫停履行本協(xié)議規(guī)定的該方義務(wù)的程度;b.在不可抗力狀況一經(jīng)結(jié)束，盡快恢復(fù)履行義務(wù)。16.4 如在竣工期之前遇到不可抗力，雙方應(yīng)開會討論修改工程竣工的時間表。16.5 如在運(yùn)行期遇到不可抗力，運(yùn)行期的延長期應(yīng)等同于不可抗力的適用期。16.6 盡管有第 16.4 和 16.5 款的規(guī)定，如不可抗力超過 90 天，雙方應(yīng)開會討論本協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行的基礎(chǔ)和條件，如雙方認(rèn)為本協(xié)議不能繼續(xù)執(zhí)行，雙方應(yīng)討論減少損失的辦法。16.7 雙方應(yīng)互相協(xié)商，采取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的損失減少到

28、最低程度。16.8 如不可抗力的發(fā)生損壞了工程或基礎(chǔ)設(shè)施，c 或新公司沒有義務(wù)重新恢復(fù)之，或完成其修建，但雙方就這種恢復(fù)或完成的條件達(dá)成一致意見則例外。17.保險c 或新公司應(yīng)負(fù)責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施建造或運(yùn)行所要求的保險。18.情況的變化如由于_國法律或規(guī)則、政府控制下任何機(jī)構(gòu)或組織的法律或法規(guī)，基礎(chǔ)設(shè)施所在區(qū)域地區(qū)當(dāng)局的法律或法規(guī)在協(xié)議簽字之日后生效，如由于現(xiàn)行的這種法律或法規(guī)(含 c 簽署本協(xié)議時適用的任何官方解釋)在協(xié)議簽字日后予以修改、撤銷，那么由此產(chǎn)生的對 c 在現(xiàn)場、工程或基礎(chǔ)設(shè)施的利益和/或 c 對其投資的經(jīng)濟(jì)回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響(包括但不僅限于對把美元資金匯出_國的限制

29、)，雙方應(yīng)開會努力就修改本協(xié)議達(dá)成一致意見。19.通知對本協(xié)議的任何通知應(yīng)以書面形式給予，應(yīng)派人送達(dá)或掛號郵寄、電傳或傳真發(fā)送，地址如下：c 地址：_電話：_傳真：_郵編：_b 地址：_電話：_傳真：_任何一方均應(yīng)提前_天通知另一方需改變上述地址，另一方收到這種通知后這種改變則生效。20.爭議解決20.1 在本協(xié)議有效期限內(nèi)，雙方代表應(yīng)至少半年與會一次討論工程的進(jìn)展和基礎(chǔ)設(shè)施的運(yùn)行以便保證雙方的安排在互相滿意的基礎(chǔ)上繼續(xù)進(jìn)行。20.2 雙方同意如在執(zhí)行本協(xié)議或解釋有關(guān)規(guī)定時產(chǎn)生爭議或歧義，雙方應(yīng)協(xié)商努力解決這種爭議，如不能解決，雙方代表應(yīng)開會解決爭議或歧義，雙方的聯(lián)合決定對各方均有約束力，如根

30、據(jù)本款不能解決爭議或歧義，適用于第 23 款。20.3 如在基礎(chǔ)設(shè)施建造或運(yùn)行的技術(shù)問題上雙方有爭議，應(yīng)提供設(shè)計和生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)，提交雙方同意的專家決定。這種決定應(yīng)是最終的，但可以仲裁。如該專家未能在 30 天內(nèi)做出決定，或有一方不滿意這種決定，該方可以在收到這種決定通知后或在爭議提交30 天后的 30天內(nèi)將爭議提交仲裁，詳見第 23 款。21.放棄主權(quán)豁免權(quán)b 聲明并保證：本協(xié)議是商業(yè)協(xié)議而不是公共或政府法令，因而b放棄就其本身或其任何資產(chǎn)由于主權(quán)或根據(jù)任何法律或在任何管轄范圍內(nèi)要求免予訴訟的權(quán)力。22.法律和語言本協(xié)議的適用法律為_國法律，并據(jù)此解釋(技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)除外)。本協(xié)議用_文書寫，一式_份，

31、雙方各持_份。23.仲裁在執(zhí)行本協(xié)議中產(chǎn)生的或關(guān)于違約的所有分歧，應(yīng)經(jīng)過友好協(xié)商予以解決，如經(jīng)三次以上協(xié)商解決無效，應(yīng)按照中華人民共和國政府和_國政府關(guān)于相互鼓勵和保護(hù)投資協(xié)定進(jìn)行。如投資協(xié)定失效，則應(yīng)根據(jù)國際商會調(diào)解仲裁規(guī)則，由此法指定三個仲裁員最終仲裁解決，仲裁應(yīng)在_進(jìn)行，仲裁員的仲裁應(yīng)是最終的，對雙方均有約束力。雙方授權(quán)各自代表于_年_月_日簽署本協(xié)議，以茲為證。_國政府代表 中國_總公司代表(簽字)(簽字)附件(略)附件 1 基本情況附件 2 工程范圍附件 3 工程造價附件 4 工程進(jìn)度附件 5 貸款協(xié)議和擔(dān)保協(xié)議附件 6 保函格式和擔(dān)保格式附件 7 主權(quán)擔(dān)保書格式附件 8 _國最高法院院長簽署的法律證明書、_國最高人民檢察院檢察長簽署的法律證明書附件 9 _國政府批準(zhǔn)書附件 10 授權(quán)證書