現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理.ppt

《現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理.ppt》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理.ppt（155頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理 內(nèi)容提要 第一章 公司制度與公司治理第二章 私營企業(yè)發(fā)展與治理路徑第三章 股東行為治理實務(wù)第四章 決策治理實務(wù)第五章 經(jīng)營治理實務(wù)第六章 集團管控實務(wù) 本章要點 公司以及公司制度控制權(quán)及其治理概念外部治理與內(nèi)部治理公司治理演變國際模式及其我國企業(yè)治理問題 公司的起源 古羅馬帝國時期 船夫行會 包稅商委托公司 中世紀歐洲等 特點 自然人企業(yè)大多數(shù)公司的股東承擔無限責任 公司行為缺乏統(tǒng)一的明確法律規(guī)范 現(xiàn)代公司的起源 特許貿(mào)易公司 東印度公司是當時英國具有股份公司的雛形最大的公司 民間合股公司 現(xiàn)代公司真正的 直接的先驅(qū) 1837年美國康奈迪克州頒布了第一步一般公司法 1863年英國頒布了股份公司法 現(xiàn)代公司產(chǎn)生的條件 大型企業(yè)的產(chǎn)生 財富的分散 投資財產(chǎn)的私人所有權(quán)為社會準則被接受 問題 1980S以后 股份公司重新出現(xiàn)在中國國土上的原因是什么 對以后的公司治理帶來什么影響 現(xiàn)代股份公司的特性 投資人的有限責任 投資人權(quán)益的自由轉(zhuǎn)讓 法人人格 集中管理 今天的現(xiàn)代企業(yè)制度 含義特征 含義 現(xiàn)代企業(yè)制度特指現(xiàn)代市場經(jīng)濟中的法人企業(yè)制度 一般也叫現(xiàn)代公司制度 特征 企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)的資產(chǎn)控制權(quán) 經(jīng)營決策權(quán) 經(jīng)濟活動的組織管理權(quán)相分離 內(nèi)容含義 企業(yè)資產(chǎn)所有者和企業(yè)經(jīng)營者之間的委托代理關(guān)系 有限財產(chǎn)責任制度 法人財產(chǎn)制度和法人治理結(jié)構(gòu) 注意其中涉及到的三個核心 有限公司 兩合公司 無限公司 股份有限公司 有限責任公司 封閉公司 合伙企業(yè) 個人獨資企業(yè) 上市公司 公眾公司 非上市公司 公司 公司制企業(yè) 公司治理的概念 通俗的定義 公司治理的目的是企業(yè)長期價值的增長和價值最大化 公司治理的核心問題是如何在不同的企業(yè)參與人之間分配企業(yè)的控制權(quán)和剩余索取權(quán) 廣義的公司治理 高級人力資本管理 收益分配制度 激勵制度 企業(yè)戰(zhàn)略及文化建設(shè)等 目標要求內(nèi)容 首要任務(wù)是通過促進利益各方 股東 董事會 經(jīng)理層 債權(quán)人 金融市場投資人等 的協(xié)作 實現(xiàn)利益各方的激勵相容 以實現(xiàn)保護股東利益和實現(xiàn)其他公司目標 三個核心要求 透明 公平 誠信 5個方面是內(nèi)部治理 董事會治理 金融機構(gòu)的內(nèi)部外部治理 風險管理和信用分析 金融市場對公司的外部治理 收購兼并 破產(chǎn)機制治理 剩余殘值分配模式 有序的競爭 制度安排說 經(jīng)濟學 在經(jīng)濟學家看來 公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排 用以支配企業(yè)重大利害關(guān)系的團體 投資者 股東和貸款人 經(jīng)理人員 員工之間的關(guān)系 并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益 公司治理結(jié)構(gòu)包括 1 如何配置和行使控制權(quán) 2 如何監(jiān)督和評價董事會 經(jīng)理人員和職工 3 如何設(shè)立和實施激勵機制 相互作用說 科克倫和沃迪克指出 公司治理問題包括在高級管理層 股東 董事會和其他相關(guān)利益人的相互作用中產(chǎn)生的具體問題 構(gòu)成公司治理核心的是 誰從公司決策 高級管理層的行動中受益 誰應(yīng)該從公司決策 高級管理層的行動中受益 當在 是什么 和 應(yīng)該是什么 之間存在不一致時 一個公司的治理問題就出現(xiàn)了 組織結(jié)構(gòu)說 所謂法人治理結(jié)構(gòu) 是指由所有者 董事會和高級執(zhí)行人員及高級經(jīng)理人三者組成的一種組織結(jié)構(gòu) 三者制衡關(guān)系 通過這一結(jié)構(gòu) 所有者將自己的資產(chǎn)交由董事會托管 公司董事會是公司的最高決策機構(gòu) 擁有對高級管理人員的聘用 獎懲以及解雇權(quán) 高級管理人員受聘董事會 組成董事會領(lǐng)導下的執(zhí)行機構(gòu) 在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營企業(yè) 決策機制說 治理結(jié)構(gòu)被看作一個決策機制 更準確地說 治理結(jié)構(gòu)分配公司非人力資本的剩余權(quán) 既資產(chǎn)使用權(quán) 如果在合約中沒有詳細設(shè)定的話 治理結(jié)構(gòu)將決定如何使用 也就是說 只要有以下兩個條件的存在 公司治理問題就必然在一個組織中產(chǎn)生 第一條件是代理問題 確切的說是組織成員 所有者 經(jīng)理人 員工 消費者等 之間存在利益沖突 第二條件是交易費用之大使代理問題不能通過合約解決 方向與目標 治理的方向第一層含義 企業(yè)利潤最大化 第二層含義 股東利益最大化 第三層含義 企業(yè)價值最大化 治理的標準法人治理 專家治理 責任治理 民主治理 公開治理 文化治理 管理和治理比較分析從企業(yè)財務(wù)創(chuàng)造來看 管理是指如何創(chuàng)造更多財富的問題 而治理是確保這種財富的創(chuàng)造合乎各方利益要求的一種制度安排 從研究內(nèi)容來看 公司治理是股東會 董事會 經(jīng)理層的相互制衡機制 結(jié)構(gòu)和聯(lián)系的制度體系 公司管理是管理者確定目標以及實現(xiàn)目標所采取的行動 從結(jié)構(gòu)上看 公司治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網(wǎng)狀框架 公司管理是在這個既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標 從管理層次上看 公司治理主要負責公司戰(zhàn)略規(guī)劃 重大項目投資決策以及為實現(xiàn)這些規(guī)劃和決策所設(shè)計的激勵制度 而公司管理主要負責戰(zhàn)略實施 中層管理和作業(yè)管理 資本市場參與各方 市場監(jiān)管者 股東和其他利益相關(guān)者主體 董事會 監(jiān)事會 總經(jīng)理 中間管理層 作業(yè)管理層 戰(zhàn)略管理模式 公司管理模式 公司治治理模式 公司治理 內(nèi)部 公司治理 市場 連城國際研究核心 企業(yè) 社會 經(jīng)濟 人文環(huán)境 公司治理演變過程 內(nèi)部人控制階段 外部董事階段 委員會制度 1 大股東經(jīng)理人一體化2 決策與執(zhí)行沒有分開3 緩慢進化至70年代之 1 大型公司及公眾公司2 外部董事占多數(shù)3 董事長兼ceo困局 領(lǐng)導面前評論 1 巨型公司委員會制度2 內(nèi)部人與獨立董事控制權(quán)爭奪手段 1 知識經(jīng)濟時代到來2 資本給知識 打工 3 科學高效的管理能力也是資本 兩權(quán)部分結(jié)合制度 股東資本治理 股東大會 CEO和高級經(jīng)理層 提名委員會 審計委員會 薪酬委員會 其他各委員會 董事會 獨立董事 GE公司治理結(jié)構(gòu) 股東會 董事會 CEO及執(zhí)行委員會 董事會16人 其中13名獨立董事 2名外部董事 1名內(nèi)部董事 董事長兼任CEO 董事會下設(shè)4個委員會 審計委員會 管理發(fā)展和薪酬委員會 提名和公司治理委員會 公共責任委員會 執(zhí)行委員會共17人 利益相關(guān)者治理模式 股東 資方 董事會 經(jīng)理理事會 職工 勞方 資方代表 監(jiān)事會 勞方代表 德國的二元公司治理模式 任命理事會 1 3 2 3席位 蒂森克虜伯公司的治理結(jié)構(gòu) 10人 股東 監(jiān)事會 10人 員工 董事會 監(jiān)事會成員共20人 其中10人是股東代表 10人是工會代表 董事會負責企業(yè)的經(jīng)營管理 涉及企業(yè)重大利益的事項需要提交給監(jiān)事會審議 董事會共8人 除CEO外 還有7名成員分別負責各事業(yè)部 財務(wù) 人力資源等管理 CEO及高層經(jīng)理人員 主銀行治理模式 股東大會 董事會 常務(wù)會 總經(jīng)理 社長 監(jiān)事會 檢查公司財務(wù) 較弱 日本的混合公司治理模式 中高層主導 經(jīng)理俱樂部 1名主銀行前任主管 銀行股東 其他股東 非正式機構(gòu) 模式介紹 新日鐵公司的治理結(jié)構(gòu) 股東會 監(jiān)事會 董事會 董事長 總經(jīng)理 常務(wù)董事 副總經(jīng)理 董事會11人 均為內(nèi)部董事 董事長兼任總經(jīng)理 5位常務(wù)董事兼任副總經(jīng)理 5位常務(wù)董事 監(jiān)事會7人 其中4人為外部監(jiān)事 常務(wù)董事 日本公司制度設(shè)計的靈活性 非公開公司可以不設(shè)董事會 公開大公司必設(shè) 標準 資本金5億日元以上 營業(yè)額200億元以上 董事職責集中于決策和監(jiān)督 董事會委員會中設(shè)監(jiān)查委員會 外部董事半數(shù)以上 另設(shè)會計監(jiān)察人制度 設(shè)監(jiān)事會的公司中 董事會不得設(shè)立專門委員會 監(jiān)事會對董事和總會計師進行監(jiān)督 同時由會計監(jiān)察人對財務(wù)會計狀況行使監(jiān)督職能 黨代會 最高決策機構(gòu) 黨委會 最高執(zhí)行機構(gòu) 黨委書記 班長 中國企業(yè)治理模式 股東會 董事會 經(jīng)理 高級職員 監(jiān)事會 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu) 監(jiān)事會是最高監(jiān)督機構(gòu) 董事會是最高決策機構(gòu) 經(jīng)理會是最高執(zhí)行機構(gòu) 黨組織 選舉 聘任 選舉 監(jiān)督 監(jiān)督 負責 負責 職工 工會 目標 完善并細化各個機構(gòu)的工作流程 細節(jié) 公司治理標準進階 公司法 公司章程 股東發(fā)起協(xié)議 證券法 上市規(guī)則 國際有關(guān)組織 機構(gòu)投資者 公司社會責任 偉大的著名的公司 公司形象資本市場競爭力 公司治理要求 我國企業(yè)治理問題 契約精神 公司治理初級階段難題 國有及國有獨資公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度 私營企業(yè)發(fā)展瓶頸 治理困境 中小企業(yè)治理問題 基礎(chǔ)治理 目標公司能夠獨立經(jīng)營 基本治理 董事會制度落實 規(guī)范治理 經(jīng)營者契約執(zhí)行力 有效治理 財務(wù)業(yè)績真實 優(yōu)秀治理 風險控制能力 卓越治理 尊敬與長壽 1 2 3 4 5 6 治理主體 基礎(chǔ)目標 核心目標 治理目標 上市公司治理評價介紹 2000年 2001年 借鑒吸收設(shè)計模型 2002年 經(jīng)濟觀察報發(fā)布100名 誠信 2003年 上海證券報等發(fā)布 董事會有效性 中關(guān)村科技案例 2004年 雙十 董事會發(fā)布 重大案例 2005年區(qū)域發(fā)布 引起地方政府重視 2006年公司治理指數(shù) 董事會治理 民生銀行 青島啤酒等 2007年金百強董事會發(fā)布 2008年個股治理評級 中小企業(yè)治理 從激情到理性 從自由到制衡 創(chuàng)業(yè)者個人 激情與絕對權(quán)力 引入智囊班子或建立形式上的董事會 實際效果取決于領(lǐng)導者的人格和自我超越能力 建立圓桌體制 委員會替代個人的絕對權(quán)力 內(nèi)容提要 第一張 公司制度與公司治理第二章 私營企業(yè)發(fā)展與治理路徑第三章 股東行為治理實務(wù)第四章 決策治理實務(wù)第五章 經(jīng)營治理實務(wù)第六章 集團管控實務(wù) 山西票號解析 家族控股企業(yè)治理新形式 東伙制度的產(chǎn)生發(fā)展 直到今天仍讓我們驚嘆不已 所謂 東 就是資本所有人 俗稱財東 所謂 伙 就是經(jīng)營合伙人 俗稱伙計 東伙合作塑造了中國歷史上最早獨具特色的資本所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的體制 山西票號解析 續(xù) 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的體制 票號里有三種人 東家 掌柜 伙計 東家是出資人 其職責只有兩項 一是掏銀子 二是選掌柜 但對所有經(jīng)營活動東家一律不準插手 甚至連學徒都不能推薦 掌柜接受東家的委托 是票號經(jīng)營管理的真正最高領(lǐng)導 其除每年年終向東家報告各營業(yè)情況 每逢賬期向東家報告號內(nèi)盈虧決算情況及遇到比較大的事項時才須向東家報告外 全權(quán)處理選用助手和伙計 以及資本運作和具體業(yè)務(wù)安排等各項事務(wù) 掌柜又分為不同層次 習慣上稱大掌柜 二掌柜 三掌柜等等 大掌柜下的二掌柜 三掌柜等職責是協(xié)助大掌柜處理事務(wù) 如內(nèi)部制度的實施以及員工考勤 生活安排和生意操作及協(xié)助上一級掌柜工作 這些掌柜們作為高級管理層 是票號管理團隊的核心 山西票號解析 續(xù) 票號還建立了 身股 這種極有特色的激勵制度 東家的出資為銀股 是票號的真實資本 身股不交銀子 由掌柜和伙計以人力入股 俗稱 頂生意 身股數(shù)量 由東家確定 大掌柜往往可以頂?shù)揭还?其他掌柜和伙計按照年資和表現(xiàn)取得 如果服務(wù)年限增長及表現(xiàn)優(yōu)異 則會追加股份 反之則會減少股份 身股與銀股一樣 都享有同等分紅的權(quán)利 但在本金虧損的情況下不承擔相應(yīng)的虧損責任 掌柜和伙計不用承擔本金風險 身股不能買賣和抽走 如果掌柜或員工離開企業(yè) 則其持有的身股自動取消 有些票號 對起過重要影響或創(chuàng)造巨大利潤的掌柜伙計 還實行最長可達七年的身股繼承制度 跳槽 維持員工高忠誠度的 秘密武器 這就成為票號防止 跳槽 維持員工高忠誠度的 秘密武器 身股使掌柜的利益與票號的利益緊密綁在一起 一榮俱榮 一損俱損 有效地激勵了掌柜伙計們的工作熱情 山西票號解析 續(xù) 東伙制度與仁愛 忠孝的社會道德準則一脈相承 在票號組織中 東家就相當于君父 掌柜伙計就相當于臣子 施恩報恩 彼情我義 最高的恩主 東家出資并對各級掌柜以至于下層伙計 賜予大小不等有紅利無虧損的身股 而掌柜和伙計則努力經(jīng)營 以業(yè)績回報東家 施恩報恩 彼情我義 掌柜與下層之間 也同樣包含著這種孝悌關(guān)系 由于下層伙計往往是由上級掌柜選拔聘任和栽培而來 下級伙計對上級掌柜效忠 始終保持了高度的凝聚力和組織效率 報恩關(guān)系結(jié)構(gòu) 其之所以成為中外稱道的商業(yè)組織典范 所依靠的 就是這種縱向的施恩 報恩關(guān)系結(jié)構(gòu) 私營企業(yè)治理要點 1 明確所有者與經(jīng)營者之間的責任 權(quán)利和義務(wù) 逐漸淡化家族企業(yè)的血緣 地域色彩 2 在經(jīng)營者選用上變?nèi)穗H關(guān)系為制度關(guān)系 為基礎(chǔ)的股票期權(quán)方式 使企業(yè)發(fā)展與職業(yè)經(jīng)理人的利益緊密相連 例如 對職業(yè)經(jīng)理人采用EVA為基礎(chǔ)的股票期權(quán)方式 使企業(yè)的發(fā)展與職業(yè)經(jīng)理人的利益緊密相連 3 改善家族企業(yè)的治理結(jié)構(gòu) 通過建立和完善獨立董事制度 加強董事會的獨立性與決策的民主性 并加強董事會對經(jīng)理層的監(jiān)控 人和 加強溝通 促進企業(yè)文化與個人價值觀的融合 提升企業(yè)核心競爭力 4 注重 人和 加強溝通 促進企業(yè)文化與個人價值觀的融合 提升企業(yè)核心競爭力 私營企業(yè)組織形式構(gòu)成中 39 1 是獨資制 10 7 是合伙制 44 3 為有限責任公司 但實際上普遍實行的是家族制管理方式 從而導致在不少民營企業(yè)中 企業(yè)家猶如花果山上的美猴王 處在眾星捧月的地位 頗有點搞 個人崇拜 的味道 再加上偶爾做成了幾筆好生意 導致有些民營企業(yè)家自我感覺十分良好 目中無人 總以為自己什么都懂 在任何方面都比所有員工強 什么意見 建議都根本聽不進去 企業(yè)在財務(wù)管理 營銷管理 生產(chǎn)作業(yè)管理 質(zhì)量管理 庫存管理 人力資源管理等方面漏洞百出 也不肯聽取有關(guān)部門經(jīng)理的意見或出錢聘請專業(yè)管理咨詢機構(gòu)提供的咨詢意見 從 專制管理專制 到科學管理 在企業(yè)管理上充分凸顯了他們根子上的 老板意識 家庭企業(yè)出于對家族成員的信任 決策非常快 因而對家族經(jīng)營就有著特別的青睞 老板往往就是惟一的股東 幾乎沒有人愿意接受股份制的形式 更不愿外人擁有自己公司的股份 比如溫州大名鼎鼎的神力集團 其產(chǎn)業(yè)橫跨機械 地產(chǎn) 環(huán)保及高新技術(shù)等五大領(lǐng)域 董事長鄭勝濤榮膺十幾項國家級榮譽 而公司仍是其個人的 因而在過去的若干年里 私營企業(yè)實行的差不多都是家族管理制度 與之相對應(yīng)的現(xiàn)代企業(yè)管理制度卻沒有生存的土壤 就目前的私營企業(yè)來說 其關(guān)鍵權(quán)力均為家族組織的核心成員所把握 從而保持家族 從 老板意識 到企業(yè)家意思 企業(yè)要發(fā)展 突破的一個重要瓶頸就是專業(yè)化和規(guī)范化 吸收大量專業(yè)人才進入企業(yè)的核心層是專業(yè)化和規(guī)范化的必由之路 浙江長江電子工業(yè)有限公司董事長劉建國說 最主要的是阻礙了職業(yè)經(jīng)理人的發(fā)展 阻礙了職業(yè)經(jīng)理人發(fā)揮的空間 一個企業(yè)需要大批的職業(yè)經(jīng)理人 現(xiàn)在一些職業(yè)經(jīng)理人到了私營還是施展不了才華 很多人在這個過程中間覺得很壓抑 后來就離開了這個企業(yè) 一家企業(yè)如果只是在自己家族里面選人 可選擇的范圍很小 而如果把選擇的范圍擴大到全國 甚至全球 你招到好人才的機會就多了幾百倍 企業(yè)成功的機會也多了幾百倍 家族企業(yè) 從 人才瓶頸 到人才工程 中國私營企業(yè)家在企業(yè)發(fā)展過程中通常面臨一個兩難境地 一是企業(yè)發(fā)展壯大后如果企業(yè)家事無巨細什么都管 既管不過來又缺乏效率 許多私營創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家為改善治理結(jié)構(gòu) 就從外部引進職業(yè)經(jīng)理人 這就需要分權(quán) 但現(xiàn)實困境是一方面企業(yè)家不懂得如何與職業(yè)經(jīng)理人打交道 對職業(yè)經(jīng)理人既想重用又不敢放權(quán) 彼此之間缺少信任 另一方面是職業(yè)經(jīng)理人一掌權(quán)就分心 利用信息不對稱 形成內(nèi)部人控制 與老板分庭抗禮 這就導致企業(yè)家要么不敢分權(quán) 要么就頻頻 削藩 使企業(yè)處于不斷的動蕩和分化之中 人才瓶頸 到人才工程 續(xù) 信用文化 如何突破低信用文化藩籬 中國民營企業(yè)要徹底突破家族制 最重要的途徑就是要在國人的心靈深處滲透進 信用文化 基因 中國屬于低信任文化 華人社會對外人的信任感太低 企業(yè)傾向家族擁有和管理 不愿為公司引進專業(yè)經(jīng)理 而德國 美國等屬于高信任文化 企業(yè)易于突破家族制 能創(chuàng)建大規(guī)模的經(jīng)濟組織 因而競爭力強 這種狀況下民營企業(yè)主斷難聘用到既有能力又忠誠負責的經(jīng)營管理人才 從這個角度來看由于當代中國這樣的社會信用狀況 迫使大多數(shù)民營企業(yè)不得不采取家族制的形式 并加大了從家族制管理向現(xiàn)代經(jīng)理式管理轉(zhuǎn)變的難度 激勵升溫 私營企業(yè)發(fā)展希望 伴隨著民營企業(yè)的發(fā)展 激勵 這個詞的使用也在迅速升溫 相對國企 私營企業(yè)可以自由轉(zhuǎn)讓股份 天生就擁有打造 金手銬 的充足原料 私營企業(yè)自身的優(yōu)勢 使很多激勵模式都能夠給民營企業(yè)的發(fā)展帶來了較大的推動 這個階段 企業(yè)需要考慮兩個方面 激勵的方式和時間 方式是指采用股票還是現(xiàn)金實施激勵 時間是指受益人在短期內(nèi)獲得獎勵還是長期獲得獎勵 控制權(quán)的接替 度過波動期 私營企業(yè)到了做大做強的時候 相當多的矛盾和問題會暴露出來 主要體現(xiàn)在企業(yè)持久發(fā)展與企業(yè)家精神遞減 以及管理家族化與專業(yè)管理上的矛盾 家族化企業(yè)在企業(yè)發(fā)展初期有著內(nèi)部團結(jié) 協(xié)作精神強 效率高 易溝通的天然優(yōu)勢 但隨著企業(yè)的高速發(fā)展 家族領(lǐng)導者原有的知識水平已無法駕馭復(fù)雜的經(jīng)營局面 而事實上他們的子女大多數(shù)根本沒有能力 繼業(yè) 這也是很多中國私營企業(yè)在二三十年內(nèi)就垮掉的原因 此時職業(yè)經(jīng)理人的引入 就成為一種必然 也就是企業(yè)控制權(quán)的接替問 產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)和上市要求 走上康莊大道 由于多數(shù)私營企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰 自主權(quán)較大 歷史包袱較小 具備了科學地 規(guī)范地激勵的客觀基礎(chǔ) 伴隨著民營企業(yè)的發(fā)展 激勵 這個詞的使用也在迅速升溫 相對國企 私營企業(yè)可以可以自由轉(zhuǎn)讓股份 天生就擁有打造 金手銬 的充足原料 私營企業(yè)自身的優(yōu)勢 使很多激勵模式都能夠給私營企業(yè)的發(fā)展帶來了較大的推動 資本的瓶頸已束縛了企業(yè)的發(fā)展 上市融資成為很多私營企業(yè)的一種選擇 而要成功的上市 外部投資人和監(jiān)管機構(gòu)也要求公司的股權(quán)激勵計劃是科學的和規(guī)范的 包括計劃的內(nèi)容和實施過程 內(nèi)容提要 第一章 公司制度與公司治理第二章 私營企業(yè)發(fā)展與治理路徑第三章 股東行為治理實務(wù)第四章 決策治理實務(wù)第五章 經(jīng)營治理實務(wù)第六章 集團管控實務(wù) 本章要點 注冊資本與公司章程股東會有效性大股東行為規(guī)范股東與管理者和諧關(guān)系案例分析 如何安全有效控制 公司控制權(quán)分布圖 職工所有 債權(quán)人所有 含稅收 股東所有 董事會所有 經(jīng)理人所有 0 x 勞動報酬 破產(chǎn)清算 所有權(quán) 財產(chǎn)信托權(quán) 經(jīng)營權(quán) 使用權(quán) 收益權(quán) 轉(zhuǎn)讓權(quán) 決策權(quán) 處置權(quán) 消費權(quán) 資本原始價值 資本創(chuàng)造的價值 企業(yè)制度產(chǎn)權(quán)分析的過程 企業(yè)實際的產(chǎn)權(quán)組合 占有權(quán) 使用權(quán) 收益權(quán) 處置權(quán) 轉(zhuǎn)讓權(quán) 企業(yè)內(nèi)部成本和報酬的具體分配方式 誰支付選擇成本 誰獲得選擇收益 剩余收益 分配方式對相關(guān)人員產(chǎn)生的激勵 所有者 管理者 員工 企業(yè)相應(yīng)的制度安排 對企業(yè)決策者行為的作用 所有者 管理者 員工 信息不對稱 機會主義 改善治理的產(chǎn)權(quán)安排 企業(yè)應(yīng)有的產(chǎn)權(quán)組合 占有權(quán) 使用權(quán) 收益權(quán) 處置權(quán) 轉(zhuǎn)讓權(quán) 企業(yè)內(nèi)部應(yīng)有的成本報酬分配方式 誰支付選擇成本 誰獲得選擇收益 剩余收益 分配方式應(yīng)該對相關(guān)人員產(chǎn)生的激勵 所有者 管理者 雇員 預(yù)期的企業(yè)績效 增強信息可獲得性和透明度的機制 減少機會主義行為的機制 預(yù)期的企業(yè)決策者行為 企業(yè)目標和企業(yè)治理目標 連城控制理論 金字塔原理 控制性家族 公司A 公司B 公司C 公司D 連城國際研究表明 一個集團企業(yè) 或家族 擁有A公司51 股權(quán) 公司A則擁有公司B的51 股權(quán) 公司B擁有公司C的51 股權(quán) 公司C擁有公司D的51 股權(quán) 因此這個集團企業(yè) 或家族 控制了公司D的51 股權(quán) 但是 實質(zhì)擁有權(quán) 根據(jù)A B C公司的聯(lián)系鏈 只有7 6 51 x51 x51 x51 這就是金字塔結(jié)構(gòu)的魅力 比如 控制性家族向公司D購入一批低于正值100萬的資產(chǎn) 家族通過公司D的虧損是7 6萬元 100 x7 6 但是利潤卻是92 4萬元 51 51 51 51 連城控制理論 金字塔模式 類家族企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移過程 創(chuàng)業(yè)者控制 創(chuàng)業(yè)者及其兄弟姐妹控制 創(chuàng)業(yè)者子女控制 創(chuàng)業(yè)者家族控制 創(chuàng)業(yè)者家族控制 社會成員控制 類家族金字塔結(jié)構(gòu) 交叉持股金字塔魔力分析 4股先生注冊2家公司 A公司B公司 為控制而設(shè)計 而4股先生讓這2家公司相互持股各持有50 1 自己對這2家直接控股都是每家2股 剩下股份吸收社會股份 在A公司里 4股先生可以代表B公司的持股和自己的持股共計50 1 在加上自己的2股 剛好是50 1 絕對多數(shù)控股 如法炮制 他又控制了B公司 當上了A公司和B公司2家公司董事長 4股先生控制公司和公司后 最終要控制一家公眾公司 公眾持有50 1 A公司持有25 1 B公司持有25 1 4股先生市場購買了3股 由于他本人可以通過代表2個25 1股加上自己的3股 剛好是50 1 從而實現(xiàn)了對于上市公司的絕對控制 當上了上市公司董事長 4股先生之控圖 A公司 上市公司 4股先生 B公司 25 1 2股 50 1 50 1 25 1 2股 3股 公眾投資者 50 1 股東行為治理案例分析股權(quán)集中度 某旅游股份公司 董事席位股權(quán) 某金融機構(gòu) 金字塔結(jié)構(gòu)妙用 許榮茂企業(yè) 私營企業(yè)股權(quán)治理案例及建議 巨型公司股東 行為 治理建議 巨型公司母體 單一股東 建立董事會值得商榷 交叉持股 巨型公司母體要建立法人治理結(jié)構(gòu) 標志 董事會 必須進行完全的多元化改造 社會化產(chǎn)權(quán) 非國有獨資法人產(chǎn)權(quán) 集團一級法人 集團子公司 股東會 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)理 財務(wù)結(jié)算 技術(shù)服務(wù) 采購配送 員工培訓 廣告宣傳 戰(zhàn)略制定 巨型集團 完善二級法人 業(yè)務(wù)單元1 業(yè)務(wù)單元1 業(yè)務(wù)單元1 模式2 模式1 內(nèi)容提要 第一章 公司制度與公司治理第二章 私營企業(yè)發(fā)展與治理路徑第三章 股東行為治理實務(wù)第四章 決策治理實務(wù)第五章 經(jīng)營治理實務(wù)第六章 集團管控實務(wù) 本章要點 治理4階段董事修煉案例分析會議管理 董 監(jiān) 事會治理的四個臺階 合規(guī)董事會 有效董事會 卓越董事會 優(yōu)秀董事會 決策信息管理 戰(zhàn)略監(jiān)控 價值管理 職業(yè)化 第一個臺階 合規(guī)董 監(jiān) 事會 治理的四個目標 一 單一股東要不要建立董事會 二 董事會的綱領(lǐng) 核心能力及使命 三 董事會類型 法律型 顧問型 公共型 咨詢型看守型 監(jiān)督型 財務(wù)型 戰(zhàn)略型 四 董事職業(yè)化 經(jīng)理市場化 在合規(guī)管理董事會這個階段 最重要的核心是 選擇正確的人 即董事職業(yè)化 監(jiān)事專業(yè)化 關(guān)于董 監(jiān) 事的義務(wù) 受托義務(wù) 注意義務(wù) 忠實義務(wù) 禁止自我交易 禁止競業(yè) 禁止收受賄賂 禁止侵占和擅自處理公司財產(chǎn) 董事責任的豁免與保險 關(guān)于董 監(jiān) 事的責任 行政責任 刑事責任 民事責任 對公司的責任 對第三者的責任 違法 不執(zhí)行規(guī)定 競業(yè) 重大過失 故意 違法 不執(zhí)行規(guī)定 濫用職權(quán) 對公司破產(chǎn)負有責任 董 監(jiān) 事的責任 董事會的職能 一 召集股東會會議 并向股東會報告工作 二 執(zhí)行股東會的決議 三 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 四 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案 決算方案 五 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 六 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案 七 制訂公司合并 分立 變更公司形式 解散的方案 八 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 九 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理 財務(wù)負責人及其報酬事項 十 制定公司的基本管理制度 十一 公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 一 檢查公司財務(wù) 二 對董事 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督 對違反法律 行政法規(guī) 公司章程或者股東會決議的董事 高級管理人員提出罷免的建議 三 當董事 高級管理人員的行為損害公司的利益時 要求董事 高級管理人員予以糾正 四 提議召開臨時股東會會議 在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議 五 向股東會會議提出提案 六 依照本法第一百五十二條的規(guī)定 對董事 高級管理人員提起訴訟 七 公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 監(jiān)事可以列席董事會會議 并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常 可以進行調(diào)查 必要時 可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作 費用由公司承擔 監(jiān)事會的職能 高飛鷹 高瞻遠矚思考明天的事情 分析公司行業(yè)明天的發(fā)展趨勢 研究競爭對手明天的行動策略 把握瞬息萬變的明天市場 預(yù)測公司明天的盈利能力 制定公司戰(zhàn)略 看門狗 勇于承擔責任忠誠面對股東 信托責任 忠誠與公平交易責任 管理責任 不偷懶 不侵犯責任 監(jiān)管責任 鎮(zhèn)山虎 鎮(zhèn)經(jīng)理之山 高效管理經(jīng)理 伯樂慧眼謀略經(jīng)理繼任計劃 獨具匠心打造經(jīng)理人 金手銬 控制經(jīng)理人偏好所致的公司風險 在效率與公平之間尋求平衡 董事 會 的績效評價 董事 會 評價 董事會的規(guī)模和構(gòu)成 董事持股的情況 信息的提供及處理 團隊工作 董事的培養(yǎng)和職業(yè)發(fā)展 董事個人的貢獻 領(lǐng)導能力 評價內(nèi)容 董事會要定期對自身及各委員會的業(yè)績進行評價 對董 監(jiān) 事個人的考核 請在每位董事 包括你自己 的每一個格中填寫 評分標準 1 很差 2 較差 3 一般 4 較好 5 很好 對以下有關(guān)本董事會的論斷進行評價 按5分制打分 1 從未執(zhí)行 5 表現(xiàn)優(yōu)秀 董事評估樣表 針對整個董事會 董事職業(yè)化 中國企業(yè)治理的選擇 案例 80年代某公司德國合資案 長江實業(yè)集團李嘉誠 我國20年企業(yè)改革線路圖 80年代松綁放權(quán)增強企業(yè)活力 90年代名目繁多的國企改革核心是引入國外技術(shù)資金和管理 21世紀國務(wù)院國資委成立 20年改革經(jīng)營層面提出經(jīng)理人職業(yè)化 所有權(quán)層面的董事職業(yè)化 公司治理發(fā)展脈絡(luò) 資本市場合規(guī) 最佳的治理模式 財務(wù)舞弊識別 資本運作能力 公司價值管理 經(jīng)理團隊繼任計劃 經(jīng)理人長期激勵工具 經(jīng)理績效管理 診斷公司戰(zhàn)略的方法 決策與執(zhí)行邊界 如何制定公司戰(zhàn)略 勤勉誠信文化 辯論質(zhì)疑文化 如何建立學習型董事會組織 第二個臺階 有效董事會 一 理念趨同過程 董事會成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等各方面有相同或相近的價值觀 這是董事會決策快 沒有根本性爭吵和分歧的關(guān)鍵因素 二 信息對稱過程 為了開好董事會 必須讓董事會成員擁有決策需要的充分的各種信息 包括管理信息 市場競爭信息 人才競爭信息和財務(wù)細分信息 三 非正式溝通過程 為了使正式?jīng)Q策過程更加高效 必須有與之相補充的非正式溝通 讓董事會每個成員都能對決策事件的脈絡(luò)大致了解 四 非表決研討管理 外部董事主持的研討會議 治理的四個目標 在有效管理董事會階段 最重要的核心是 構(gòu)建信息平臺 連城國際董事會流程解決方案 董事決策信息平臺框架 基礎(chǔ)信息的來源是多方面的 而且需要隨時間的推移不斷補充和完善 具體而言 XX公司董事會可以從下列渠道獲得所需要的基礎(chǔ)信息 并在此基礎(chǔ)上構(gòu)建 維護公司的董事會決策信息數(shù)據(jù)庫 投資部 戰(zhàn)略部 監(jiān)察審計部 經(jīng)營管理部 計劃財務(wù)部 人力資源部 法律事務(wù)部 其他職能部門 分 子公司 企業(yè)員工 政府部門 合作伙伴 競爭對手 參股企業(yè) 客戶 供應(yīng)商 外部咨詢專家 專業(yè)研究機構(gòu) 基礎(chǔ)信息框架 基礎(chǔ)信息來源 董事會案例 董事決策信息平臺框架 續(xù) 基礎(chǔ)信息可以依據(jù)其來源分為內(nèi)部信息和外部信息 其具體內(nèi)容包括但并不限于 外部信息 內(nèi)部信息 國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟發(fā)展 國內(nèi)外經(jīng)濟政策以及經(jīng)濟運行情況 本行業(yè)發(fā)展 國內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策科技進步 技術(shù)創(chuàng)新與企業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴的關(guān)系 未來尋求戰(zhàn)略合作伙伴的可能性本企業(yè)的主要客戶 主要供應(yīng)商及主要競爭對手的有關(guān)情況與主要競爭對手相比 本企業(yè)的實力與差距利率 匯率 股票價格指數(shù)的變化國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治 法律環(huán)境影響國有企業(yè)的新政策其他外部信息 企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃 投融資計劃 年度經(jīng)營目標 經(jīng)營戰(zhàn)略 以及編制這些戰(zhàn)略 規(guī)劃 計劃 目標的有關(guān)依據(jù)企業(yè)的負債 或有負債 負債率 償債能力企業(yè)的現(xiàn)金流 應(yīng)收賬款及其占銷售收入的比重 資金周轉(zhuǎn)率投資決策 投資管理 投資退出中曾發(fā)生或易發(fā)生失誤的業(yè)務(wù)流程和環(huán)節(jié)企業(yè)的組織效能 管理現(xiàn)狀企業(yè)文化 中 高層管理人員和重要業(yè)務(wù)流程中的專業(yè)人員的知識結(jié)構(gòu) 專業(yè)經(jīng)驗企業(yè)簽訂的重大協(xié)議企業(yè)風險管理的現(xiàn)狀和能力其他內(nèi)部信息 第三個臺階 優(yōu)秀董事會 一 戰(zhàn)略監(jiān)控 對公司戰(zhàn)略制定和實施的動態(tài)跟進檢查 及時分析新情況 據(jù)此適當調(diào)整戰(zhàn)略內(nèi)容和實施方式 二 財務(wù)監(jiān)控 對公司財務(wù)狀況從收入結(jié)構(gòu) 成本結(jié)構(gòu) 資金運用結(jié)構(gòu)等各方面進行詳細分析 三 人才監(jiān)控 對公司高層管理人員進行素質(zhì)判斷 在對其實施戰(zhàn)略能力 改變公司經(jīng)營狀況能力產(chǎn)生懷疑時 要把這種素質(zhì)判斷擴大到公司中層 四 風險監(jiān)控 對戰(zhàn)略推進過程中可能出現(xiàn)的來自政府 資金提供者 股東或銀行 競爭對手 消費者 管理層 員工 戰(zhàn)略合作方的各種風險充分估計 并及時反應(yīng) 治理的四個目標 在優(yōu)秀管理董事會臺階 最重要的核心是 戰(zhàn)略監(jiān)控 內(nèi)部控制 經(jīng)理人有效監(jiān)督 優(yōu)秀董事會模型 外部 內(nèi)部 短期 長期 責任 對公司對股東對立法者和監(jiān)管者對其他利害相關(guān)者對董事的考核 監(jiān)督管理層 監(jiān)督管理層的業(yè)績監(jiān)督預(yù)算控制過程審核關(guān)鍵業(yè)務(wù)成果培養(yǎng)組織能力 戰(zhàn)略思考 在激變市場中的地位確定公司發(fā)展方向查看和決定關(guān)鍵資源決定戰(zhàn)略實施過程 政策制定和遠見 使命陳述創(chuàng)建遠景和價值觀完善公司氛圍和文化監(jiān)控外部環(huán)境 治理環(huán) 戰(zhàn)略環(huán) 政策環(huán) 業(yè)務(wù)環(huán) 商業(yè)大腦學習型董事會 第四個臺階 卓越董事會 一 管理再造 把董事會從操作性管理改造為戰(zhàn)略性管理 二 經(jīng)營再造 把董事會從關(guān)注產(chǎn)品經(jīng)營改造成關(guān)注資本經(jīng)營 三 制度再造 解決資本經(jīng)營改造中出現(xiàn)的與原企業(yè)制度的沖突 四 文化再造 由于第三個制度創(chuàng)新改造而帶來的企業(yè)文化再造 治理的四個目標 在卓越管理董事會階段 最重要的核心是通過公司價值 構(gòu)建偉大公司 文化型董事會 在董事會和以首席執(zhí)行官為首的經(jīng)理層之間建立起一個正式的年度戰(zhàn)略計劃制定程序可以大大地提高公司戰(zhàn)略決策的質(zhì)量 給公司帶來高額收益 避免潛在損失 并且這一做法正在優(yōu)秀公司的治理實踐中日益廣泛地應(yīng)用 實踐中經(jīng)常出現(xiàn)的一些錯誤包括 戰(zhàn)略方向上的誤導和戰(zhàn)略意圖的誤解 過分關(guān)注短期利潤和收入增長而不是長期發(fā)展和價值創(chuàng)造 戰(zhàn)略空泛化 沒有明確起點 戰(zhàn)略制定的流程限制了戰(zhàn)略的改進和新戰(zhàn)略的產(chǎn)生 建立一個正式的戰(zhàn)略計劃制定程序 整體性 公司戰(zhàn)略的各相關(guān)要素之間要構(gòu)成一個整體 適宜性 公司戰(zhàn)略要與公司現(xiàn)有資源和機會以及經(jīng)過適當努力可以獲取的資源和機會相適宜 可持續(xù) 公司戰(zhàn)略實施之后要能持續(xù)下去 要在現(xiàn)金流和長期前景之間保持平衡 可行性 公司戰(zhàn)略要可行 有關(guān)條件之間要環(huán)環(huán)相扣而不能掉鏈子 責任性 公司戰(zhàn)略的實施要對各方面和各類利害相關(guān)者盡到應(yīng)盡責任 一個方面的堅決抵制可能就會使看上去很美的一個戰(zhàn)略成為夢幻泡影 董事診斷公司戰(zhàn)略方案要問5個基本問題 董事和首席執(zhí)行官都應(yīng)該首先是公司的領(lǐng)導者 而后才是具體事務(wù)的管理者 領(lǐng)導者要把復(fù)雜問題簡單化 而管理者則是要把簡單問題復(fù)雜化 董事會制定戰(zhàn)略和經(jīng)理層制定業(yè)務(wù)計劃的兩種角色一定要劃分清楚 戰(zhàn)略家的頭腦要在天上而腳要在地上 董事會要在遵守規(guī)則類問題 檢查公司的過去和現(xiàn)在 和戰(zhàn)略決策類問題 塑造公司的未來 之間均衡使用其時間和精力 企業(yè)沒有制度 經(jīng)營不遵紀守法當然不行 但是一大堆制度 非常遵守規(guī)則而不賺錢 或者光顧著今天賺錢 明天可能就沒事干了 可能更不行 企業(yè)內(nèi)部制度要少而精 關(guān)鍵在于能夠執(zhí)行 并且能夠帶來效率和效益 畢竟企業(yè)的事業(yè)是生意 市場是最大的制度 簡單至為重要 使用 一頁紙計劃 制定戰(zhàn)略框架 會議管理 組織準備工作 一 人員定位 確定參會人數(shù)名單 并安排座次 董事長 首席執(zhí)行官 非執(zhí)行董事 執(zhí)行董事 非執(zhí)行董事 副董事會長 獨立董事 非執(zhí)行董事 執(zhí)行董事 會議發(fā)言人 財務(wù)總監(jiān) 董事會秘書 會議管理 董事會議程安排表 1月29日上午11點薪酬委員會會議 戰(zhàn)略審查下午2點董事會會議 2月26日上午10點環(huán)境委員會會議 3月19日上午11點審計委員會會議 總體評估下午2點董事會會議 4月16日上午10點薪酬委員會會議 XXXX年行動綱領(lǐng)討論 會議管理 董事會議程安排表 續(xù) 5月4日下午2點管理委員會會議20日下午6點董事會雞尾酒會 招待重要的股東和客戶21日上午9點薪酬委員會會議 對執(zhí)行董事進行評估上午11點審計委員會 年度會議報表審計下午2點董事會會議 6月2日下午6點會計報告委員會會議8日首次發(fā)布經(jīng)營成果狀況16日向股東發(fā)布年度會議報告 7月9日上午11點年度大會下午2點董事會會議 會議管理 董事長職責 落實好投資戰(zhàn)略和退出戰(zhàn)略 與首席執(zhí)行官 常務(wù)董事建立并發(fā)展良好的合作關(guān)系 確保能夠有效地維持好與企業(yè)所有主要利益方的關(guān)系 強化企業(yè)在公眾心目中的整體聲望和形象 確保董事會能夠?qū)ζ渌鶎崿F(xiàn)的目標做出準確判斷 對管理團隊的經(jīng)營績效和財務(wù)業(yè)績做出判斷 確保順利組建董事會各專門委員會 確定董事會的人員結(jié)構(gòu) 經(jīng)營領(lǐng)域 及董事會能夠高效運作 領(lǐng)導董事會制定企業(yè)戰(zhàn)略 領(lǐng)導董事會實現(xiàn)既定戰(zhàn)略目標 承擔起管理變革的重任 會議管理 發(fā)言者 會議管理 年度日程安排范例 會議管理 年度日程安排范例 續(xù) 會議管理 年度日程安排范例 續(xù) 董 監(jiān) 事會治理案例 模式 顧問型 治理型 公共型 戰(zhàn)略型 占利型 底線型執(zhí)行董事 董事 決策者董事會文化 非表決討論類型 會議氛圍 上市公司董事會現(xiàn)狀 連城國際6年之研究 弱勢董事會 經(jīng)理 和強勢總經(jīng)理 董事長 研究案例 中關(guān)村科技 連城顧問案例 XY公司董事報酬方案 津貼發(fā)放標準是根據(jù)各董事在董事會中承擔的職務(wù)和責任而制定的 需經(jīng)董事會和股東會批準通過 績效獎金是根據(jù)公司的業(yè)績指標而從利潤中按照既定比例提取的獎金 提取計劃和比例需經(jīng)董事會和股東會批準通過 董事報酬方案 津貼 績效獎金 固定部分 變動部分 董事兼任企業(yè)高層管理人員的 其薪酬只能按董事薪酬和高管薪酬中最高的計算 不重復(fù)領(lǐng)取 說明 治理過程中委托代理平臺系董監(jiān)事制度 制定董事報酬標準要考慮的因素 考慮因素 行業(yè)平均水平 地區(qū)因素 公司規(guī)模 盈利能力 發(fā)展階段 公司戰(zhàn)略定位 外部因素 內(nèi)部因素 在確定薪酬水平之前要先確定董事會成員的綜合分配系數(shù) 其由董事會職務(wù)系數(shù)和專業(yè)委員會職務(wù)系數(shù)兩部分組成 董事長 副董事長 董事 1 0 8 0 7 董秘 0 5 0 8 1 1 0 7 1 1 1 3 1 1 主任委員 委員 1 1 3 0 8 1 3 0 7 1 3 根據(jù)委員會的組成情況 得到每個人的綜合分配系數(shù) 1 1 1 舉例 董事的綜合分配系數(shù) 董事會構(gòu)成 董事長1人 副董事長3人 董事5人戰(zhàn)略決策委員會 假設(shè) 主任委員1人 董事長 委員2人 副董事長 薪酬與考核委員會 假設(shè) 主任委員1人 副董事長 委員2人 董事 董事會成員領(lǐng)取津貼額度 金額單位 萬元 僅為董事報酬的固定部分 董事會績效獎金的發(fā)放標準 等比例超額累進的獎金提取方法較適合于XY董事會績效獎金標準的確定 以凈資產(chǎn)收益率為指標等比例超額累進根據(jù)每年公司的凈資產(chǎn)收益率 ROE 來確定獎金提取標準 不同區(qū)間的凈資產(chǎn)收益率對應(yīng)的凈利潤提取標準不同 凈資產(chǎn)收益率越大 提取比例越高 詳細的方案見下頁圖解ROE 當期凈利潤 凈資產(chǎn)反映公司的綜合盈利能力提高資產(chǎn)的使用效率 促成更合理的資本結(jié)構(gòu) 促使公司追求更有利的投資機會是資本市場的通行指標 具有橫向可比性國內(nèi)業(yè)績激勵案例大多數(shù)采用凈資產(chǎn)收益率作為衡量業(yè)績的指標證監(jiān)會有關(guān)上市公司配股 增發(fā)的規(guī)定種明確指出 上市公司申請配股 除應(yīng)當符合 上市公司新股發(fā)行管理辦法 的規(guī)定外 還應(yīng)當符合以下要求 經(jīng)注冊會計師核驗 公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6 累進比例的確定要考慮的主要因素 關(guān)鍵競爭對手的平均凈資產(chǎn)收益率 關(guān)鍵競爭對手凈資產(chǎn)收益率未來走勢 企業(yè)未來幾年的贏利增速 企業(yè)過去幾年的凈資產(chǎn)收益率 企業(yè)未來幾年的凈資產(chǎn)增速 行業(yè)的平均凈資產(chǎn)收益率 行業(yè)凈資產(chǎn)收益率未來走勢 行業(yè) 競爭對手 企業(yè)自身 等比例超額累進獎金提取方案計算公式 凈資產(chǎn)收益率超額累進 不提 累進提取 條件 比例 ROE 10 不提 10 ROE 25 5 10 15 25 ROE 40 40 ROE 說明 ROE 10 不提取績效獎金在10 ROE 25 區(qū)間內(nèi) 提取比例為5 計算公式為 凈資產(chǎn) ROE 10 5 在25 ROE 40 區(qū)間內(nèi) 提取比例為10 計算公式為 凈資產(chǎn) 25 10 5 凈資產(chǎn) ROE 25 10 在40 ROE區(qū)間內(nèi) 提取比例為15 計算公式為 凈資產(chǎn) 25 10 5 凈資產(chǎn) 40 25 10 凈資產(chǎn) ROE 40 15 注 以上方案中的具體數(shù)字僅為建議值 需根據(jù)公司的經(jīng)營狀況 市場行情等因素做出調(diào)整 內(nèi)容提要 第一章 公司制度與公司治理第二章 私營企業(yè)發(fā)展與治理路徑第三章 股東行為治理實務(wù)第四章 決策治理實務(wù)第五章 經(jīng)營治理實務(wù)第六章 集團管控實務(wù) 經(jīng)理腐敗的類型 一 直接侵占投資者財產(chǎn)二 營造個人帝國 控制公司資源 三 通過短期行為給自己牟利四 提高公司債務(wù)比率降低經(jīng)營難度 常常吹噓他們公司低債務(wù)情況 五 通過契約形式保護自己利益 當公司與員工 供應(yīng)商或者消費者簽訂契約時設(shè)計陷阱 譬如 在簽訂債務(wù)契約時 約定如果公司更換經(jīng)理 債務(wù)將到期等 六 通過買入或出售資產(chǎn)來增加相對利潤七 投資的個人偏好 如何解決經(jīng)理腐敗 一 第一道防線 經(jīng)理薪酬 長期激勵二 第二道防線 董事會制度三 第三道防線 股東大會上行使表決權(quán) 更換或改選董事會四 第四道防線 購并獲接管活動 以及隨之而來的董事會改組和經(jīng)理班子變動五 社會輿論監(jiān)督六 證券監(jiān)督機構(gòu)制度約束 CEO經(jīng)營周期 企業(yè)規(guī)模 任職時間 創(chuàng)建 增長 成熟 轉(zhuǎn)折 下降 繼任 CEO的生命周期中的轉(zhuǎn)折點 深刻理解CEO的本性 任免機制 競聘方式總經(jīng)理 內(nèi)外部 競聘公開透明程度其他成員 職務(wù)多重性基于股東層面的雙重任職 社會兼職 基于子公司的內(nèi)部兼職 更替機制繼任規(guī)劃 總經(jīng)理變更程度 接管防御措施 突然離職應(yīng)變能力 辭退機制 經(jīng)理人結(jié)構(gòu)資歷差異性 年齡差異性 來源差異性 學歷差異性 運行機制 戰(zhàn)略執(zhí)行力戰(zhàn)略效率 戰(zhàn)略反應(yīng)能力 戰(zhàn)略多功能性 戰(zhàn)略穩(wěn)定性 沖突管理能力提交信息報告及時性 含重大資訊 非正式溝通機制 與董事會 監(jiān)事會等 內(nèi)聚力 成員之間相互吸引程度 處理沖突方式 消極對抗 順從 競爭 回避 合作 CEO的核心能力領(lǐng)導策略多樣性 以理服人 以情感人 觀念與行為規(guī)范 德誡與利益交換 組織權(quán)威 決斷尋求他人支持 激發(fā)團隊熱情 品質(zhì)忠誠性 經(jīng)營風險性 能力開拓性 領(lǐng)導策略鮮明性 財務(wù) 營銷 研發(fā) 運作等 激勵機制 薪酬激勵薪酬水平 國內(nèi)外及行業(yè) 薪酬機構(gòu) 長期短期 成員之間薪酬差異 動態(tài)激勵性 業(yè)績薪酬關(guān)系 股權(quán)激勵成員持股比重 激勵強度 成員持股水平 國內(nèi)外行業(yè)等 持股方式 業(yè)績股票 期權(quán)股票 現(xiàn)金購買或混合模式 控制權(quán)激勵職務(wù)消費機制 職業(yè)發(fā)展規(guī)劃 經(jīng)營風險抵押機制 現(xiàn)代公司經(jīng)營治理的一個核心就是視經(jīng)理人薪酬為一個薪酬組合 又叫全面薪酬 或薪酬包 如圖所示 一般包括給付依據(jù) 方式 特點不同的多種項目 由 基本工資 年度獎金 長期激勵 福利 法定和補充的 和特殊津貼組成 股權(quán)激勵 股票期權(quán)是其中長期激勵的一種重要形式 評估績效 對管理層應(yīng)當建立適當程序 用KPI 關(guān)鍵績效指標 和BSC 平衡計分卡 來監(jiān)控實際操作 確保采用正式 透明的程序來確定每個董事和高管人員的薪酬組成 并且沒有任何一個董事可以參與決定自己的薪酬 全面激勵薪酬包 基本工資 崗位 技能 年功 年獎 基于業(yè)績評估 長期激勵 股票形式 現(xiàn)金形式 模擬股票 績效單位 虛擬股票期權(quán)等 增值贈予 股票期權(quán) 全值贈予 受限股票 績效股票 福利和特殊津貼 職業(yè)發(fā)展規(guī)劃 經(jīng)理薪酬包 國際大公司激勵機制的通常做法 在發(fā)達的市場經(jīng)濟國家中 薪酬 是一個薪酬組合或稱薪酬包的組合概念 它通常由基本工資 獎金 福利計劃和股權(quán)激勵組成 西方企業(yè)一般將大約2 的企業(yè)利潤用來支付經(jīng)營管理人員的年度工資 年底一次付清 平時只給予必要的生活費 管理人員的收入主要來自于激勵部分 在西方國家的大公司中 不同職位的人其薪酬組合的結(jié)構(gòu)是不相同的 而高層經(jīng)營管理人員的長期激勵所占的比重很大 目前 美國有50 以上的公司制企業(yè)使用長期激勵計劃 美國規(guī)模100億美元以上的大公司 其首席執(zhí)行官的薪酬構(gòu)成是 基本年薪占17 獎金占11 福利計劃占7 長期激勵計劃占65 2005年薪酬最高的50位總裁其平均股票收益占總薪酬的84 9 從國外大型公司總裁的收入構(gòu)成來看 期權(quán)是主要的長期激勵方式和主要構(gòu)成部分 資料來源 Forbus 1998 基本工資 年度獎金 期權(quán)收益 1 0 2 3 58 5 收入構(gòu)成 連城案例 業(yè)績 股票 計劃模式 業(yè)績股票計劃是對公司高層管理人員年度業(yè)績進行評價的長期激勵 約束機制 在公司整體業(yè)績達到或超過預(yù)定目標的條件下 給予公司高層管理人員一定數(shù)量的公司流通股票 對于非上市公司其業(yè)績 股票 系業(yè)績股權(quán)激勵簡稱 作為獎勵 它是公司長期激勵的組成部分 業(yè)績 股票 計劃建立在公司發(fā)展戰(zhàn)略及年度計劃完成的基礎(chǔ)上 并通過業(yè)績考核來完成的 參加業(yè)績 股票 計劃的高層管理人員可獲得的業(yè)績 股票 由以下三個因素決定 崗位系數(shù) 由于崗位責任 工作性質(zhì)不同 崗位之間應(yīng)該有一定區(qū)別 以崗位風險系數(shù)表示 公司整體業(yè)績 只有在公司整體業(yè)績達到預(yù)定目標的情況下 才能獲得業(yè)績 股票 的獎勵 個人業(yè)績 在公司整體業(yè)績完成的基礎(chǔ)上 個人獲得的業(yè)績 股票 還需要與其業(yè)績考評的結(jié)果掛鉤 每個計劃實施周期為董事會和經(jīng)營班子的聘任期 中小企業(yè)激勵模式 模式選擇 動態(tài)業(yè)績股權(quán)激勵 根據(jù)績效確定股權(quán) 高速發(fā)展 崗位股權(quán)激勵 約束股東 解決股東疲勞綜合癥 經(jīng)營者持大股 多元化 上市激勵 中小板 創(chuàng)業(yè)板 北交所 建議 初創(chuàng)期 未來股份激勵 關(guān)注未來成長性快速發(fā)展期 凈資產(chǎn)增長 約定價格買入股份 也叫股份分紅發(fā)展壯大期 股權(quán)結(jié)構(gòu)要相對穩(wěn)定 提取利潤激勵 業(yè)績評價 指標體系經(jīng)濟增加值平衡記分卡 案例 經(jīng)理績效評估手冊 第一章總論1 1績效考評意義1 2績效考評原則1 3績效考評周期1 4績效考評者1 5被考評者第二章績效考評內(nèi)容2 1績效考評體系2 2績效考評標準2 3業(yè)績考評2 4能力考評2 5態(tài)度考評2 6工作業(yè)績 工作能力 工作態(tài)度權(quán)重分配第三章績效考評實施3 1績效考評領(lǐng)導小組3 2績效考評者訓練3 4績效考評實施過程3 5績效考評偏差的避免 第四章績效考評結(jié)果運用4 1薪酬調(diào)整4 2晉升4 3培訓4 4特殊情況處理第五章績效考評制度修訂5 1績效考評制度修訂委員會5 2績效考評內(nèi)容修訂第六章績效考評文件使用與保存6 1績效考評文件保存格式6 2績效考評文件分類編號6 3績效考評文件保存方法6 4績效考評文件查閱權(quán)限第七章績效考評申訴7 1申訴條件7 2申訴形式7 3申訴處理7 4申訴反饋 案例 行政總監(jiān)KPI組成表 案例 行政總監(jiān)考核流程 整理備案 對報告打分 整理備案 對報告打分 管理制度結(jié)構(gòu)設(shè)計報告 行政總監(jiān) 人力資源部 總經(jīng)理 信息來源 人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃報告 管理制度結(jié)構(gòu)設(shè)計報告 培訓工作報告 行政工作報告 整理備案 對報告打分 培訓工作報告 整理備案 對報告打分 行政工作報告 接受考評反饋 人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃報告 經(jīng)濟增加值 趨勢比例法 評價模式1 經(jīng)濟增加值 EVA 和財富增值指數(shù) WAI 經(jīng)濟增加值等于稅后凈營業(yè)利潤與資本費用的差額 而財富增值指數(shù)是用來衡量公司投資回報高出資本成本的數(shù)額 評價模式2 7 12指標體系 7個比率是 利潤 銷售額 銷售額 總資本 利潤 總資本 銷售額 存貨 銷售額 債務(wù) 銷售額 員工數(shù) 銷數(shù)額 工資 12趨勢線 銷售額 接受訂單數(shù) 持有訂單數(shù) 凈利潤 直接工資 雜項開支 總資本 存貨水平 銷售客戶 員工數(shù) 直接員工數(shù) 間接員工數(shù) 每小時直接勞動的平均報酬 基本工資 獎金 總銷售中的出口 戰(zhàn)略性的平衡記分卡戰(zhàn)略與設(shè)想 內(nèi)部經(jīng)營過程我們應(yīng)對哪些業(yè)務(wù)過程進行改進 如何使內(nèi)部經(jīng)營過程能夠有效地滿足目標客戶的需求 提高客戶滿意度 目標評估指標計劃 財務(wù)在以客戶需求為導向的今天 要在財務(wù)方面取得成功 我們應(yīng)向股東們展示什么 目標評估指標計劃 學習與成長要想實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標 我們將如何保持公司團隊的應(yīng)變能力 目標評估指標計劃 客戶要想實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標 首先要明確目標市場是什么 應(yīng)如何爭取目標客戶 目標評估指標計劃 各個層次平衡記分卡戰(zhàn)略的指標體系 平衡記分卡的四個緯度 利潤 運作成本 銷售 Financial財務(wù) 客戶滿意 Customer客戶 流程優(yōu)化 InternalManagementProcess內(nèi)部管理 員工建議 員工士氣 能力 員工學習和創(chuàng)新 平衡記分卡不同緯度間的聯(lián)系 指標間的相互關(guān)系 財務(wù)指標 客戶指標 內(nèi)部流程指標 創(chuàng)新與發(fā)展指標 建立良好的品牌形象 更多的收益 培訓一流的員工 建立銷售文化 提高信息技術(shù)使用率 提高利潤率 提高銷售收入 提高按時交貨率 提供個性化產(chǎn)品 推出創(chuàng)新性產(chǎn)品 低成本結(jié)構(gòu) 降低單位成本 加強預(yù)算管理 發(fā)展供應(yīng)商合作 縮短開發(fā)周期 開發(fā)創(chuàng)新性產(chǎn)品 推銷新產(chǎn)品 財務(wù)效益狀況指標衡量資產(chǎn)運營狀態(tài)指標衡量償還債務(wù)的指標衡量發(fā)展能力的指標 財務(wù)方面 從絕對或相對意義上 評估業(yè)務(wù)部門吸引或反映了業(yè)務(wù)部門銷售市場贏得新客戶或業(yè)務(wù)的的業(yè)務(wù)比例 以客戶數(shù)量比例 銷售額 銷售量的單位來計量 在扣除支持某一客戶所從絕對或相對意義上 記需的獨特開支外 評估錄業(yè)務(wù)部門保留或維持客一個客戶或一個部門的戶現(xiàn)有關(guān)系的比例凈利潤根據(jù)價值范圍內(nèi)的具體業(yè)績標準來評價客戶的滿意程度 市場份額 客戶獲得率 客戶維持率 從客戶處所獲得的利潤率 客戶滿意度 客戶方面 滿足顧客需求 企業(yè)內(nèi)部流程方面 辨別市場 創(chuàng)造產(chǎn)品和服務(wù) 生產(chǎn)產(chǎn)品和服務(wù) 遞交產(chǎn)品和服務(wù) 認識顧客需求 服務(wù)顧客 創(chuàng)新流程 營運流程 售后服務(wù)流程 學習與成長方面 連城顧問案例 某公司建立并實施平衡記分卡過程 咨詢案例 某公司建立并實施平衡記分卡過程 咨詢案例 某公司建立并實施平衡記分卡過程 內(nèi)容提要 第一章 公司制度與公司治理第二章 私營企業(yè)發(fā)展與治理路徑第三章 股東行為治理實務(wù)第四章 決策治理實務(wù)第五章 經(jīng)營治理實務(wù)第六章 集團管控實務(wù) 本章要點 會計控制與財權(quán)優(yōu)化財務(wù)控制3個模式企業(yè)內(nèi)控16個步驟管控工具 企業(yè)內(nèi)部市場化 財權(quán)優(yōu)化 財權(quán)優(yōu)化 續(xù) 資產(chǎn)負債表 資本價值左邊 經(jīng)理人右邊 董事會總資產(chǎn)總負債1 流動資產(chǎn)1 流動負債2 長期投資其中 其他應(yīng)付款2 長期負債權(quán)益3 固定資產(chǎn)1 實收資本 股本 4 遞延資產(chǎn)2 資本公積5 無形資產(chǎn)3 未分配利潤 市場研判 市場競爭 管制等環(huán)境因素分析 和本企業(yè)評估 公司競爭戰(zhàn)略 基礎(chǔ)設(shè)施 組織結(jié)構(gòu)與管理流程 信息系統(tǒng) 組織資本 含企業(yè)文化 以及業(yè)績評價與激勵機制 從各種渠道盡可能聚集上述有關(guān)公司的各種信息 綜合反映于股價 股票市場 各層級業(yè)務(wù)單位經(jīng)理 研發(fā)人員與一般員工的才能與努力 綜合管理能力 營銷能力 生產(chǎn)能力 物流能力 研發(fā)能力 長期資產(chǎn)經(jīng)營能力 資本運作能力 稅務(wù)籌劃能力 經(jīng)理人的經(jīng)營才能與行動 經(jīng)營風險 市場拓展 新產(chǎn)品市場的開發(fā) 未來 市場占有率 市場規(guī)模 銷量 單位產(chǎn)品毛利 利潤表 資產(chǎn)負債表 產(chǎn)品銷售毛利經(jīng)營費用經(jīng)營利潤利息與稅收凈利潤 資產(chǎn)負債股東權(quán)益資本投入未分配利潤 客戶忠誠度與滿意度 品牌價值 產(chǎn)品創(chuàng)新與質(zhì)量 產(chǎn)品成本 營運資本與現(xiàn)金流量管理能力 投資風險 服務(wù)質(zhì)量 營利質(zhì)量 EPS ROE ROA 股權(quán)資本成本 利息支出 融資風險 股東財富增加值 股票回報 股利和股價長期提高 P E M P B 股東價值創(chuàng)造鏈分析系統(tǒng) 如何防范常見的舞弊 虛報冒領(lǐng) 采取弄虛作假的手法 虛報費用 冒領(lǐng)物資 陰陽發(fā)票 將發(fā)票的正聯(lián)合副聯(lián)分別填寫不同的數(shù)字 以達到隱瞞貪污收入 擴大虛報支出的目的 無中生有 憑空捏造收 付款項目 進行貪污作弊的行為 侵吞不報 直接竊取商品物資或?qū)?jīng)營收入采取少計價款 不開發(fā)票 或開假發(fā)票 不入帳等方式直接進行侵吞 模仿簽字 模仿有關(guān)領(lǐng)導人員的簽字以達到蒙混過關(guān) 竊取公有財產(chǎn)物資的目的 假公濟私 借公家的名義或力量 謀取私人的利益 瞞天過海 將舞弊的事實真相隱藏在日常的經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動中 使人不易懷疑和發(fā)現(xiàn) 甚至產(chǎn)生錯覺 以達到貪污的目的 如何防范常見的舞弊 續(xù) 里應(yīng)外合 企業(yè)內(nèi)部各職能部門的工作人員之間 企業(yè)內(nèi)部與外部有關(guān)人員之間利用各自的 方便 條件 躲避企業(yè)的內(nèi)部控制與監(jiān)督 合伙作弊 共同竊取企業(yè)資財?shù)男袨?暗渡陳倉 采取迂回 變相的方式竊取企業(yè)資財?shù)男袨?混水摸魚 借助某種意外或混亂局面獲取不正當利益的行為 偷梁換柱 暗中玩弄手法 以假的代替真的 張冠李戴 故意混淆會計帳戶對應(yīng)關(guān)系的行為 監(jiān)守自盜 利用自己經(jīng)管有關(guān)財產(chǎn)物資的職務(wù)之便進行貪污盜竊的行為 財務(wù)控制模式 組織結(jié)構(gòu)優(yōu)化 財務(wù)控制模式 組織結(jié)構(gòu)優(yōu)化 續(xù) 常見的三種集團管理模式 不同的管理模式在總部集中的集團功能各不相同 不區(qū)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域的收益最大化紅利 資金回收企業(yè)的高質(zhì)量 服務(wù) 中央部門 類型 目標 戰(zhàn)略資源優(yōu)化配置協(xié)調(diào)的管理界面管理經(jīng)營者隊伍 所有企業(yè)戰(zhàn)略和操作效果最大化操作控制 功能和業(yè)務(wù)領(lǐng)域優(yōu)化市場份額增長 財務(wù)控制模式 組織結(jié)構(gòu)優(yōu)化 續(xù) 財務(wù)控制模式 組織結(jié)構(gòu)優(yōu)化 續(xù) 多種經(jīng)營化程度 業(yè)務(wù)的國際化程度 經(jīng)營業(yè)務(wù)重點 日常生產(chǎn)經(jīng)營管理事務(wù)比重 集