現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理.ppt

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現(xiàn)代企業(yè)制度與公司治理 內(nèi)容提要 第一章 公司制度與公司治理第二章 私營(yíng)企業(yè)發(fā)展與治理路徑第三章 股東行為治理實(shí)務(wù)第四章 決策治理實(shí)務(wù)第五章 經(jīng)營(yíng)治理實(shí)務(wù)第六章 集團(tuán)管控實(shí)務(wù) 本章要點(diǎn) 公司以及公司制度控制權(quán)及其治理概念外部治理與內(nèi)部治理公司治理演變國(guó)際模式及其我國(guó)企業(yè)治理問(wèn)題 公司的起源 古羅馬帝國(guó)時(shí)期 船夫行會(huì) 包稅商委托公司 中世紀(jì)歐洲等 特點(diǎn) 自然人企業(yè)大多數(shù)公司的股東承擔(dān)無(wú)限責(zé)任 公司行為缺乏統(tǒng)一的明確法律規(guī)范 現(xiàn)代公司的起源 特許貿(mào)易公司 東印度公司是當(dāng)時(shí)英國(guó)具有股份公司的雛形最大的公司 民間合股公司 現(xiàn)代公司真正的 直接的先驅(qū) 1837年美國(guó)康奈迪克州頒布了第一步一般公司法 1863年英國(guó)頒布了股份公司法 現(xiàn)代公司產(chǎn)生的條件 大型企業(yè)的產(chǎn)生 財(cái)富的分散 投資財(cái)產(chǎn)的私人所有權(quán)為社會(huì)準(zhǔn)則被接受 問(wèn)題 1980S以后 股份公司重新出現(xiàn)在中國(guó)國(guó)土上的原因是什么 對(duì)以后的公司治理帶來(lái)什么影響 現(xiàn)代股份公司的特性 投資人的有限責(zé)任 投資人權(quán)益的自由轉(zhuǎn)讓 法人人格 集中管理 今天的現(xiàn)代企業(yè)制度 含義特征 含義 現(xiàn)代企業(yè)制度特指現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中的法人企業(yè)制度 一般也叫現(xiàn)代公司制度 特征 企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)的資產(chǎn)控制權(quán) 經(jīng)營(yíng)決策權(quán) 經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的組織管理權(quán)相分離 內(nèi)容含義 企業(yè)資產(chǎn)所有者和企業(yè)經(jīng)營(yíng)者之間的委托代理關(guān)系 有限財(cái)產(chǎn)責(zé)任制度 法人財(cái)產(chǎn)制度和法人治理結(jié)構(gòu) 注意其中涉及到的三個(gè)核心 有限公司 兩合公司 無(wú)限公司 股份有限公司 有限責(zé)任公司 封閉公司 合伙企業(yè) 個(gè)人獨(dú)資企業(yè) 上市公司 公眾公司 非上市公司 公司 公司制企業(yè) 公司治理的概念 通俗的定義 公司治理的目的是企業(yè)長(zhǎng)期價(jià)值的增長(zhǎng)和價(jià)值最大化 公司治理的核心問(wèn)題是如何在不同的企業(yè)參與人之間分配企業(yè)的控制權(quán)和剩余索取權(quán) 廣義的公司治理 高級(jí)人力資本管理 收益分配制度 激勵(lì)制度 企業(yè)戰(zhàn)略及文化建設(shè)等 目標(biāo)要求內(nèi)容 首要任務(wù)是通過(guò)促進(jìn)利益各方 股東 董事會(huì) 經(jīng)理層 債權(quán)人 金融市場(chǎng)投資人等 的協(xié)作 實(shí)現(xiàn)利益各方的激勵(lì)相容 以實(shí)現(xiàn)保護(hù)股東利益和實(shí)現(xiàn)其他公司目標(biāo) 三個(gè)核心要求 透明 公平 誠(chéng)信 5個(gè)方面是內(nèi)部治理 董事會(huì)治理 金融機(jī)構(gòu)的內(nèi)部外部治理 風(fēng)險(xiǎn)管理和信用分析 金融市場(chǎng)對(duì)公司的外部治理 收購(gòu)兼并 破產(chǎn)機(jī)制治理 剩余殘值分配模式 有序的競(jìng)爭(zhēng) 制度安排說(shuō) 經(jīng)濟(jì)學(xué) 在經(jīng)濟(jì)學(xué)家看來(lái) 公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排 用以支配企業(yè)重大利害關(guān)系的團(tuán)體 投資者 股東和貸款人 經(jīng)理人員 員工之間的關(guān)系 并從這種聯(lián)盟中實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)利益 公司治理結(jié)構(gòu)包括 1 如何配置和行使控制權(quán) 2 如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì) 經(jīng)理人員和職工 3 如何設(shè)立和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制 相互作用說(shuō) 科克倫和沃迪克指出 公司治理問(wèn)題包括在高級(jí)管理層 股東 董事會(huì)和其他相關(guān)利益人的相互作用中產(chǎn)生的具體問(wèn)題 構(gòu)成公司治理核心的是 誰(shuí)從公司決策 高級(jí)管理層的行動(dòng)中受益 誰(shuí)應(yīng)該從公司決策 高級(jí)管理層的行動(dòng)中受益 當(dāng)在 是什么 和 應(yīng)該是什么 之間存在不一致時(shí) 一個(gè)公司的治理問(wèn)題就出現(xiàn)了 組織結(jié)構(gòu)說(shuō) 所謂法人治理結(jié)構(gòu) 是指由所有者 董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員及高級(jí)經(jīng)理人三者組成的一種組織結(jié)構(gòu) 三者制衡關(guān)系 通過(guò)這一結(jié)構(gòu) 所有者將自己的資產(chǎn)交由董事會(huì)托管 公司董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu) 擁有對(duì)高級(jí)管理人員的聘用 獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán) 高級(jí)管理人員受聘董事會(huì) 組成董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu) 在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè) 決策機(jī)制說(shuō) 治理結(jié)構(gòu)被看作一個(gè)決策機(jī)制 更準(zhǔn)確地說(shuō) 治理結(jié)構(gòu)分配公司非人力資本的剩余權(quán) 既資產(chǎn)使用權(quán) 如果在合約中沒(méi)有詳細(xì)設(shè)定的話 治理結(jié)構(gòu)將決定如何使用 也就是說(shuō) 只要有以下兩個(gè)條件的存在 公司治理問(wèn)題就必然在一個(gè)組織中產(chǎn)生 第一條件是代理問(wèn)題 確切的說(shuō)是組織成員 所有者 經(jīng)理人 員工 消費(fèi)者等 之間存在利益沖突 第二條件是交易費(fèi)用之大使代理問(wèn)題不能通過(guò)合約解決 方向與目標(biāo) 治理的方向第一層含義 企業(yè)利潤(rùn)最大化 第二層含義 股東利益最大化 第三層含義 企業(yè)價(jià)值最大化 治理的標(biāo)準(zhǔn)法人治理 專家治理 責(zé)任治理 民主治理 公開(kāi)治理 文化治理 管理和治理比較分析從企業(yè)財(cái)務(wù)創(chuàng)造來(lái)看 管理是指如何創(chuàng)造更多財(cái)富的問(wèn)題 而治理是確保這種財(cái)富的創(chuàng)造合乎各方利益要求的一種制度安排 從研究?jī)?nèi)容來(lái)看 公司治理是股東會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理層的相互制衡機(jī)制 結(jié)構(gòu)和聯(lián)系的制度體系 公司管理是管理者確定目標(biāo)以及實(shí)現(xiàn)目標(biāo)所采取的行動(dòng) 從結(jié)構(gòu)上看 公司治理規(guī)定了整個(gè)企業(yè)運(yùn)作的基本網(wǎng)狀框架 公司管理是在這個(gè)既定的框架下駕馭企業(yè)奔向目標(biāo) 從管理層次上看 公司治理主要負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略規(guī)劃 重大項(xiàng)目投資決策以及為實(shí)現(xiàn)這些規(guī)劃和決策所設(shè)計(jì)的激勵(lì)制度 而公司管理主要負(fù)責(zé)戰(zhàn)略實(shí)施 中層管理和作業(yè)管理 資本市場(chǎng)參與各方 市場(chǎng)監(jiān)管者 股東和其他利益相關(guān)者主體 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 總經(jīng)理 中間管理層 作業(yè)管理層 戰(zhàn)略管理模式 公司管理模式 公司治治理模式 公司治理 內(nèi)部 公司治理 市場(chǎng) 連城國(guó)際研究核心 企業(yè) 社會(huì) 經(jīng)濟(jì) 人文環(huán)境 公司治理演變過(guò)程 內(nèi)部人控制階段 外部董事階段 委員會(huì)制度 1 大股東經(jīng)理人一體化2 決策與執(zhí)行沒(méi)有分開(kāi)3 緩慢進(jìn)化至70年代之 1 大型公司及公眾公司2 外部董事占多數(shù)3 董事長(zhǎng)兼ceo困局 領(lǐng)導(dǎo)面前評(píng)論 1 巨型公司委員會(huì)制度2 內(nèi)部人與獨(dú)立董事控制權(quán)爭(zhēng)奪手段 1 知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代到來(lái)2 資本給知識(shí) 打工 3 科學(xué)高效的管理能力也是資本 兩權(quán)部分結(jié)合制度 股東資本治理 股東大會(huì) CEO和高級(jí)經(jīng)理層 提名委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 薪酬委員會(huì) 其他各委員會(huì) 董事會(huì) 獨(dú)立董事 GE公司治理結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 董事會(huì) CEO及執(zhí)行委員會(huì) 董事會(huì)16人 其中13名獨(dú)立董事 2名外部董事 1名內(nèi)部董事 董事長(zhǎng)兼任CEO 董事會(huì)下設(shè)4個(gè)委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 管理發(fā)展和薪酬委員會(huì) 提名和公司治理委員會(huì) 公共責(zé)任委員會(huì) 執(zhí)行委員會(huì)共17人 利益相關(guān)者治理模式 股東 資方 董事會(huì) 經(jīng)理理事會(huì) 職工 勞方 資方代表 監(jiān)事會(huì) 勞方代表 德國(guó)的二元公司治理模式 任命理事會(huì) 1 3 2 3席位 蒂森克虜伯公司的治理結(jié)構(gòu) 10人 股東 監(jiān)事會(huì) 10人 員工 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)成員共20人 其中10人是股東代表 10人是工會(huì)代表 董事會(huì)負(fù)責(zé)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理 涉及企業(yè)重大利益的事項(xiàng)需要提交給監(jiān)事會(huì)審議 董事會(huì)共8人 除CEO外 還有7名成員分別負(fù)責(zé)各事業(yè)部 財(cái)務(wù) 人力資源等管理 CEO及高層經(jīng)理人員 主銀行治理模式 股東大會(huì) 董事會(huì) 常務(wù)會(huì) 總經(jīng)理 社長(zhǎng) 監(jiān)事會(huì) 檢查公司財(cái)務(wù) 較弱 日本的混合公司治理模式 中高層主導(dǎo) 經(jīng)理俱樂(lè)部 1名主銀行前任主管 銀行股東 其他股東 非正式機(jī)構(gòu) 模式介紹 新日鐵公司的治理結(jié)構(gòu) 股東會(huì) 監(jiān)事會(huì) 董事會(huì) 董事長(zhǎng) 總經(jīng)理 常務(wù)董事 副總經(jīng)理 董事會(huì)11人 均為內(nèi)部董事 董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理 5位常務(wù)董事兼任副總經(jīng)理 5位常務(wù)董事 監(jiān)事會(huì)7人 其中4人為外部監(jiān)事 常務(wù)董事 日本公司制度設(shè)計(jì)的靈活性 非公開(kāi)公司可以不設(shè)董事會(huì) 公開(kāi)大公司必設(shè) 標(biāo)準(zhǔn) 資本金5億日元以上 營(yíng)業(yè)額200億元以上 董事職責(zé)集中于決策和監(jiān)督 董事會(huì)委員會(huì)中設(shè)監(jiān)查委員會(huì) 外部董事半數(shù)以上 另設(shè)會(huì)計(jì)監(jiān)察人制度 設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司中 董事會(huì)不得設(shè)立專門(mén)委員會(huì) 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事和總會(huì)計(jì)師進(jìn)行監(jiān)督 同時(shí)由會(huì)計(jì)監(jiān)察人對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況行使監(jiān)督職能 黨代會(huì) 最高決策機(jī)構(gòu) 黨委會(huì) 最高執(zhí)行機(jī)構(gòu) 黨委書(shū)記 班長(zhǎng) 中國(guó)企業(yè)治理模式 股東會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理 高級(jí)職員 監(jiān)事會(huì) 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) 監(jiān)事會(huì)是最高監(jiān)督機(jī)構(gòu) 董事會(huì)是最高決策機(jī)構(gòu) 經(jīng)理會(huì)是最高執(zhí)行機(jī)構(gòu) 黨組織 選舉 聘任 選舉 監(jiān)督 監(jiān)督 負(fù)責(zé) 負(fù)責(zé) 職工 工會(huì) 目標(biāo) 完善并細(xì)化各個(gè)機(jī)構(gòu)的工作流程 細(xì)節(jié) 公司治理標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)階 公司法 公司章程 股東發(fā)起協(xié)議 證券法 上市規(guī)則 國(guó)際有關(guān)組織 機(jī)構(gòu)投資者 公司社會(huì)責(zé)任 偉大的著名的公司 公司形象資本市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力 公司治理要求 我國(guó)企業(yè)治理問(wèn)題 契約精神 公司治理初級(jí)階段難題 國(guó)有及國(guó)有獨(dú)資公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度 私營(yíng)企業(yè)發(fā)展瓶頸 治理困境 中小企業(yè)治理問(wèn)題 基礎(chǔ)治理 目標(biāo)公司能夠獨(dú)立經(jīng)營(yíng) 基本治理 董事會(huì)制度落實(shí) 規(guī)范治理 經(jīng)營(yíng)者契約執(zhí)行力 有效治理 財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)真實(shí) 優(yōu)秀治理 風(fēng)險(xiǎn)控制能力 卓越治理 尊敬與長(zhǎng)壽 1 2 3 4 5 6 治理主體 基礎(chǔ)目標(biāo) 核心目標(biāo) 治理目標(biāo) 上市公司治理評(píng)價(jià)介紹 2000年 2001年 借鑒吸收設(shè)計(jì)模型 2002年 經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)發(fā)布100名 誠(chéng)信 2003年 上海證券報(bào)等發(fā)布 董事會(huì)有效性 中關(guān)村科技案例 2004年 雙十 董事會(huì)發(fā)布 重大案例 2005年區(qū)域發(fā)布 引起地方政府重視 2006年公司治理指數(shù) 董事會(huì)治理 民生銀行 青島啤酒等 2007年金百?gòu)?qiáng)董事會(huì)發(fā)布 2008年個(gè)股治理評(píng)級(jí) 中小企業(yè)治理 從激情到理性 從自由到制衡 創(chuàng)業(yè)者個(gè)人 激情與絕對(duì)權(quán)力 引入智囊班子或建立形式上的董事會(huì) 實(shí)際效果取決于領(lǐng)導(dǎo)者的人格和自我超越能力 建立圓桌體制 委員會(huì)替代個(gè)人的絕對(duì)權(quán)力 內(nèi)容提要 第一張 公司制度與公司治理第二章 私營(yíng)企業(yè)發(fā)展與治理路徑第三章 股東行為治理實(shí)務(wù)第四章 決策治理實(shí)務(wù)第五章 經(jīng)營(yíng)治理實(shí)務(wù)第六章 集團(tuán)管控實(shí)務(wù) 山西票號(hào)解析 家族控股企業(yè)治理新形式 東伙制度的產(chǎn)生發(fā)展 直到今天仍讓我們驚嘆不已 所謂 東 就是資本所有人 俗稱財(cái)東 所謂 伙 就是經(jīng)營(yíng)合伙人 俗稱伙計(jì) 東伙合作塑造了中國(guó)歷史上最早獨(dú)具特色的資本所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的體制 山西票號(hào)解析 續(xù) 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的體制 票號(hào)里有三種人 東家 掌柜 伙計(jì) 東家是出資人 其職責(zé)只有兩項(xiàng) 一是掏銀子 二是選掌柜 但對(duì)所有經(jīng)營(yíng)活動(dòng)?xùn)|家一律不準(zhǔn)插手 甚至連學(xué)徒都不能推薦 掌柜接受東家的委托 是票號(hào)經(jīng)營(yíng)管理的真正最高領(lǐng)導(dǎo) 其除每年年終向東家報(bào)告各營(yíng)業(yè)情況 每逢賬期向東家報(bào)告號(hào)內(nèi)盈虧決算情況及遇到比較大的事項(xiàng)時(shí)才須向東家報(bào)告外 全權(quán)處理選用助手和伙計(jì) 以及資本運(yùn)作和具體業(yè)務(wù)安排等各項(xiàng)事務(wù) 掌柜又分為不同層次 習(xí)慣上稱大掌柜 二掌柜 三掌柜等等 大掌柜下的二掌柜 三掌柜等職責(zé)是協(xié)助大掌柜處理事務(wù) 如內(nèi)部制度的實(shí)施以及員工考勤 生活安排和生意操作及協(xié)助上一級(jí)掌柜工作 這些掌柜們作為高級(jí)管理層 是票號(hào)管理團(tuán)隊(duì)的核心 山西票號(hào)解析 續(xù) 票號(hào)還建立了 身股 這種極有特色的激勵(lì)制度 東家的出資為銀股 是票號(hào)的真實(shí)資本 身股不交銀子 由掌柜和伙計(jì)以人力入股 俗稱 頂生意 身股數(shù)量 由東家確定 大掌柜往往可以頂?shù)揭还?其他掌柜和伙計(jì)按照年資和表現(xiàn)取得 如果服務(wù)年限增長(zhǎng)及表現(xiàn)優(yōu)異 則會(huì)追加股份 反之則會(huì)減少股份 身股與銀股一樣 都享有同等分紅的權(quán)利 但在本金虧損的情況下不承擔(dān)相應(yīng)的虧損責(zé)任 掌柜和伙計(jì)不用承擔(dān)本金風(fēng)險(xiǎn) 身股不能買(mǎi)賣(mài)和抽走 如果掌柜或員工離開(kāi)企業(yè) 則其持有的身股自動(dòng)取消 有些票號(hào) 對(duì)起過(guò)重要影響或創(chuàng)造巨大利潤(rùn)的掌柜伙計(jì) 還實(shí)行最長(zhǎng)可達(dá)七年的身股繼承制度 跳槽 維持員工高忠誠(chéng)度的 秘密武器 這就成為票號(hào)防止 跳槽 維持員工高忠誠(chéng)度的 秘密武器 身股使掌柜的利益與票號(hào)的利益緊密綁在一起 一榮俱榮 一損俱損 有效地激勵(lì)了掌柜伙計(jì)們的工作熱情 山西票號(hào)解析 續(xù) 東伙制度與仁愛(ài) 忠孝的社會(huì)道德準(zhǔn)則一脈相承 在票號(hào)組織中 東家就相當(dāng)于君父 掌柜伙計(jì)就相當(dāng)于臣子 施恩報(bào)恩 彼情我義 最高的恩主 東家出資并對(duì)各級(jí)掌柜以至于下層伙計(jì) 賜予大小不等有紅利無(wú)虧損的身股 而掌柜和伙計(jì)則努力經(jīng)營(yíng) 以業(yè)績(jī)回報(bào)東家 施恩報(bào)恩 彼情我義 掌柜與下層之間 也同樣包含著這種孝悌關(guān)系 由于下層伙計(jì)往往是由上級(jí)掌柜選拔聘任和栽培而來(lái) 下級(jí)伙計(jì)對(duì)上級(jí)掌柜效忠 始終保持了高度的凝聚力和組織效率 報(bào)恩關(guān)系結(jié)構(gòu) 其之所以成為中外稱道的商業(yè)組織典范 所依靠的 就是這種縱向的施恩 報(bào)恩關(guān)系結(jié)構(gòu) 私營(yíng)企業(yè)治理要點(diǎn) 1 明確所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的責(zé)任 權(quán)利和義務(wù) 逐漸淡化家族企業(yè)的血緣 地域色彩 2 在經(jīng)營(yíng)者選用上變?nèi)穗H關(guān)系為制度關(guān)系 為基礎(chǔ)的股票期權(quán)方式 使企業(yè)發(fā)展與職業(yè)經(jīng)理人的利益緊密相連 例如 對(duì)職業(yè)經(jīng)理人采用EVA為基礎(chǔ)的股票期權(quán)方式 使企業(yè)的發(fā)展與職業(yè)經(jīng)理人的利益緊密相連 3 改善家族企業(yè)的治理結(jié)構(gòu) 通過(guò)建立和完善獨(dú)立董事制度 加強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性與決策的民主性 并加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)控 人和 加強(qiáng)溝通 促進(jìn)企業(yè)文化與個(gè)人價(jià)值觀的融合 提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力 4 注重 人和 加強(qiáng)溝通 促進(jìn)企業(yè)文化與個(gè)人價(jià)值觀的融合 提升企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力 私營(yíng)企業(yè)組織形式構(gòu)成中 39 1 是獨(dú)資制 10 7 是合伙制 44 3 為有限責(zé)任公司 但實(shí)際上普遍實(shí)行的是家族制管理方式 從而導(dǎo)致在不少民營(yíng)企業(yè)中 企業(yè)家猶如花果山上的美猴王 處在眾星捧月的地位 頗有點(diǎn)搞 個(gè)人崇拜 的味道 再加上偶爾做成了幾筆好生意 導(dǎo)致有些民營(yíng)企業(yè)家自我感覺(jué)十分良好 目中無(wú)人 總以為自己什么都懂 在任何方面都比所有員工強(qiáng) 什么意見(jiàn) 建議都根本聽(tīng)不進(jìn)去 企業(yè)在財(cái)務(wù)管理 營(yíng)銷(xiāo)管理 生產(chǎn)作業(yè)管理 質(zhì)量管理 庫(kù)存管理 人力資源管理等方面漏洞百出 也不肯聽(tīng)取有關(guān)部門(mén)經(jīng)理的意見(jiàn)或出錢(qián)聘請(qǐng)專業(yè)管理咨詢機(jī)構(gòu)提供的咨詢意見(jiàn) 從 專制管理專制 到科學(xué)管理 在企業(yè)管理上充分凸顯了他們根子上的 老板意識(shí) 家庭企業(yè)出于對(duì)家族成員的信任 決策非?？?因而對(duì)家族經(jīng)營(yíng)就有著特別的青睞 老板往往就是惟一的股東 幾乎沒(méi)有人愿意接受股份制的形式 更不愿外人擁有自己公司的股份 比如溫州大名鼎鼎的神力集團(tuán) 其產(chǎn)業(yè)橫跨機(jī)械 地產(chǎn) 環(huán)保及高新技術(shù)等五大領(lǐng)域 董事長(zhǎng)鄭勝濤榮膺十幾項(xiàng)國(guó)家級(jí)榮譽(yù) 而公司仍是其個(gè)人的 因而在過(guò)去的若干年里 私營(yíng)企業(yè)實(shí)行的差不多都是家族管理制度 與之相對(duì)應(yīng)的現(xiàn)代企業(yè)管理制度卻沒(méi)有生存的土壤 就目前的私營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō) 其關(guān)鍵權(quán)力均為家族組織的核心成員所把握 從而保持家族 從 老板意識(shí) 到企業(yè)家意思 企業(yè)要發(fā)展 突破的一個(gè)重要瓶頸就是專業(yè)化和規(guī)范化 吸收大量專業(yè)人才進(jìn)入企業(yè)的核心層是專業(yè)化和規(guī)范化的必由之路 浙江長(zhǎng)江電子工業(yè)有限公司董事長(zhǎng)劉建國(guó)說(shuō) 最主要的是阻礙了職業(yè)經(jīng)理人的發(fā)展 阻礙了職業(yè)經(jīng)理人發(fā)揮的空間 一個(gè)企業(yè)需要大批的職業(yè)經(jīng)理人 現(xiàn)在一些職業(yè)經(jīng)理人到了私營(yíng)還是施展不了才華 很多人在這個(gè)過(guò)程中間覺(jué)得很壓抑 后來(lái)就離開(kāi)了這個(gè)企業(yè) 一家企業(yè)如果只是在自己家族里面選人 可選擇的范圍很小 而如果把選擇的范圍擴(kuò)大到全國(guó) 甚至全球 你招到好人才的機(jī)會(huì)就多了幾百倍 企業(yè)成功的機(jī)會(huì)也多了幾百倍 家族企業(yè) 從 人才瓶頸 到人才工程 中國(guó)私營(yíng)企業(yè)家在企業(yè)發(fā)展過(guò)程中通常面臨一個(gè)兩難境地 一是企業(yè)發(fā)展壯大后如果企業(yè)家事無(wú)巨細(xì)什么都管 既管不過(guò)來(lái)又缺乏效率 許多私營(yíng)創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家為改善治理結(jié)構(gòu) 就從外部引進(jìn)職業(yè)經(jīng)理人 這就需要分權(quán) 但現(xiàn)實(shí)困境是一方面企業(yè)家不懂得如何與職業(yè)經(jīng)理人打交道 對(duì)職業(yè)經(jīng)理人既想重用又不敢放權(quán) 彼此之間缺少信任 另一方面是職業(yè)經(jīng)理人一掌權(quán)就分心 利用信息不對(duì)稱 形成內(nèi)部人控制 與老板分庭抗禮 這就導(dǎo)致企業(yè)家要么不敢分權(quán) 要么就頻頻 削藩 使企業(yè)處于不斷的動(dòng)蕩和分化之中 人才瓶頸 到人才工程 續(xù) 信用文化 如何突破低信用文化藩籬 中國(guó)民營(yíng)企業(yè)要徹底突破家族制 最重要的途徑就是要在國(guó)人的心靈深處滲透進(jìn) 信用文化 基因 中國(guó)屬于低信任文化 華人社會(huì)對(duì)外人的信任感太低 企業(yè)傾向家族擁有和管理 不愿為公司引進(jìn)專業(yè)經(jīng)理 而德國(guó) 美國(guó)等屬于高信任文化 企業(yè)易于突破家族制 能創(chuàng)建大規(guī)模的經(jīng)濟(jì)組織 因而競(jìng)爭(zhēng)力強(qiáng) 這種狀況下民營(yíng)企業(yè)主斷難聘用到既有能力又忠誠(chéng)負(fù)責(zé)的經(jīng)營(yíng)管理人才 從這個(gè)角度來(lái)看由于當(dāng)代中國(guó)這樣的社會(huì)信用狀況 迫使大多數(shù)民營(yíng)企業(yè)不得不采取家族制的形式 并加大了從家族制管理向現(xiàn)代經(jīng)理式管理轉(zhuǎn)變的難度 激勵(lì)升溫 私營(yíng)企業(yè)發(fā)展希望 伴隨著民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展 激勵(lì) 這個(gè)詞的使用也在迅速升溫 相對(duì)國(guó)企 私營(yíng)企業(yè)可以自由轉(zhuǎn)讓股份 天生就擁有打造 金手銬 的充足原料 私營(yíng)企業(yè)自身的優(yōu)勢(shì) 使很多激勵(lì)模式都能夠給民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展帶來(lái)了較大的推動(dòng) 這個(gè)階段 企業(yè)需要考慮兩個(gè)方面 激勵(lì)的方式和時(shí)間 方式是指采用股票還是現(xiàn)金實(shí)施激勵(lì) 時(shí)間是指受益人在短期內(nèi)獲得獎(jiǎng)勵(lì)還是長(zhǎng)期獲得獎(jiǎng)勵(lì) 控制權(quán)的接替 度過(guò)波動(dòng)期 私營(yíng)企業(yè)到了做大做強(qiáng)的時(shí)候 相當(dāng)多的矛盾和問(wèn)題會(huì)暴露出來(lái) 主要體現(xiàn)在企業(yè)持久發(fā)展與企業(yè)家精神遞減 以及管理家族化與專業(yè)管理上的矛盾 家族化企業(yè)在企業(yè)發(fā)展初期有著內(nèi)部團(tuán)結(jié) 協(xié)作精神強(qiáng) 效率高 易溝通的天然優(yōu)勢(shì) 但隨著企業(yè)的高速發(fā)展 家族領(lǐng)導(dǎo)者原有的知識(shí)水平已無(wú)法駕馭復(fù)雜的經(jīng)營(yíng)局面 而事實(shí)上他們的子女大多數(shù)根本沒(méi)有能力 繼業(yè) 這也是很多中國(guó)私營(yíng)企業(yè)在二三十年內(nèi)就垮掉的原因 此時(shí)職業(yè)經(jīng)理人的引入 就成為一種必然 也就是企業(yè)控制權(quán)的接替問(wèn) 產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)和上市要求 走上康莊大道 由于多數(shù)私營(yíng)企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰 自主權(quán)較大 歷史包袱較小 具備了科學(xué)地 規(guī)范地激勵(lì)的客觀基礎(chǔ) 伴隨著民營(yíng)企業(yè)的發(fā)展 激勵(lì) 這個(gè)詞的使用也在迅速升溫 相對(duì)國(guó)企 私營(yíng)企業(yè)可以可以自由轉(zhuǎn)讓股份 天生就擁有打造 金手銬 的充足原料 私營(yíng)企業(yè)自身的優(yōu)勢(shì) 使很多激勵(lì)模式都能夠給私營(yíng)企業(yè)的發(fā)展帶來(lái)了較大的推動(dòng) 資本的瓶頸已束縛了企業(yè)的發(fā)展 上市融資成為很多私營(yíng)企業(yè)的一種選擇 而要成功的上市 外部投資人和監(jiān)管機(jī)構(gòu)也要求公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是科學(xué)的和規(guī)范的 包括計(jì)劃的內(nèi)容和實(shí)施過(guò)程 內(nèi)容提要 第一章 公司制度與公司治理第二章 私營(yíng)企業(yè)發(fā)展與治理路徑第三章 股東行為治理實(shí)務(wù)第四章 決策治理實(shí)務(wù)第五章 經(jīng)營(yíng)治理實(shí)務(wù)第六章 集團(tuán)管控實(shí)務(wù) 本章要點(diǎn) 注冊(cè)資本與公司章程股東會(huì)有效性大股東行為規(guī)范股東與管理者和諧關(guān)系案例分析 如何安全有效控制 公司控制權(quán)分布圖 職工所有 債權(quán)人所有 含稅收 股東所有 董事會(huì)所有 經(jīng)理人所有 0 x 勞動(dòng)報(bào)酬 破產(chǎn)清算 所有權(quán) 財(cái)產(chǎn)信托權(quán) 經(jīng)營(yíng)權(quán) 使用權(quán) 收益權(quán) 轉(zhuǎn)讓權(quán) 決策權(quán) 處置權(quán) 消費(fèi)權(quán) 資本原始價(jià)值 資本創(chuàng)造的價(jià)值 企業(yè)制度產(chǎn)權(quán)分析的過(guò)程 企業(yè)實(shí)際的產(chǎn)權(quán)組合 占有權(quán) 使用權(quán) 收益權(quán) 處置權(quán) 轉(zhuǎn)讓權(quán) 企業(yè)內(nèi)部成本和報(bào)酬的具體分配方式 誰(shuí)支付選擇成本 誰(shuí)獲得選擇收益 剩余收益 分配方式對(duì)相關(guān)人員產(chǎn)生的激勵(lì) 所有者 管理者 員工 企業(yè)相應(yīng)的制度安排 對(duì)企業(yè)決策者行為的作用 所有者 管理者 員工 信息不對(duì)稱 機(jī)會(huì)主義 改善治理的產(chǎn)權(quán)安排 企業(yè)應(yīng)有的產(chǎn)權(quán)組合 占有權(quán) 使用權(quán) 收益權(quán) 處置權(quán) 轉(zhuǎn)讓權(quán) 企業(yè)內(nèi)部應(yīng)有的成本報(bào)酬分配方式 誰(shuí)支付選擇成本 誰(shuí)獲得選擇收益 剩余收益 分配方式應(yīng)該對(duì)相關(guān)人員產(chǎn)生的激勵(lì) 所有者 管理者 雇員 預(yù)期的企業(yè)績(jī)效 增強(qiáng)信息可獲得性和透明度的機(jī)制 減少機(jī)會(huì)主義行為的機(jī)制 預(yù)期的企業(yè)決策者行為 企業(yè)目標(biāo)和企業(yè)治理目標(biāo) 連城控制理論 金字塔原理 控制性家族 公司A 公司B 公司C 公司D 連城國(guó)際研究表明 一個(gè)集團(tuán)企業(yè) 或家族 擁有A公司51 股權(quán) 公司A則擁有公司B的51 股權(quán) 公司B擁有公司C的51 股權(quán) 公司C擁有公司D的51 股權(quán) 因此這個(gè)集團(tuán)企業(yè) 或家族 控制了公司D的51 股權(quán) 但是 實(shí)質(zhì)擁有權(quán) 根據(jù)A B C公司的聯(lián)系鏈 只有7 6 51 x51 x51 x51 這就是金字塔結(jié)構(gòu)的魅力 比如 控制性家族向公司D購(gòu)入一批低于正值100萬(wàn)的資產(chǎn) 家族通過(guò)公司D的虧損是7 6萬(wàn)元 100 x7 6 但是利潤(rùn)卻是92 4萬(wàn)元 51 51 51 51 連城控制理論 金字塔模式 類家族企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的轉(zhuǎn)移過(guò)程 創(chuàng)業(yè)者控制 創(chuàng)業(yè)者及其兄弟姐妹控制 創(chuàng)業(yè)者子女控制 創(chuàng)業(yè)者家族控制 創(chuàng)業(yè)者家族控制 社會(huì)成員控制 類家族金字塔結(jié)構(gòu) 交叉持股金字塔魔力分析 4股先生注冊(cè)2家公司 A公司B公司 為控制而設(shè)計(jì) 而4股先生讓這2家公司相互持股各持有50 1 自己對(duì)這2家直接控股都是每家2股 剩下股份吸收社會(huì)股份 在A公司里 4股先生可以代表B公司的持股和自己的持股共計(jì)50 1 在加上自己的2股 剛好是50 1 絕對(duì)多數(shù)控股 如法炮制 他又控制了B公司 當(dāng)上了A公司和B公司2家公司董事長(zhǎng) 4股先生控制公司和公司后 最終要控制一家公眾公司 公眾持有50 1 A公司持有25 1 B公司持有25 1 4股先生市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)了3股 由于他本人可以通過(guò)代表2個(gè)25 1股加上自己的3股 剛好是50 1 從而實(shí)現(xiàn)了對(duì)于上市公司的絕對(duì)控制 當(dāng)上了上市公司董事長(zhǎng) 4股先生之控圖 A公司 上市公司 4股先生 B公司 25 1 2股 50 1 50 1 25 1 2股 3股 公眾投資者 50 1 股東行為治理案例分析股權(quán)集中度 某旅游股份公司 董事席位股權(quán) 某金融機(jī)構(gòu) 金字塔結(jié)構(gòu)妙用 許榮茂企業(yè) 私營(yíng)企業(yè)股權(quán)治理案例及建議 巨型公司股東 行為 治理建議 巨型公司母體 單一股東 建立董事會(huì)值得商榷 交叉持股 巨型公司母體要建立法人治理結(jié)構(gòu) 標(biāo)志 董事會(huì) 必須進(jìn)行完全的多元化改造 社會(huì)化產(chǎn)權(quán) 非國(guó)有獨(dú)資法人產(chǎn)權(quán) 集團(tuán)一級(jí)法人 集團(tuán)子公司 股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理 財(cái)務(wù)結(jié)算 技術(shù)服務(wù) 采購(gòu)配送 員工培訓(xùn) 廣告宣傳 戰(zhàn)略制定 巨型集團(tuán) 完善二級(jí)法人 業(yè)務(wù)單元1 業(yè)務(wù)單元1 業(yè)務(wù)單元1 模式2 模式1 內(nèi)容提要 第一章 公司制度與公司治理第二章 私營(yíng)企業(yè)發(fā)展與治理路徑第三章 股東行為治理實(shí)務(wù)第四章 決策治理實(shí)務(wù)第五章 經(jīng)營(yíng)治理實(shí)務(wù)第六章 集團(tuán)管控實(shí)務(wù) 本章要點(diǎn) 治理4階段董事修煉案例分析會(huì)議管理 董 監(jiān) 事會(huì)治理的四個(gè)臺(tái)階 合規(guī)董事會(huì) 有效董事會(huì) 卓越董事會(huì) 優(yōu)秀董事會(huì) 決策信息管理 戰(zhàn)略監(jiān)控 價(jià)值管理 職業(yè)化 第一個(gè)臺(tái)階 合規(guī)董 監(jiān) 事會(huì) 治理的四個(gè)目標(biāo) 一 單一股東要不要建立董事會(huì) 二 董事會(huì)的綱領(lǐng) 核心能力及使命 三 董事會(huì)類型 法律型 顧問(wèn)型 公共型 咨詢型看守型 監(jiān)督型 財(cái)務(wù)型 戰(zhàn)略型 四 董事職業(yè)化 經(jīng)理市場(chǎng)化 在合規(guī)管理董事會(huì)這個(gè)階段 最重要的核心是 選擇正確的人 即董事職業(yè)化 監(jiān)事專業(yè)化 關(guān)于董 監(jiān) 事的義務(wù) 受托義務(wù) 注意義務(wù) 忠實(shí)義務(wù) 禁止自我交易 禁止競(jìng)業(yè) 禁止收受賄賂 禁止侵占和擅自處理公司財(cái)產(chǎn) 董事責(zé)任的豁免與保險(xiǎn) 關(guān)于董 監(jiān) 事的責(zé)任 行政責(zé)任 刑事責(zé)任 民事責(zé)任 對(duì)公司的責(zé)任 對(duì)第三者的責(zé)任 違法 不執(zhí)行規(guī)定 競(jìng)業(yè) 重大過(guò)失 故意 違法 不執(zhí)行規(guī)定 濫用職權(quán) 對(duì)公司破產(chǎn)負(fù)有責(zé)任 董 監(jiān) 事的責(zé)任 董事會(huì)的職能 一 召集股東會(huì)會(huì)議 并向股東會(huì)報(bào)告工作 二 執(zhí)行股東會(huì)的決議 三 決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 四 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 決算方案 五 制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 六 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案 七 制訂公司合并 分立 變更公司形式 解散的方案 八 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 九 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng) 并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng) 十 制定公司的基本管理制度 十一 公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 一 檢查公司財(cái)務(wù) 二 對(duì)董事 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督 對(duì)違反法律 行政法規(guī) 公司章程或者股東會(huì)決議的董事 高級(jí)管理人員提出罷免的建議 三 當(dāng)董事 高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí) 要求董事 高級(jí)管理人員予以糾正 四 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議 在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議 五 向股東會(huì)會(huì)議提出提案 六 依照本法第一百五十二條的規(guī)定 對(duì)董事 高級(jí)管理人員提起訴訟 七 公司章程規(guī)定的其他職權(quán) 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議 并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常 可以進(jìn)行調(diào)查 必要時(shí) 可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作 費(fèi)用由公司承擔(dān) 監(jiān)事會(huì)的職能 高飛鷹 高瞻遠(yuǎn)矚思考明天的事情 分析公司行業(yè)明天的發(fā)展趨勢(shì) 研究競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手明天的行動(dòng)策略 把握瞬息萬(wàn)變的明天市場(chǎng) 預(yù)測(cè)公司明天的盈利能力 制定公司戰(zhàn)略 看門(mén)狗 勇于承擔(dān)責(zé)任忠誠(chéng)面對(duì)股東 信托責(zé)任 忠誠(chéng)與公平交易責(zé)任 管理責(zé)任 不偷懶 不侵犯責(zé)任 監(jiān)管責(zé)任 鎮(zhèn)山虎 鎮(zhèn)經(jīng)理之山 高效管理經(jīng)理 伯樂(lè)慧眼謀略經(jīng)理繼任計(jì)劃 獨(dú)具匠心打造經(jīng)理人 金手銬 控制經(jīng)理人偏好所致的公司風(fēng)險(xiǎn) 在效率與公平之間尋求平衡 董事 會(huì) 的績(jī)效評(píng)價(jià) 董事 會(huì) 評(píng)價(jià) 董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成 董事持股的情況 信息的提供及處理 團(tuán)隊(duì)工作 董事的培養(yǎng)和職業(yè)發(fā)展 董事個(gè)人的貢獻(xiàn) 領(lǐng)導(dǎo)能力 評(píng)價(jià)內(nèi)容 董事會(huì)要定期對(duì)自身及各委員會(huì)的業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià) 對(duì)董 監(jiān) 事個(gè)人的考核 請(qǐng)?jiān)诿课欢?包括你自己 的每一個(gè)格中填寫(xiě) 評(píng)分標(biāo)準(zhǔn) 1 很差 2 較差 3 一般 4 較好 5 很好 對(duì)以下有關(guān)本董事會(huì)的論斷進(jìn)行評(píng)價(jià) 按5分制打分 1 從未執(zhí)行 5 表現(xiàn)優(yōu)秀 董事評(píng)估樣表 針對(duì)整個(gè)董事會(huì) 董事職業(yè)化 中國(guó)企業(yè)治理的選擇 案例 80年代某公司德國(guó)合資案 長(zhǎng)江實(shí)業(yè)集團(tuán)李嘉誠(chéng) 我國(guó)20年企業(yè)改革線路圖 80年代松綁放權(quán)增強(qiáng)企業(yè)活力 90年代名目繁多的國(guó)企改革核心是引入國(guó)外技術(shù)資金和管理 21世紀(jì)國(guó)務(wù)院國(guó)資委成立 20年改革經(jīng)營(yíng)層面提出經(jīng)理人職業(yè)化 所有權(quán)層面的董事職業(yè)化 公司治理發(fā)展脈絡(luò) 資本市場(chǎng)合規(guī) 最佳的治理模式 財(cái)務(wù)舞弊識(shí)別 資本運(yùn)作能力 公司價(jià)值管理 經(jīng)理團(tuán)隊(duì)繼任計(jì)劃 經(jīng)理人長(zhǎng)期激勵(lì)工具 經(jīng)理績(jī)效管理 診斷公司戰(zhàn)略的方法 決策與執(zhí)行邊界 如何制定公司戰(zhàn)略 勤勉誠(chéng)信文化 辯論質(zhì)疑文化 如何建立學(xué)習(xí)型董事會(huì)組織 第二個(gè)臺(tái)階 有效董事會(huì) 一 理念趨同過(guò)程 董事會(huì)成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等各方面有相同或相近的價(jià)值觀 這是董事會(huì)決策快 沒(méi)有根本性爭(zhēng)吵和分歧的關(guān)鍵因素 二 信息對(duì)稱過(guò)程 為了開(kāi)好董事會(huì) 必須讓董事會(huì)成員擁有決策需要的充分的各種信息 包括管理信息 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)信息 人才競(jìng)爭(zhēng)信息和財(cái)務(wù)細(xì)分信息 三 非正式溝通過(guò)程 為了使正式?jīng)Q策過(guò)程更加高效 必須有與之相補(bǔ)充的非正式溝通 讓董事會(huì)每個(gè)成員都能對(duì)決策事件的脈絡(luò)大致了解 四 非表決研討管理 外部董事主持的研討會(huì)議 治理的四個(gè)目標(biāo) 在有效管理董事會(huì)階段 最重要的核心是 構(gòu)建信息平臺(tái) 連城國(guó)際董事會(huì)流程解決方案 董事決策信息平臺(tái)框架 基礎(chǔ)信息的來(lái)源是多方面的 而且需要隨時(shí)間的推移不斷補(bǔ)充和完善 具體而言 XX公司董事會(huì)可以從下列渠道獲得所需要的基礎(chǔ)信息 并在此基礎(chǔ)上構(gòu)建 維護(hù)公司的董事會(huì)決策信息數(shù)據(jù)庫(kù) 投資部 戰(zhàn)略部 監(jiān)察審計(jì)部 經(jīng)營(yíng)管理部 計(jì)劃財(cái)務(wù)部 人力資源部 法律事務(wù)部 其他職能部門(mén) 分 子公司 企業(yè)員工 政府部門(mén) 合作伙伴 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 參股企業(yè) 客戶 供應(yīng)商 外部咨詢專家 專業(yè)研究機(jī)構(gòu) 基礎(chǔ)信息框架 基礎(chǔ)信息來(lái)源 董事會(huì)案例 董事決策信息平臺(tái)框架 續(xù) 基礎(chǔ)信息可以依據(jù)其來(lái)源分為內(nèi)部信息和外部信息 其具體內(nèi)容包括但并不限于 外部信息 內(nèi)部信息 國(guó)內(nèi)外宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展 國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)政策以及經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況 本行業(yè)發(fā)展 國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策科技進(jìn)步 技術(shù)創(chuàng)新與企業(yè)的戰(zhàn)略合作伙伴的關(guān)系 未來(lái)尋求戰(zhàn)略合作伙伴的可能性本企業(yè)的主要客戶 主要供應(yīng)商及主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的有關(guān)情況與主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比 本企業(yè)的實(shí)力與差距利率 匯率 股票價(jià)格指數(shù)的變化國(guó)內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治 法律環(huán)境影響國(guó)有企業(yè)的新政策其他外部信息 企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃 投融資計(jì)劃 年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo) 經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 以及編制這些戰(zhàn)略 規(guī)劃 計(jì)劃 目標(biāo)的有關(guān)依據(jù)企業(yè)的負(fù)債 或有負(fù)債 負(fù)債率 償債能力企業(yè)的現(xiàn)金流 應(yīng)收賬款及其占銷(xiāo)售收入的比重 資金周轉(zhuǎn)率投資決策 投資管理 投資退出中曾發(fā)生或易發(fā)生失誤的業(yè)務(wù)流程和環(huán)節(jié)企業(yè)的組織效能 管理現(xiàn)狀企業(yè)文化 中 高層管理人員和重要業(yè)務(wù)流程中的專業(yè)人員的知識(shí)結(jié)構(gòu) 專業(yè)經(jīng)驗(yàn)企業(yè)簽訂的重大協(xié)議企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理的現(xiàn)狀和能力其他內(nèi)部信息 第三個(gè)臺(tái)階 優(yōu)秀董事會(huì) 一 戰(zhàn)略監(jiān)控 對(duì)公司戰(zhàn)略制定和實(shí)施的動(dòng)態(tài)跟進(jìn)檢查 及時(shí)分析新情況 據(jù)此適當(dāng)調(diào)整戰(zhàn)略內(nèi)容和實(shí)施方式 二 財(cái)務(wù)監(jiān)控 對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況從收入結(jié)構(gòu) 成本結(jié)構(gòu) 資金運(yùn)用結(jié)構(gòu)等各方面進(jìn)行詳細(xì)分析 三 人才監(jiān)控 對(duì)公司高層管理人員進(jìn)行素質(zhì)判斷 在對(duì)其實(shí)施戰(zhàn)略能力 改變公司經(jīng)營(yíng)狀況能力產(chǎn)生懷疑時(shí) 要把這種素質(zhì)判斷擴(kuò)大到公司中層 四 風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控 對(duì)戰(zhàn)略推進(jìn)過(guò)程中可能出現(xiàn)的來(lái)自政府 資金提供者 股東或銀行 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 消費(fèi)者 管理層 員工 戰(zhàn)略合作方的各種風(fēng)險(xiǎn)充分估計(jì) 并及時(shí)反應(yīng) 治理的四個(gè)目標(biāo) 在優(yōu)秀管理董事會(huì)臺(tái)階 最重要的核心是 戰(zhàn)略監(jiān)控 內(nèi)部控制 經(jīng)理人有效監(jiān)督 優(yōu)秀董事會(huì)模型 外部 內(nèi)部 短期 長(zhǎng)期 責(zé)任 對(duì)公司對(duì)股東對(duì)立法者和監(jiān)管者對(duì)其他利害相關(guān)者對(duì)董事的考核 監(jiān)督管理層 監(jiān)督管理層的業(yè)績(jī)監(jiān)督預(yù)算控制過(guò)程審核關(guān)鍵業(yè)務(wù)成果培養(yǎng)組織能力 戰(zhàn)略思考 在激變市場(chǎng)中的地位確定公司發(fā)展方向查看和決定關(guān)鍵資源決定戰(zhàn)略實(shí)施過(guò)程 政策制定和遠(yuǎn)見(jiàn) 使命陳述創(chuàng)建遠(yuǎn)景和價(jià)值觀完善公司氛圍和文化監(jiān)控外部環(huán)境 治理環(huán) 戰(zhàn)略環(huán) 政策環(huán) 業(yè)務(wù)環(huán) 商業(yè)大腦學(xué)習(xí)型董事會(huì) 第四個(gè)臺(tái)階 卓越董事會(huì) 一 管理再造 把董事會(huì)從操作性管理改造為戰(zhàn)略性管理 二 經(jīng)營(yíng)再造 把董事會(huì)從關(guān)注產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)改造成關(guān)注資本經(jīng)營(yíng) 三 制度再造 解決資本經(jīng)營(yíng)改造中出現(xiàn)的與原企業(yè)制度的沖突 四 文化再造 由于第三個(gè)制度創(chuàng)新改造而帶來(lái)的企業(yè)文化再造 治理的四個(gè)目標(biāo) 在卓越管理董事會(huì)階段 最重要的核心是通過(guò)公司價(jià)值 構(gòu)建偉大公司 文化型董事會(huì) 在董事會(huì)和以首席執(zhí)行官為首的經(jīng)理層之間建立起一個(gè)正式的年度戰(zhàn)略計(jì)劃制定程序可以大大地提高公司戰(zhàn)略決策的質(zhì)量 給公司帶來(lái)高額收益 避免潛在損失 并且這一做法正在優(yōu)秀公司的治理實(shí)踐中日益廣泛地應(yīng)用 實(shí)踐中經(jīng)常出現(xiàn)的一些錯(cuò)誤包括 戰(zhàn)略方向上的誤導(dǎo)和戰(zhàn)略意圖的誤解 過(guò)分關(guān)注短期利潤(rùn)和收入增長(zhǎng)而不是長(zhǎng)期發(fā)展和價(jià)值創(chuàng)造 戰(zhàn)略空泛化 沒(méi)有明確起點(diǎn) 戰(zhàn)略制定的流程限制了戰(zhàn)略的改進(jìn)和新戰(zhàn)略的產(chǎn)生 建立一個(gè)正式的戰(zhàn)略計(jì)劃制定程序 整體性 公司戰(zhàn)略的各相關(guān)要素之間要構(gòu)成一個(gè)整體 適宜性 公司戰(zhàn)略要與公司現(xiàn)有資源和機(jī)會(huì)以及經(jīng)過(guò)適當(dāng)努力可以獲取的資源和機(jī)會(huì)相適宜 可持續(xù) 公司戰(zhàn)略實(shí)施之后要能持續(xù)下去 要在現(xiàn)金流和長(zhǎng)期前景之間保持平衡 可行性 公司戰(zhàn)略要可行 有關(guān)條件之間要環(huán)環(huán)相扣而不能掉鏈子 責(zé)任性 公司戰(zhàn)略的實(shí)施要對(duì)各方面和各類利害相關(guān)者盡到應(yīng)盡責(zé)任 一個(gè)方面的堅(jiān)決抵制可能就會(huì)使看上去很美的一個(gè)戰(zhàn)略成為夢(mèng)幻泡影 董事診斷公司戰(zhàn)略方案要問(wèn)5個(gè)基本問(wèn)題 董事和首席執(zhí)行官都應(yīng)該首先是公司的領(lǐng)導(dǎo)者 而后才是具體事務(wù)的管理者 領(lǐng)導(dǎo)者要把復(fù)雜問(wèn)題簡(jiǎn)單化 而管理者則是要把簡(jiǎn)單問(wèn)題復(fù)雜化 董事會(huì)制定戰(zhàn)略和經(jīng)理層制定業(yè)務(wù)計(jì)劃的兩種角色一定要?jiǎng)澐智宄?戰(zhàn)略家的頭腦要在天上而腳要在地上 董事會(huì)要在遵守規(guī)則類問(wèn)題 檢查公司的過(guò)去和現(xiàn)在 和戰(zhàn)略決策類問(wèn)題 塑造公司的未來(lái) 之間均衡使用其時(shí)間和精力 企業(yè)沒(méi)有制度 經(jīng)營(yíng)不遵紀(jì)守法當(dāng)然不行 但是一大堆制度 非常遵守規(guī)則而不賺錢(qián) 或者光顧著今天賺錢(qián) 明天可能就沒(méi)事干了 可能更不行 企業(yè)內(nèi)部制度要少而精 關(guān)鍵在于能夠執(zhí)行 并且能夠帶來(lái)效率和效益 畢竟企業(yè)的事業(yè)是生意 市場(chǎng)是最大的制度 簡(jiǎn)單至為重要 使用 一頁(yè)紙計(jì)劃 制定戰(zhàn)略框架 會(huì)議管理 組織準(zhǔn)備工作 一 人員定位 確定參會(huì)人數(shù)名單 并安排座次 董事長(zhǎng) 首席執(zhí)行官 非執(zhí)行董事 執(zhí)行董事 非執(zhí)行董事 副董事會(huì)長(zhǎng) 獨(dú)立董事 非執(zhí)行董事 執(zhí)行董事 會(huì)議發(fā)言人 財(cái)務(wù)總監(jiān) 董事會(huì)秘書(shū) 會(huì)議管理 董事會(huì)議程安排表 1月29日上午11點(diǎn)薪酬委員會(huì)會(huì)議 戰(zhàn)略審查下午2點(diǎn)董事會(huì)會(huì)議 2月26日上午10點(diǎn)環(huán)境委員會(huì)會(huì)議 3月19日上午11點(diǎn)審計(jì)委員會(huì)會(huì)議 總體評(píng)估下午2點(diǎn)董事會(huì)會(huì)議 4月16日上午10點(diǎn)薪酬委員會(huì)會(huì)議 XXXX年行動(dòng)綱領(lǐng)討論 會(huì)議管理 董事會(huì)議程安排表 續(xù) 5月4日下午2點(diǎn)管理委員會(huì)會(huì)議20日下午6點(diǎn)董事會(huì)雞尾酒會(huì) 招待重要的股東和客戶21日上午9點(diǎn)薪酬委員會(huì)會(huì)議 對(duì)執(zhí)行董事進(jìn)行評(píng)估上午11點(diǎn)審計(jì)委員會(huì) 年度會(huì)議報(bào)表審計(jì)下午2點(diǎn)董事會(huì)會(huì)議 6月2日下午6點(diǎn)會(huì)計(jì)報(bào)告委員會(huì)會(huì)議8日首次發(fā)布經(jīng)營(yíng)成果狀況16日向股東發(fā)布年度會(huì)議報(bào)告 7月9日上午11點(diǎn)年度大會(huì)下午2點(diǎn)董事會(huì)會(huì)議 會(huì)議管理 董事長(zhǎng)職責(zé) 落實(shí)好投資戰(zhàn)略和退出戰(zhàn)略 與首席執(zhí)行官 常務(wù)董事建立并發(fā)展良好的合作關(guān)系 確保能夠有效地維持好與企業(yè)所有主要利益方的關(guān)系 強(qiáng)化企業(yè)在公眾心目中的整體聲望和形象 確保董事會(huì)能夠?qū)ζ渌鶎?shí)現(xiàn)的目標(biāo)做出準(zhǔn)確判斷 對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效和財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)做出判斷 確保順利組建董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì) 確定董事會(huì)的人員結(jié)構(gòu) 經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域 及董事會(huì)能夠高效運(yùn)作 領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)制定企業(yè)戰(zhàn)略 領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)實(shí)現(xiàn)既定戰(zhàn)略目標(biāo) 承擔(dān)起管理變革的重任 會(huì)議管理 發(fā)言者 會(huì)議管理 年度日程安排范例 會(huì)議管理 年度日程安排范例 續(xù) 會(huì)議管理 年度日程安排范例 續(xù) 董 監(jiān) 事會(huì)治理案例 模式 顧問(wèn)型 治理型 公共型 戰(zhàn)略型 占利型 底線型執(zhí)行董事 董事 決策者董事會(huì)文化 非表決討論類型 會(huì)議氛圍 上市公司董事會(huì)現(xiàn)狀 連城國(guó)際6年之研究 弱勢(shì)董事會(huì) 經(jīng)理 和強(qiáng)勢(shì)總經(jīng)理 董事長(zhǎng) 研究案例 中關(guān)村科技 連城顧問(wèn)案例 XY公司董事報(bào)酬方案 津貼發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)是根據(jù)各董事在董事會(huì)中承擔(dān)的職務(wù)和責(zé)任而制定的 需經(jīng)董事會(huì)和股東會(huì)批準(zhǔn)通過(guò) 績(jī)效獎(jiǎng)金是根據(jù)公司的業(yè)績(jī)指標(biāo)而從利潤(rùn)中按照既定比例提取的獎(jiǎng)金 提取計(jì)劃和比例需經(jīng)董事會(huì)和股東會(huì)批準(zhǔn)通過(guò) 董事報(bào)酬方案 津貼 績(jī)效獎(jiǎng)金 固定部分 變動(dòng)部分 董事兼任企業(yè)高層管理人員的 其薪酬只能按董事薪酬和高管薪酬中最高的計(jì)算 不重復(fù)領(lǐng)取 說(shuō)明 治理過(guò)程中委托代理平臺(tái)系董監(jiān)事制度 制定董事報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)要考慮的因素 考慮因素 行業(yè)平均水平 地區(qū)因素 公司規(guī)模 盈利能力 發(fā)展階段 公司戰(zhàn)略定位 外部因素 內(nèi)部因素 在確定薪酬水平之前要先確定董事會(huì)成員的綜合分配系數(shù) 其由董事會(huì)職務(wù)系數(shù)和專業(yè)委員會(huì)職務(wù)系數(shù)兩部分組成 董事長(zhǎng) 副董事長(zhǎng) 董事 1 0 8 0 7 董秘 0 5 0 8 1 1 0 7 1 1 1 3 1 1 主任委員 委員 1 1 3 0 8 1 3 0 7 1 3 根據(jù)委員會(huì)的組成情況 得到每個(gè)人的綜合分配系數(shù) 1 1 1 舉例 董事的綜合分配系數(shù) 董事會(huì)構(gòu)成 董事長(zhǎng)1人 副董事長(zhǎng)3人 董事5人戰(zhàn)略決策委員會(huì) 假設(shè) 主任委員1人 董事長(zhǎng) 委員2人 副董事長(zhǎng) 薪酬與考核委員會(huì) 假設(shè) 主任委員1人 副董事長(zhǎng) 委員2人 董事 董事會(huì)成員領(lǐng)取津貼額度 金額單位 萬(wàn)元 僅為董事報(bào)酬的固定部分 董事會(huì)績(jī)效獎(jiǎng)金的發(fā)放標(biāo)準(zhǔn) 等比例超額累進(jìn)的獎(jiǎng)金提取方法較適合于XY董事會(huì)績(jī)效獎(jiǎng)金標(biāo)準(zhǔn)的確定 以凈資產(chǎn)收益率為指標(biāo)等比例超額累進(jìn)根據(jù)每年公司的凈資產(chǎn)收益率 ROE 來(lái)確定獎(jiǎng)金提取標(biāo)準(zhǔn) 不同區(qū)間的凈資產(chǎn)收益率對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)提取標(biāo)準(zhǔn)不同 凈資產(chǎn)收益率越大 提取比例越高 詳細(xì)的方案見(jiàn)下頁(yè)圖解ROE 當(dāng)期凈利潤(rùn) 凈資產(chǎn)反映公司的綜合盈利能力提高資產(chǎn)的使用效率 促成更合理的資本結(jié)構(gòu) 促使公司追求更有利的投資機(jī)會(huì)是資本市場(chǎng)的通行指標(biāo) 具有橫向可比性國(guó)內(nèi)業(yè)績(jī)激勵(lì)案例大多數(shù)采用凈資產(chǎn)收益率作為衡量業(yè)績(jī)的指標(biāo)證監(jiān)會(huì)有關(guān)上市公司配股 增發(fā)的規(guī)定種明確指出 上市公司申請(qǐng)配股 除應(yīng)當(dāng)符合 上市公司新股發(fā)行管理辦法 的規(guī)定外 還應(yīng)當(dāng)符合以下要求 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn) 公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6 累進(jìn)比例的確定要考慮的主要因素 關(guān)鍵競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的平均凈資產(chǎn)收益率 關(guān)鍵競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手凈資產(chǎn)收益率未來(lái)走勢(shì) 企業(yè)未來(lái)幾年的贏利增速 企業(yè)過(guò)去幾年的凈資產(chǎn)收益率 企業(yè)未來(lái)幾年的凈資產(chǎn)增速 行業(yè)的平均凈資產(chǎn)收益率 行業(yè)凈資產(chǎn)收益率未來(lái)走勢(shì) 行業(yè) 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手 企業(yè)自身 等比例超額累進(jìn)獎(jiǎng)金提取方案計(jì)算公式 凈資產(chǎn)收益率超額累進(jìn) 不提 累進(jìn)提取 條件 比例 ROE 10 不提 10 ROE 25 5 10 15 25 ROE 40 40 ROE 說(shuō)明 ROE 10 不提取績(jī)效獎(jiǎng)金在10 ROE 25 區(qū)間內(nèi) 提取比例為5 計(jì)算公式為 凈資產(chǎn) ROE 10 5 在25 ROE 40 區(qū)間內(nèi) 提取比例為10 計(jì)算公式為 凈資產(chǎn) 25 10 5 凈資產(chǎn) ROE 25 10 在40 ROE區(qū)間內(nèi) 提取比例為15 計(jì)算公式為 凈資產(chǎn) 25 10 5 凈資產(chǎn) 40 25 10 凈資產(chǎn) ROE 40 15 注 以上方案中的具體數(shù)字僅為建議值 需根據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)狀況 市場(chǎng)行情等因素做出調(diào)整 內(nèi)容提要 第一章 公司制度與公司治理第二章 私營(yíng)企業(yè)發(fā)展與治理路徑第三章 股東行為治理實(shí)務(wù)第四章 決策治理實(shí)務(wù)第五章 經(jīng)營(yíng)治理實(shí)務(wù)第六章 集團(tuán)管控實(shí)務(wù) 經(jīng)理腐敗的類型 一 直接侵占投資者財(cái)產(chǎn)二 營(yíng)造個(gè)人帝國(guó) 控制公司資源 三 通過(guò)短期行為給自己牟利四 提高公司債務(wù)比率降低經(jīng)營(yíng)難度 常常吹噓他們公司低債務(wù)情況 五 通過(guò)契約形式保護(hù)自己利益 當(dāng)公司與員工 供應(yīng)商或者消費(fèi)者簽訂契約時(shí)設(shè)計(jì)陷阱 譬如 在簽訂債務(wù)契約時(shí) 約定如果公司更換經(jīng)理 債務(wù)將到期等 六 通過(guò)買(mǎi)入或出售資產(chǎn)來(lái)增加相對(duì)利潤(rùn)七 投資的個(gè)人偏好 如何解決經(jīng)理腐敗 一 第一道防線 經(jīng)理薪酬 長(zhǎng)期激勵(lì)二 第二道防線 董事會(huì)制度三 第三道防線 股東大會(huì)上行使表決權(quán) 更換或改選董事會(huì)四 第四道防線 購(gòu)并獲接管活動(dòng) 以及隨之而來(lái)的董事會(huì)改組和經(jīng)理班子變動(dòng)五 社會(huì)輿論監(jiān)督六 證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)制度約束 CEO經(jīng)營(yíng)周期 企業(yè)規(guī)模 任職時(shí)間 創(chuàng)建 增長(zhǎng) 成熟 轉(zhuǎn)折 下降 繼任 CEO的生命周期中的轉(zhuǎn)折點(diǎn) 深刻理解CEO的本性 任免機(jī)制 競(jìng)聘方式總經(jīng)理 內(nèi)外部 競(jìng)聘公開(kāi)透明程度其他成員 職務(wù)多重性基于股東層面的雙重任職 社會(huì)兼職 基于子公司的內(nèi)部兼職 更替機(jī)制繼任規(guī)劃 總經(jīng)理變更程度 接管防御措施 突然離職應(yīng)變能力 辭退機(jī)制 經(jīng)理人結(jié)構(gòu)資歷差異性 年齡差異性 來(lái)源差異性 學(xué)歷差異性 運(yùn)行機(jī)制 戰(zhàn)略執(zhí)行力戰(zhàn)略效率 戰(zhàn)略反應(yīng)能力 戰(zhàn)略多功能性 戰(zhàn)略穩(wěn)定性 沖突管理能力提交信息報(bào)告及時(shí)性 含重大資訊 非正式溝通機(jī)制 與董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)等 內(nèi)聚力 成員之間相互吸引程度 處理沖突方式 消極對(duì)抗 順從 競(jìng)爭(zhēng) 回避 合作 CEO的核心能力領(lǐng)導(dǎo)策略多樣性 以理服人 以情感人 觀念與行為規(guī)范 德誡與利益交換 組織權(quán)威 決斷尋求他人支持 激發(fā)團(tuán)隊(duì)熱情 品質(zhì)忠誠(chéng)性 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)性 能力開(kāi)拓性 領(lǐng)導(dǎo)策略鮮明性 財(cái)務(wù) 營(yíng)銷(xiāo) 研發(fā) 運(yùn)作等 激勵(lì)機(jī)制 薪酬激勵(lì)薪酬水平 國(guó)內(nèi)外及行業(yè) 薪酬機(jī)構(gòu) 長(zhǎng)期短期 成員之間薪酬差異 動(dòng)態(tài)激勵(lì)性 業(yè)績(jī)薪酬關(guān)系 股權(quán)激勵(lì)成員持股比重 激勵(lì)強(qiáng)度 成員持股水平 國(guó)內(nèi)外行業(yè)等 持股方式 業(yè)績(jī)股票 期權(quán)股票 現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)或混合模式 控制權(quán)激勵(lì)職務(wù)消費(fèi)機(jī)制 職業(yè)發(fā)展規(guī)劃 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)抵押機(jī)制 現(xiàn)代公司經(jīng)營(yíng)治理的一個(gè)核心就是視經(jīng)理人薪酬為一個(gè)薪酬組合 又叫全面薪酬 或薪酬包 如圖所示 一般包括給付依據(jù) 方式 特點(diǎn)不同的多種項(xiàng)目 由 基本工資 年度獎(jiǎng)金 長(zhǎng)期激勵(lì) 福利 法定和補(bǔ)充的 和特殊津貼組成 股權(quán)激勵(lì) 股票期權(quán)是其中長(zhǎng)期激勵(lì)的一種重要形式 評(píng)估績(jī)效 對(duì)管理層應(yīng)當(dāng)建立適當(dāng)程序 用KPI 關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo) 和BSC 平衡計(jì)分卡 來(lái)監(jiān)控實(shí)際操作 確保采用正式 透明的程序來(lái)確定每個(gè)董事和高管人員的薪酬組成 并且沒(méi)有任何一個(gè)董事可以參與決定自己的薪酬 全面激勵(lì)薪酬包 基本工資 崗位 技能 年功 年獎(jiǎng) 基于業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估 長(zhǎng)期激勵(lì) 股票形式 現(xiàn)金形式 模擬股票 績(jī)效單位 虛擬股票期權(quán)等 增值贈(zèng)予 股票期權(quán) 全值贈(zèng)予 受限股票 績(jī)效股票 福利和特殊津貼 職業(yè)發(fā)展規(guī)劃 經(jīng)理薪酬包 國(guó)際大公司激勵(lì)機(jī)制的通常做法 在發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家中 薪酬 是一個(gè)薪酬組合或稱薪酬包的組合概念 它通常由基本工資 獎(jiǎng)金 福利計(jì)劃和股權(quán)激勵(lì)組成 西方企業(yè)一般將大約2 的企業(yè)利潤(rùn)用來(lái)支付經(jīng)營(yíng)管理人員的年度工資 年底一次付清 平時(shí)只給予必要的生活費(fèi) 管理人員的收入主要來(lái)自于激勵(lì)部分 在西方國(guó)家的大公司中 不同職位的人其薪酬組合的結(jié)構(gòu)是不相同的 而高層經(jīng)營(yíng)管理人員的長(zhǎng)期激勵(lì)所占的比重很大 目前 美國(guó)有50 以上的公司制企業(yè)使用長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃 美國(guó)規(guī)模100億美元以上的大公司 其首席執(zhí)行官的薪酬構(gòu)成是 基本年薪占17 獎(jiǎng)金占11 福利計(jì)劃占7 長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃占65 2005年薪酬最高的50位總裁其平均股票收益占總薪酬的84 9 從國(guó)外大型公司總裁的收入構(gòu)成來(lái)看 期權(quán)是主要的長(zhǎng)期激勵(lì)方式和主要構(gòu)成部分 資料來(lái)源 Forbus 1998 基本工資 年度獎(jiǎng)金 期權(quán)收益 1 0 2 3 58 5 收入構(gòu)成 連城案例 業(yè)績(jī) 股票 計(jì)劃模式 業(yè)績(jī)股票計(jì)劃是對(duì)公司高層管理人員年度業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)價(jià)的長(zhǎng)期激勵(lì) 約束機(jī)制 在公司整體業(yè)績(jī)達(dá)到或超過(guò)預(yù)定目標(biāo)的條件下 給予公司高層管理人員一定數(shù)量的公司流通股票 對(duì)于非上市公司其業(yè)績(jī) 股票 系業(yè)績(jī)股權(quán)激勵(lì)簡(jiǎn)稱 作為獎(jiǎng)勵(lì) 它是公司長(zhǎng)期激勵(lì)的組成部分 業(yè)績(jī) 股票 計(jì)劃建立在公司發(fā)展戰(zhàn)略及年度計(jì)劃完成的基礎(chǔ)上 并通過(guò)業(yè)績(jī)考核來(lái)完成的 參加業(yè)績(jī) 股票 計(jì)劃的高層管理人員可獲得的業(yè)績(jī) 股票 由以下三個(gè)因素決定 崗位系數(shù) 由于崗位責(zé)任 工作性質(zhì)不同 崗位之間應(yīng)該有一定區(qū)別 以崗位風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)表示 公司整體業(yè)績(jī) 只有在公司整體業(yè)績(jī)達(dá)到預(yù)定目標(biāo)的情況下 才能獲得業(yè)績(jī) 股票 的獎(jiǎng)勵(lì) 個(gè)人業(yè)績(jī) 在公司整體業(yè)績(jī)完成的基礎(chǔ)上 個(gè)人獲得的業(yè)績(jī) 股票 還需要與其業(yè)績(jī)考評(píng)的結(jié)果掛鉤 每個(gè)計(jì)劃實(shí)施周期為董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子的聘任期 中小企業(yè)激勵(lì)模式 模式選擇 動(dòng)態(tài)業(yè)績(jī)股權(quán)激勵(lì) 根據(jù)績(jī)效確定股權(quán) 高速發(fā)展 崗位股權(quán)激勵(lì) 約束股東 解決股東疲勞綜合癥 經(jīng)營(yíng)者持大股 多元化 上市激勵(lì) 中小板 創(chuàng)業(yè)板 北交所 建議 初創(chuàng)期 未來(lái)股份激勵(lì) 關(guān)注未來(lái)成長(zhǎng)性快速發(fā)展期 凈資產(chǎn)增長(zhǎng) 約定價(jià)格買(mǎi)入股份 也叫股份分紅發(fā)展壯大期 股權(quán)結(jié)構(gòu)要相對(duì)穩(wěn)定 提取利潤(rùn)激勵(lì) 業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià) 指標(biāo)體系經(jīng)濟(jì)增加值平衡記分卡 案例 經(jīng)理績(jī)效評(píng)估手冊(cè) 第一章總論1 1績(jī)效考評(píng)意義1 2績(jī)效考評(píng)原則1 3績(jī)效考評(píng)周期1 4績(jī)效考評(píng)者1 5被考評(píng)者第二章績(jī)效考評(píng)內(nèi)容2 1績(jī)效考評(píng)體系2 2績(jī)效考評(píng)標(biāo)準(zhǔn)2 3業(yè)績(jī)考評(píng)2 4能力考評(píng)2 5態(tài)度考評(píng)2 6工作業(yè)績(jī) 工作能力 工作態(tài)度權(quán)重分配第三章績(jī)效考評(píng)實(shí)施3 1績(jī)效考評(píng)領(lǐng)導(dǎo)小組3 2績(jī)效考評(píng)者訓(xùn)練3 4績(jī)效考評(píng)實(shí)施過(guò)程3 5績(jī)效考評(píng)偏差的避免 第四章績(jī)效考評(píng)結(jié)果運(yùn)用4 1薪酬調(diào)整4 2晉升4 3培訓(xùn)4 4特殊情況處理第五章績(jī)效考評(píng)制度修訂5 1績(jī)效考評(píng)制度修訂委員會(huì)5 2績(jī)效考評(píng)內(nèi)容修訂第六章績(jī)效考評(píng)文件使用與保存6 1績(jī)效考評(píng)文件保存格式6 2績(jī)效考評(píng)文件分類編號(hào)6 3績(jī)效考評(píng)文件保存方法6 4績(jī)效考評(píng)文件查閱權(quán)限第七章績(jī)效考評(píng)申訴7 1申訴條件7 2申訴形式7 3申訴處理7 4申訴反饋 案例 行政總監(jiān)KPI組成表 案例 行政總監(jiān)考核流程 整理備案 對(duì)報(bào)告打分 整理備案 對(duì)報(bào)告打分 管理制度結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告 行政總監(jiān) 人力資源部 總經(jīng)理 信息來(lái)源 人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃報(bào)告 管理制度結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)報(bào)告 培訓(xùn)工作報(bào)告 行政工作報(bào)告 整理備案 對(duì)報(bào)告打分 培訓(xùn)工作報(bào)告 整理備案 對(duì)報(bào)告打分 行政工作報(bào)告 接受考評(píng)反饋 人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃報(bào)告 經(jīng)濟(jì)增加值 趨勢(shì)比例法 評(píng)價(jià)模式1 經(jīng)濟(jì)增加值 EVA 和財(cái)富增值指數(shù) WAI 經(jīng)濟(jì)增加值等于稅后凈營(yíng)業(yè)利潤(rùn)與資本費(fèi)用的差額 而財(cái)富增值指數(shù)是用來(lái)衡量公司投資回報(bào)高出資本成本的數(shù)額 評(píng)價(jià)模式2 7 12指標(biāo)體系 7個(gè)比率是 利潤(rùn) 銷(xiāo)售額 銷(xiāo)售額 總資本 利潤(rùn) 總資本 銷(xiāo)售額 存貨 銷(xiāo)售額 債務(wù) 銷(xiāo)售額 員工數(shù) 銷(xiāo)數(shù)額 工資 12趨勢(shì)線 銷(xiāo)售額 接受訂單數(shù) 持有訂單數(shù) 凈利潤(rùn) 直接工資 雜項(xiàng)開(kāi)支 總資本 存貨水平 銷(xiāo)售客戶 員工數(shù) 直接員工數(shù) 間接員工數(shù) 每小時(shí)直接勞動(dòng)的平均報(bào)酬 基本工資 獎(jiǎng)金 總銷(xiāo)售中的出口 戰(zhàn)略性的平衡記分卡戰(zhàn)略與設(shè)想 內(nèi)部經(jīng)營(yíng)過(guò)程我們應(yīng)對(duì)哪些業(yè)務(wù)過(guò)程進(jìn)行改進(jìn) 如何使內(nèi)部經(jīng)營(yíng)過(guò)程能夠有效地滿足目標(biāo)客戶的需求 提高客戶滿意度 目標(biāo)評(píng)估指標(biāo)計(jì)劃 財(cái)務(wù)在以客戶需求為導(dǎo)向的今天 要在財(cái)務(wù)方面取得成功 我們應(yīng)向股東們展示什么 目標(biāo)評(píng)估指標(biāo)計(jì)劃 學(xué)習(xí)與成長(zhǎng)要想實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo) 我們將如何保持公司團(tuán)隊(duì)的應(yīng)變能力 目標(biāo)評(píng)估指標(biāo)計(jì)劃 客戶要想實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo) 首先要明確目標(biāo)市場(chǎng)是什么 應(yīng)如何爭(zhēng)取目標(biāo)客戶 目標(biāo)評(píng)估指標(biāo)計(jì)劃 各個(gè)層次平衡記分卡戰(zhàn)略的指標(biāo)體系 平衡記分卡的四個(gè)緯度 利潤(rùn) 運(yùn)作成本 銷(xiāo)售 Financial財(cái)務(wù) 客戶滿意 Customer客戶 流程優(yōu)化 InternalManagementProcess內(nèi)部管理 員工建議 員工士氣 能力 員工學(xué)習(xí)和創(chuàng)新 平衡記分卡不同緯度間的聯(lián)系 指標(biāo)間的相互關(guān)系 財(cái)務(wù)指標(biāo) 客戶指標(biāo) 內(nèi)部流程指標(biāo) 創(chuàng)新與發(fā)展指標(biāo) 建立良好的品牌形象 更多的收益 培訓(xùn)一流的員工 建立銷(xiāo)售文化 提高信息技術(shù)使用率 提高利潤(rùn)率 提高銷(xiāo)售收入 提高按時(shí)交貨率 提供個(gè)性化產(chǎn)品 推出創(chuàng)新性產(chǎn)品 低成本結(jié)構(gòu) 降低單位成本 加強(qiáng)預(yù)算管理 發(fā)展供應(yīng)商合作 縮短開(kāi)發(fā)周期 開(kāi)發(fā)創(chuàng)新性產(chǎn)品 推銷(xiāo)新產(chǎn)品 財(cái)務(wù)效益狀況指標(biāo)衡量資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)狀態(tài)指標(biāo)衡量?jī)斶€債務(wù)的指標(biāo)衡量發(fā)展能力的指標(biāo) 財(cái)務(wù)方面 從絕對(duì)或相對(duì)意義上 評(píng)估業(yè)務(wù)部門(mén)吸引或反映了業(yè)務(wù)部門(mén)銷(xiāo)售市場(chǎng)贏得新客戶或業(yè)務(wù)的的業(yè)務(wù)比例 以客戶數(shù)量比例 銷(xiāo)售額 銷(xiāo)售量的單位來(lái)計(jì)量 在扣除支持某一客戶所從絕對(duì)或相對(duì)意義上 記需的獨(dú)特開(kāi)支外 評(píng)估錄業(yè)務(wù)部門(mén)保留或維持客一個(gè)客戶或一個(gè)部門(mén)的戶現(xiàn)有關(guān)系的比例凈利潤(rùn)根據(jù)價(jià)值范圍內(nèi)的具體業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)來(lái)評(píng)價(jià)客戶的滿意程度 市場(chǎng)份額 客戶獲得率 客戶維持率 從客戶處所獲得的利潤(rùn)率 客戶滿意度 客戶方面 滿足顧客需求 企業(yè)內(nèi)部流程方面 辨別市場(chǎng) 創(chuàng)造產(chǎn)品和服務(wù) 生產(chǎn)產(chǎn)品和服務(wù) 遞交產(chǎn)品和服務(wù) 認(rèn)識(shí)顧客需求 服務(wù)顧客 創(chuàng)新流程 營(yíng)運(yùn)流程 售后服務(wù)流程 學(xué)習(xí)與成長(zhǎng)方面 連城顧問(wèn)案例 某公司建立并實(shí)施平衡記分卡過(guò)程 咨詢案例 某公司建立并實(shí)施平衡記分卡過(guò)程 咨詢案例 某公司建立并實(shí)施平衡記分卡過(guò)程 內(nèi)容提要 第一章 公司制度與公司治理第二章 私營(yíng)企業(yè)發(fā)展與治理路徑第三章 股東行為治理實(shí)務(wù)第四章 決策治理實(shí)務(wù)第五章 經(jīng)營(yíng)治理實(shí)務(wù)第六章 集團(tuán)管控實(shí)務(wù) 本章要點(diǎn) 會(huì)計(jì)控制與財(cái)權(quán)優(yōu)化財(cái)務(wù)控制3個(gè)模式企業(yè)內(nèi)控16個(gè)步驟管控工具 企業(yè)內(nèi)部市場(chǎng)化 財(cái)權(quán)優(yōu)化 財(cái)權(quán)優(yōu)化 續(xù) 資產(chǎn)負(fù)債表 資本價(jià)值左邊 經(jīng)理人右邊 董事會(huì)總資產(chǎn)總負(fù)債1 流動(dòng)資產(chǎn)1 流動(dòng)負(fù)債2 長(zhǎng)期投資其中 其他應(yīng)付款2 長(zhǎng)期負(fù)債權(quán)益3 固定資產(chǎn)1 實(shí)收資本 股本 4 遞延資產(chǎn)2 資本公積5 無(wú)形資產(chǎn)3 未分配利潤(rùn) 市場(chǎng)研判 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) 管制等環(huán)境因素分析 和本企業(yè)評(píng)估 公司競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略 基礎(chǔ)設(shè)施 組織結(jié)構(gòu)與管理流程 信息系統(tǒng) 組織資本 含企業(yè)文化 以及業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)與激勵(lì)機(jī)制 從各種渠道盡可能聚集上述有關(guān)公司的各種信息 綜合反映于股價(jià) 股票市場(chǎng) 各層級(jí)業(yè)務(wù)單位經(jīng)理 研發(fā)人員與一般員工的才能與努力 綜合管理能力 營(yíng)銷(xiāo)能力 生產(chǎn)能力 物流能力 研發(fā)能力 長(zhǎng)期資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力 資本運(yùn)作能力 稅務(wù)籌劃能力 經(jīng)理人的經(jīng)營(yíng)才能與行動(dòng) 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 市場(chǎng)拓展 新產(chǎn)品市場(chǎng)的開(kāi)發(fā) 未來(lái) 市場(chǎng)占有率 市場(chǎng)規(guī)模 銷(xiāo)量 單位產(chǎn)品毛利 利潤(rùn)表 資產(chǎn)負(fù)債表 產(chǎn)品銷(xiāo)售毛利經(jīng)營(yíng)費(fèi)用經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)利息與稅收凈利潤(rùn) 資產(chǎn)負(fù)債股東權(quán)益資本投入未分配利潤(rùn) 客戶忠誠(chéng)度與滿意度 品牌價(jià)值 產(chǎn)品創(chuàng)新與質(zhì)量 產(chǎn)品成本 營(yíng)運(yùn)資本與現(xiàn)金流量管理能力 投資風(fēng)險(xiǎn) 服務(wù)質(zhì)量 營(yíng)利質(zhì)量 EPS ROE ROA 股權(quán)資本成本 利息支出 融資風(fēng)險(xiǎn) 股東財(cái)富增加值 股票回報(bào) 股利和股價(jià)長(zhǎng)期提高 P E M P B 股東價(jià)值創(chuàng)造鏈分析系統(tǒng) 如何防范常見(jiàn)的舞弊 虛報(bào)冒領(lǐng) 采取弄虛作假的手法 虛報(bào)費(fèi)用 冒領(lǐng)物資 陰陽(yáng)發(fā)票 將發(fā)票的正聯(lián)合副聯(lián)分別填寫(xiě)不同的數(shù)字 以達(dá)到隱瞞貪污收入 擴(kuò)大虛報(bào)支出的目的 無(wú)中生有 憑空捏造收 付款項(xiàng)目 進(jìn)行貪污作弊的行為 侵吞不報(bào) 直接竊取商品物資或?qū)?jīng)營(yíng)收入采取少計(jì)價(jià)款 不開(kāi)發(fā)票 或開(kāi)假發(fā)票 不入帳等方式直接進(jìn)行侵吞 模仿簽字 模仿有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)人員的簽字以達(dá)到蒙混過(guò)關(guān) 竊取公有財(cái)產(chǎn)物資的目的 假公濟(jì)私 借公家的名義或力量 謀取私人的利益 瞞天過(guò)海 將舞弊的事實(shí)真相隱藏在日常的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)活動(dòng)中 使人不易懷疑和發(fā)現(xiàn) 甚至產(chǎn)生錯(cuò)覺(jué) 以達(dá)到貪污的目的 如何防范常見(jiàn)的舞弊 續(xù) 里應(yīng)外合 企業(yè)內(nèi)部各職能部門(mén)的工作人員之間 企業(yè)內(nèi)部與外部有關(guān)人員之間利用各自的 方便 條件 躲避企業(yè)的內(nèi)部控制與監(jiān)督 合伙作弊 共同竊取企業(yè)資財(cái)?shù)男袨?暗渡陳倉(cāng) 采取迂回 變相的方式竊取企業(yè)資財(cái)?shù)男袨?混水摸魚(yú) 借助某種意外或混亂局面獲取不正當(dāng)利益的行為 偷梁換柱 暗中玩弄手法 以假的代替真的 張冠李戴 故意混淆會(huì)計(jì)帳戶對(duì)應(yīng)關(guān)系的行為 監(jiān)守自盜 利用自己經(jīng)管有關(guān)財(cái)產(chǎn)物資的職務(wù)之便進(jìn)行貪污盜竊的行為 財(cái)務(wù)控制模式 組織結(jié)構(gòu)優(yōu)化 財(cái)務(wù)控制模式 組織結(jié)構(gòu)優(yōu)化 續(xù) 常見(jiàn)的三種集團(tuán)管理模式 不同的管理模式在總部集中的集團(tuán)功能各不相同 不區(qū)分業(yè)務(wù)領(lǐng)域的收益最大化紅利 資金回收企業(yè)的高質(zhì)量 服務(wù) 中央部門(mén) 類型 目標(biāo) 戰(zhàn)略資源優(yōu)化配置協(xié)調(diào)的管理界面管理經(jīng)營(yíng)者隊(duì)伍 所有企業(yè)戰(zhàn)略和操作效果最大化操作控制 功能和業(yè)務(wù)領(lǐng)域優(yōu)化市場(chǎng)份額增長(zhǎng) 財(cái)務(wù)控制模式 組織結(jié)構(gòu)優(yōu)化 續(xù) 財(cái)務(wù)控制模式 組織結(jié)構(gòu)優(yōu)化 續(xù) 多種經(jīng)營(yíng)化程度 業(yè)務(wù)的國(guó)際化程度 經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)重點(diǎn) 日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)比重 集