納斯達(dá)克相關(guān)資料整理

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1、 納斯達(dá)克相關(guān)資料整理 納斯達(dá)克是全美證劵商協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng)，始建于1971年是一個(gè)完全采用電子交易，為新興產(chǎn)業(yè)提供競(jìng)爭(zhēng)、自我監(jiān)控、面向全球的股票市場(chǎng)。目前的上市公司有5200多家，它現(xiàn)在已成為全球最大的證劵交易市場(chǎng)又是全世界第一個(gè)采用電子交易的股市。 納斯達(dá)克擁有各種各樣的做市商，投資者在納斯達(dá)克市場(chǎng)上任何一支掛牌的股票的交易都采取公開競(jìng)爭(zhēng)來(lái)完成——用他們的自有資本來(lái)買賣納斯達(dá)克股票。這種競(jìng)爭(zhēng)活動(dòng)和資本提供活動(dòng)使交易活躍地進(jìn)行，廣泛有序的市場(chǎng)、指令的迅速執(zhí)行為大小投資者買賣股票提供了有利條件。一般來(lái)說(shuō)，在納斯達(dá)克掛牌上市的公司以高科技公司為主，這些大公司包括微軟、英特爾、 戴爾和思

2、科等。 一、納斯達(dá)克上市標(biāo)準(zhǔn)和條件 1、納斯達(dá)克上市標(biāo)準(zhǔn)： 標(biāo)準(zhǔn)一 標(biāo)準(zhǔn)二 標(biāo)準(zhǔn)三 （1）股東權(quán)益達(dá)1500萬(wàn)美元；（兌換成人民幣 9800萬(wàn)） （2）最近一個(gè)財(cái)政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬(wàn)美元的稅前收入； （兌換成人民幣650萬(wàn)） （3）110萬(wàn)的公眾持股量； （4）公眾持股的價(jià)值達(dá)800萬(wàn)美元；（兌換成人民幣為521萬(wàn)） （5）每股買價(jià)至少為5美元；（兌換成人民幣為33元） （6）至少有400個(gè)持100股以上的股東； （7）3個(gè)做市商； （8）須滿足公司治理要求 （1）股東權(quán)益達(dá)3000萬(wàn)美元；（兌換成人民幣近2億） （2）110萬(wàn)

3、股公眾持股； （3）公眾持股的市場(chǎng)價(jià)值達(dá)1800萬(wàn)美元； （兌換成人民幣） （4）每股買價(jià)至少為5美元； （兌換成人民幣33元） （5）至少有400個(gè)持100股以上的股東； （6）3個(gè)做市商； （7）兩年的營(yíng)運(yùn)歷史； （8）須滿足公司治理要求。 （1）市場(chǎng)總值為7500萬(wàn)美元；或者，資產(chǎn)總額達(dá)及收益總額達(dá)分別達(dá)7500萬(wàn)美元；（兌換成人民幣近5億） （2）110萬(wàn)的公眾持股量； （3）公眾持股的市場(chǎng)價(jià)值至少達(dá)到2000萬(wàn)美元； （4）每股買價(jià)至少為5美元；（兌換成人民幣33元） （5）至少有400個(gè)持100股以上的股東； （6）4個(gè)做市商；

4、（7）須滿足公司治理要求。 （注：上述標(biāo)準(zhǔn)為選擇性標(biāo)準(zhǔn)，符合其中一條即可） 2、企業(yè)想在納斯達(dá)克上市還需符合以下三個(gè)條件及一個(gè)原則 其三個(gè)條件為：先決條件、消極條件、積極條件；一個(gè)原則為誠(chéng)信原則。 （1）先決條件 　經(jīng)營(yíng)生化、生技、醫(yī)藥、科技〈硬件、軟件、半導(dǎo)體、網(wǎng)絡(luò)及通訊設(shè)備〉、加盟、制造及零售連鎖服務(wù)等公司，經(jīng)濟(jì)活躍期滿一年以上，且具有高成長(zhǎng)性、高發(fā)展?jié)摿φ摺? （2）消極條件 　有形資產(chǎn)凈值在美金五百萬(wàn)元以上，或最近一年稅前凈利在美金七十五萬(wàn)元以上，或最近三年其中兩年稅前收入在美金七十五萬(wàn)元以上，或公司資本市值在美金五千萬(wàn)元以上。 （3）積極條件 　SEC(美國(guó)證劵

5、交易委員會(huì))及 NASDR（美國(guó)證劵交易商協(xié)會(huì)）審查通過后，需有300人以上的公眾持股才能掛牌，所謂的公眾持股依美國(guó)證管會(huì)手冊(cè)指出，公眾持股人之持有股數(shù)需要在整股以上，而美國(guó)的整股即為基本流通單位100股。 3、納斯達(dá)克股票市場(chǎng) 納斯達(dá)克股票市場(chǎng)包含兩個(gè)獨(dú)立市場(chǎng)： （1）、納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng) 作為納斯達(dá)克最大而且交易最活躍的股票市場(chǎng)，納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)有近4400只股票掛牌。要想在納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)折算，這家公司必須滿足嚴(yán)格的財(cái)務(wù)、資本額和共同管理等指標(biāo)。在納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)中有一些世界上最大和最知名的公司。 納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)上市條件 1、需有300名以上的股東。 2、滿足下列條件的其

6、中一條： ①、股東權(quán)益（公司凈資產(chǎn)）不少于1500萬(wàn)美元，最近3年中至少有一年稅前營(yíng)業(yè)收入不少于100萬(wàn)美元。 ②、股東權(quán)益（公司凈資產(chǎn)）不少于3000萬(wàn)美元。不少于2年的營(yíng)業(yè)記錄。 ③、在納斯達(dá)克流通的股票市值不低于7500萬(wàn)美元，或者公司總資產(chǎn)、當(dāng)年總收入不低于7500萬(wàn)美元。 3、每年的年度財(cái)務(wù)報(bào)表必需提交給證管會(huì)與公司股東們參考。 4、最少須有三位做市商參與此案（每位登記有案的做市商須在正常的買價(jià)與賣價(jià)之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價(jià)及交易量回報(bào)給美國(guó)證券商同業(yè)公會(huì)(NASD)）。 （2）、納斯達(dá)克小額資本市場(chǎng) 納斯達(dá)

7、克專為成長(zhǎng)期的公司提供的市場(chǎng)，納斯達(dá)克小資本額市場(chǎng)有1700多只股票掛牌。作為小型資本額等級(jí)的納斯達(dá)克上市標(biāo)準(zhǔn)中，財(cái)務(wù)指標(biāo)要求沒有全國(guó)市場(chǎng)上市標(biāo)準(zhǔn)那樣嚴(yán)格，但他們共同管理的標(biāo)準(zhǔn)是一樣的。上市開盤價(jià)4美元以上必需維持90天，之后不得低于1美元，否則就要降級(jí)到柜臺(tái)交易告示板，反之若公司營(yíng)運(yùn)良好且股價(jià)上升在5美元以上，則可申請(qǐng)到全國(guó)市場(chǎng)交易。 納斯達(dá)克小額資本市場(chǎng)首次上市與持續(xù)上市條件 條件 首次上市 持續(xù)上市 凈有形資產(chǎn)或總市值或凈收入（ 在上一個(gè)會(huì)計(jì)年度或者前三年中的兩個(gè)會(huì)計(jì)年度） 400萬(wàn)美元或500萬(wàn)美元或75萬(wàn)美元 200萬(wàn)美元或者3500萬(wàn)美元或者75萬(wàn)美元 公眾持股數(shù)

8、 100萬(wàn)股 50萬(wàn)股 公眾持股的市場(chǎng)總值 500萬(wàn)股 100萬(wàn)股 最低買入價(jià) 4 1 做市商數(shù) 3個(gè) 1個(gè) 股東數(shù)（交易單位股東） 300個(gè) 300個(gè) 經(jīng)營(yíng)歷史總市值 ?1年或5000萬(wàn)美元 不作要求? 注： ①、無(wú)論是首次上市還是持續(xù)上市，公司必須滿足下列條件中的一項(xiàng)凈資產(chǎn)要求，總市值要求或者凈收入要求。 ②、對(duì)非加拿大的外國(guó)證券和美國(guó)存托憑證并不適用。 ③、所謂交易單位股東系持有該公司股票100股或以上的股東。 二、納斯達(dá)克上市運(yùn)作方式 納斯達(dá)克上市方式和種類基本上分五種：首次公開發(fā)行上市（IPO ）、老股公開發(fā)行上市（NON-IPO ）、存

9、托憑證（ADR ）、反并購(gòu)（Reverse Merger）（買殼上市）、以及市場(chǎng)價(jià)值（Market Value）。而中國(guó)公司企業(yè)在納斯達(dá)克上市運(yùn)作的形式主要有三種：直接上市、買殼上市、控股合并。 （一）、納斯達(dá)克上市運(yùn)作基本流程 1、直接上市 納斯達(dá)克直接上市運(yùn)作流程 （1）、申請(qǐng)立項(xiàng)：向中華人民共和國(guó)證券監(jiān)督管理委員等相關(guān)部門申請(qǐng)到境外上市的立項(xiàng)。 （2）、提出申請(qǐng)：由券商律師、公司律師和公司本身加上公司的會(huì)計(jì)師作出S-1 、SB-1或SB-2等表格，向美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC ）及上市所在州的證券管理部門抄送報(bào)表及相關(guān)信息，提出上市申請(qǐng)。 （3）、等待答復(fù)：上述部門會(huì)在4~6 個(gè)星期

10、內(nèi)給予答復(fù)，超過規(guī)定時(shí)間即認(rèn)為默許答復(fù)。 （4）、法律認(rèn)可：根據(jù)中美已達(dá)成的上市備忘錄，要求上市公司具備在中國(guó)有執(zhí)業(yè)資格的律師事務(wù)所出具的法律意見書，這意味著上市公司必須取得國(guó)內(nèi)主管部門的法律認(rèn)可。 （5）、招股書的Red herring （紅鯡魚）階段：在這一時(shí)期公司不得向公眾公開招股計(jì)劃及接受媒體采訪，否則董事會(huì)、券商及律師等將受到嚴(yán)厲懲罰，當(dāng)公司再將招股書報(bào)送SEC 后的大約兩三周后，就可得到上市回復(fù)，但SEC 的回復(fù)并不保證上市公司本身的合法性。 （6）、路演與定價(jià)：在得到SEC 上市回復(fù)后，公司就可以準(zhǔn)備路演，進(jìn)行招股宣傳和定價(jià)，最終定價(jià)一般是在招股的最后一天確定，主要由券商和

11、公司兩家商定，其根據(jù)主要是可比公司的市盈率。 （7）、招股與上市：定價(jià)結(jié)束后就可向機(jī)構(gòu)公開招股，幾天之后股票就可以在納斯達(dá)克市場(chǎng)掛牌交易。 （8）、保持納斯達(dá)克上市地位，反購(gòu)并。 2、買殼上市 納斯達(dá)克買殼上市運(yùn)作流程 （1）、決定上市：公司決定在NASDAQ市場(chǎng)上市。決議可由股東會(huì)或董事會(huì)作出。 （2）、制定方案：委任金融或財(cái)務(wù)顧問，制定上市計(jì)劃及可操作性方案。 （3）、審計(jì)評(píng)估：委任美方投資銀行或金融服務(wù)公司，制定詳細(xì)的日程表，在國(guó)內(nèi)進(jìn)行公司審計(jì)、評(píng)估。 （4）、收購(gòu)方案：設(shè)立離岸公司，收購(gòu)空殼公司（已在NASDAQ市場(chǎng)上市的公司），通過空殼公司對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu)。 （5）

12、、合并報(bào)表。 （6）、上市交易：由包銷商進(jìn)行私人配售或公開發(fā)行新股。 （7）、保持納斯達(dá)克上市地位，反購(gòu)并。 3、控股合并 納斯達(dá)克控股合并上市運(yùn)作流程 （1）、公司決定：公司決定在NASDAQ市場(chǎng)上市，決議可由股東會(huì)或董事會(huì)作出。 （2）、制定方案：委任金融或財(cái)務(wù)顧問，制定上市計(jì)劃及可操作性方案。 （3）、實(shí)現(xiàn)控股：設(shè)立離岸公司，通過交叉持股的方式擁有公司部分國(guó)內(nèi)企業(yè)的控股權(quán)。 （4）、審計(jì)評(píng)估：委任美方投資銀行或金融服務(wù)公司，制定詳細(xì)作業(yè)時(shí)間表，進(jìn)行國(guó)內(nèi)的公司審計(jì)、評(píng)估。 （5）、合并報(bào)表：通過離案公司收購(gòu)目標(biāo)公司（已在NASDAQ市場(chǎng)上市的公司） 增發(fā)新股的方式將離岸

13、公司擁有的國(guó)內(nèi)企業(yè)部分與目標(biāo)公司合并報(bào)表。 （6）、上市交易：由包銷商進(jìn)行私人配售或公開發(fā)行新股。 （7）、保持納斯達(dá)克上市地位，反購(gòu)并。 （二）、借殼上市程序與風(fēng)險(xiǎn) 1、“殼公司”的來(lái)源 在OTCBB 市場(chǎng)交易的公司，除非不按期披露公司財(cái)務(wù)信息及重大事項(xiàng)，否則在OTCBB 市場(chǎng)中一般可以長(zhǎng)期不會(huì)出現(xiàn)問題，因?yàn)橛捎诠蓛r(jià)低于1 美元掛牌公司，變更到OTCBB 市場(chǎng)交易后，若想重回原證券市場(chǎng)掛牌交易，股票的市場(chǎng)價(jià)格須超過原掛牌交易所最低的掛牌價(jià)值。申請(qǐng)回復(fù)的方式很簡(jiǎn)單，只要有證據(jù)證明股價(jià)及資產(chǎn)相關(guān)數(shù)據(jù)，向美國(guó)證券管理委員會(huì)及原交易所申請(qǐng)回復(fù)即可，如無(wú)意外，六天內(nèi)就可以回原掛牌市場(chǎng)交易

14、。 有些公司被美國(guó)證券管理委員會(huì)變更交易場(chǎng)所后，因商譽(yù)及形象受損，業(yè)績(jī)不佳，最后導(dǎo)致公司停止?fàn)I業(yè)，更無(wú)法定期披露財(cái)務(wù)信息與重大信息，此類公司將一律被美國(guó)證券管理委員會(huì)貶于粉紙交易市場(chǎng)（Pink Sheet）列管，這就是空殼公司。依照美國(guó)證券管理委員會(huì)規(guī)定，空殼公司只要重新披露財(cái)務(wù)信息與重大事項(xiàng)信息，即可恢復(fù)OTCBB 交易身份。 所以利用低廉成本借殼上市，該殼大都就是指粉紙名冊(cè)內(nèi)的空殼公司。 2、擬借殼上市的“殼”資源應(yīng)具有的特點(diǎn)： （1）、規(guī)模不大、股價(jià)不高。這樣可以降低購(gòu)殼成本，容易收購(gòu)成功。 （2）、股東人數(shù)在300-1000人。300 人以下的公眾股東太少，不值得公開交易；而

15、超過1000人，新公司要與這些人聯(lián)系，并遞交資料報(bào)告，成本會(huì)很高。 （3）、負(fù)債一定不能高，另外還要注意或有負(fù)債。 （4）、業(yè)務(wù)與擬上市業(yè)務(wù)接近，結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單。 （5）、不能有涉及任何法律訴訟。 3、買殼上市操作要點(diǎn)： （1）、大股東必須取得境外身份。 （2）、注冊(cè)控股公司。大股東以境外身份，在美國(guó)納斯達(dá)克認(rèn)可的司法地區(qū)注冊(cè)控股公司，用以控股境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。這類司法地區(qū)有：英屬百慕大、開曼群島、庫(kù)克群島、維京群島。 （3）、實(shí)現(xiàn)境外公司控股境內(nèi)產(chǎn)業(yè)?？梢杂萌N方式：股權(quán)置換、現(xiàn)金收購(gòu)凈資產(chǎn)、合資方式。 （4）、合并報(bào)表，將利潤(rùn)和業(yè)績(jī)注入境外公司。 （5）、關(guān)注中國(guó)外商投資政策。 4、

16、美國(guó)納斯達(dá)克OTCBB 借殼上市作業(yè)整個(gè)報(bào)備程序如下： 納斯達(dá)克OTCBB 借殼上市作業(yè)整個(gè)報(bào)備程序 （1）、付訂金。 （2）、公告合并意愿。 （3）、公布股權(quán)轉(zhuǎn)讓，同時(shí)付清買殼公司款項(xiàng)。 （4）、公布公司名稱變更、營(yíng)運(yùn)項(xiàng)目更改。 （5）、公布新董事會(huì)及高級(jí)管理人員名單。 （6）、與做市商及投資顧問簽訂相關(guān)協(xié)議。 （7）、護(hù)盤-賣出股票-募集資金。 借殼上市很容易引起訴訟，因?yàn)榻铓ど鲜袨榱斯善苯灰谉峤j(luò)，往往有意或無(wú)意的省略借殼上市的歷史，根據(jù)美國(guó)法律規(guī)定，無(wú)論公司是故意或無(wú)意省略行為，都違反法律規(guī)定而引起訴訟。根據(jù)美國(guó)證券交易法規(guī)定的反詐欺條款，凡是有下列行為被認(rèn)為屬

17、詐欺行為： （1）、利用任何之手段、計(jì)劃或方式從事詐欺； （2）、重要事實(shí)之不實(shí)陳述； （3）、重要事實(shí)之陳述省略； （4）、從事欺瞞或詐騙交易或營(yíng)業(yè)者。 這些行為將依法承擔(dān)相應(yīng)的民事或刑事責(zé)任，因此在借殼上市過程中，一定要注意遵循美國(guó)法律有關(guān)規(guī)定，尋求專業(yè)財(cái)務(wù)顧問和律師的專業(yè)幫助，制定完善的借殼上士的方案，以至借殼上市順利完成，達(dá)到境外融資的目的。 5、借殼上市和公開發(fā)行上市的比較 借殼上市與直接上市（IPO）比較： 1、實(shí)質(zhì)： 借殼上市就是一家沒有上市的優(yōu)勢(shì)企業(yè)通過收購(gòu)債權(quán)、控股、直接出資購(gòu)買股票等收購(gòu)手段以取得被收購(gòu)方（上市公司）的所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)及上市地位。一個(gè)殼就是非

18、活躍但其股票在市場(chǎng)上交易的上市公司，成為其它企業(yè)期望上市的后門或近道。 2、手續(xù)： 借殼上市手續(xù)相對(duì)簡(jiǎn)單，大致四個(gè)月就能辦理，原始股直接上市需要時(shí)間較長(zhǎng)，通常要一年左右。同時(shí)，借殼上市不受承銷商與市場(chǎng)狀況影響。原始股上市有時(shí)因?yàn)槌袖N商不力或市場(chǎng)疲軟而遭遇上市困難，長(zhǎng)時(shí)間無(wú)法上市，借殼上市無(wú)此問題。 3、費(fèi)用： 借殼上市的費(fèi)用比直接上市的費(fèi)用低得多，通常原始股上市的前期費(fèi)用至少要150 萬(wàn)美元。借殼上市則只需支付借殼費(fèi)（收購(gòu)殼公司的費(fèi)用）及股票推動(dòng)費(fèi)等其它有限開支。律師費(fèi)、會(huì)計(jì)師審計(jì)費(fèi)、申報(bào)費(fèi)、交易所申請(qǐng)與掛牌費(fèi)是兩種上市方式都必須支付的費(fèi)用，約50萬(wàn)至90萬(wàn)美元。 4、融資額度：

19、直接上市費(fèi)用高，難度和風(fēng)險(xiǎn)都較大，但原始股上市有一定價(jià)，一旦登記與發(fā)行完成，可以獲得預(yù)測(cè)的資金。借殼上市要在合并后，通過新聞發(fā)布、分析師評(píng)論及相關(guān)的炒作推動(dòng)股票，籌資的額度難預(yù)料。境外借殼上市可規(guī)避政策監(jiān)控，使境內(nèi)企業(yè)實(shí)現(xiàn)境外上市，另外還可利用避稅政策，實(shí)現(xiàn)合理避稅。如果擬上市業(yè)務(wù)采用直接上市難于被市場(chǎng)看到，而公司又有充實(shí)的資金，那么選擇借殼上市就更有優(yōu)勢(shì)。 借殼上市相較直接上市主要優(yōu)點(diǎn)： 1、首先手續(xù)簡(jiǎn)單，與直接上市相比，買殼上市方式顯然沒有那么多復(fù)雜的上市審批程序。 2、其次是節(jié)約時(shí)間，操作得當(dāng)，借殼上市一步到位會(huì)節(jié)省許多時(shí)間。 3、避免復(fù)雜財(cái)務(wù)、法律障礙。 三、美股的交易方

20、式 美股的交易方式 交易時(shí)間 美國(guó)股市交易時(shí)間較長(zhǎng)，為美東時(shí)間早九點(diǎn)半到下午四點(diǎn)，也就是北京時(shí)間晚上十點(diǎn)半到凌晨五點(diǎn)，美國(guó)因?yàn)橛邢牧顣r(shí)間，因此夏天的交易時(shí)間與冬天相比會(huì)提前一小時(shí)，為北京時(shí)間晚上九點(diǎn)半到凌晨四點(diǎn)。 交易代碼 美國(guó)股票交易代碼則為上市公司英文縮寫，如：微軟的股票交易代碼為msft，中國(guó)上市的分眾傳媒股市交易代碼為fmcn。 交易單位 中國(guó)股票交易為100股，美國(guó)股票交易單位沒有限制。 漲跌幅度限制 美國(guó)股市無(wú)漲跌幅度限制，原有股價(jià)漲跌單位為1/16美元，現(xiàn)今多改為小數(shù)點(diǎn)制（最低為1美分）。 開戶手續(xù) 買賣美國(guó)股票只需要開立一個(gè)證券戶頭，此證券戶頭

21、同時(shí)擁有銀行戶頭的功能，若您將錢存進(jìn)此戶頭但未購(gòu)買股票，券商會(huì)付給您利息，但要扣10%的稅，如果想免稅可選擇自動(dòng)轉(zhuǎn)存短期基金，由券商代為操作獲利。 交易手續(xù)費(fèi) 為了鼓勵(lì)外國(guó)人投資美國(guó)股票，因此外國(guó)人買賣美國(guó)股票的資本利得是免稅的，但是美國(guó)公司給予您的股利要扣10%的稅。 買賣美國(guó)股票的手續(xù)費(fèi)，不以“交易金額”的比率計(jì)算，而以“交易筆數(shù)”為基準(zhǔn)，而且因券商的不同而有異，此外網(wǎng)絡(luò)下單也比電話委托下單便宜的多。 賣出時(shí)間 A：T+0 買入的股票當(dāng)日可以賣出。 B：T+3 如果買入持有超過3天（交易日），賣出資金當(dāng)時(shí)可以使用。如果賣出時(shí)離買入日期不到3天，要等足3天資金才能使用。這里可以使用的資金同時(shí)可以轉(zhuǎn)出。 C：T+0 同一股票可以T+0操作。買入當(dāng)天可以賣出；賣出的資金當(dāng)天或3天內(nèi)買同一只股票可以使用，但不能買其它股票或轉(zhuǎn)出。 （注：T是指買入日期）