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1、2014 年經(jīng)濟(jì)師考試 中級(jí)金融》知識(shí)： 并購(gòu)業(yè)務(wù)
精品資料
第二節(jié)投資銀行的主要業(yè)務(wù)
三、并購(gòu)業(yè)務(wù)
(一)并購(gòu)的含義
1 .狹義并購(gòu)：企業(yè)并購(gòu)?fù)ǔ１环Q為兼并與收購(gòu)。
兼并：一家企業(yè)對(duì)另一家企業(yè)的合并或吸收行為，至少一家企業(yè)法人資格消失。
收購(gòu)：是企業(yè)控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，二者之間只形成控制與被控制關(guān)系，兩者仍然是各自獨(dú)立的企業(yè)法 人。
并購(gòu)三種方式：
(1)吸收合并：A+B=A
(2)新設(shè)合并：A+B=C
(3)控股：A收購(gòu)B后，A、B各自仍然是相互獨(dú)立的企業(yè)法人。
兼并與收購(gòu)的聯(lián)系：在市場(chǎng)機(jī)制作用下，企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進(jìn)行的產(chǎn)權(quán)交易活 動(dòng)，統(tǒng)稱為并購(gòu)
兼并
2、與收購(gòu)的區(qū)別：
①在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在；而在收購(gòu)中，被收購(gòu)企業(yè)可仍以法人實(shí)體存 在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓。
②兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一 同轉(zhuǎn)換；而在收購(gòu)中，收購(gòu)企業(yè)是被收購(gòu)企業(yè)的新股東，以收購(gòu)出資的股本為限承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)的風(fēng) 險(xiǎn)。
③兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯之時(shí)，兼并后一般需要調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)、重新組合其資產(chǎn)；而收購(gòu)一般發(fā)生在企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。
2 .廣義的并購(gòu)：通過資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)進(jìn)行一切有關(guān)的資本經(jīng)營(yíng)和資產(chǎn)重組。
包括擴(kuò)張、售出、公司控制和所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更。
3、(二)并購(gòu)的基本類型
分類角度分類類別
并購(gòu)前企業(yè)間的市場(chǎng)關(guān)系橫向并購(gòu)
縱向并購(gòu)
混合并購(gòu)
并購(gòu)的出資方式用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)
用現(xiàn)金購(gòu)買股票
用股票購(gòu)買資產(chǎn)
用股票交換股票（換股）
收購(gòu)的動(dòng)機(jī)善意收購(gòu)（白衣騎士）
惡意收購(gòu)（黑衣騎士）
持股對(duì)象針對(duì)性要約收購(gòu)
協(xié)議收購(gòu)
收購(gòu)融資渠道杠桿收購(gòu)（LBO ）
管理層收購(gòu)（MBO）
1 .按并購(gòu)前企業(yè)間的市場(chǎng)關(guān)系：橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)。
橫向并購(gòu)：并購(gòu)雙方/多方原屬統(tǒng)一產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同類產(chǎn)品，并購(gòu)的結(jié)果是資本在同一市場(chǎng)
或部門集中。
縱向并購(gòu)：并購(gòu)雙方/多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)、加工、銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流
4、通過程的 不同階段，是大企業(yè)全面控制原料生產(chǎn)、銷售各個(gè)環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。
混合并購(gòu)：混合并購(gòu)屬于無(wú)關(guān)聯(lián)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，目的：進(jìn)入高利潤(rùn)行業(yè)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)多元化戰(zhàn)略
2 .按并購(gòu)的出資方式：用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、用現(xiàn)金購(gòu)買股票、用股票購(gòu)買資產(chǎn)（并購(gòu)公司向目標(biāo)增 發(fā)股票）和用股票交換股票（交換發(fā)盤，換股）：并購(gòu)公司向目標(biāo)公司股東增發(fā)股票。
3 .按收購(gòu)的動(dòng)機(jī)：善意收購(gòu)與惡意收購(gòu)
善意收購(gòu)又稱為 白衣騎士 ：是指收購(gòu)公司通常事先與目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)者接觸，愿意給目標(biāo)公司提出 比較公道的價(jià)格，提供較好的條件，雙方在相互認(rèn)可的基礎(chǔ)上通過談判達(dá)成收購(gòu)條件的一致意見，協(xié) 商制定收購(gòu)計(jì)劃而完成收購(gòu)活動(dòng)
5、的并購(gòu)方式。
惡意收購(gòu)又稱為 黑衣騎士 ：是指收購(gòu)公司首先通過秘密收集被收購(gòu)的目標(biāo)公司分散在外的股票等 非公開手段對(duì)之進(jìn)行隱蔽而有效的控制，然后在事先未與目標(biāo)公司協(xié)商的情況下突然提出收購(gòu)要約， 使目標(biāo)公司最終不得不接受苛刻的條件把公司出售。收購(gòu)公司通常要以高于目標(biāo)公司股票市場(chǎng)價(jià)格來(lái) 收購(gòu)目標(biāo)公司的股票（一般要高 20%—50%）。
4 .按持股對(duì)象針對(duì)性：要約收購(gòu)與協(xié)議收購(gòu)
要約收購(gòu)：指收購(gòu)人為了取得上市公司的控股權(quán)，向所有的股票持有人發(fā)出購(gòu)買該上市公司股份 的收購(gòu)要約，收購(gòu)該上市公司的股份。 ——惡意收購(gòu)多采取要約收購(gòu)。
協(xié)議收購(gòu)是指由收購(gòu)人和上市公司特定的股票持有人就收購(gòu)該公司股票
6、的條件、價(jià)格、期限等有 關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購(gòu)者協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票，收購(gòu)人則按照協(xié)議條件支付資金，達(dá) 到收購(gòu)的目的。一一協(xié)議收購(gòu)一般屬于善意收購(gòu)。
5 .按收購(gòu)融資渠道：杠桿收購(gòu)與管理層收購(gòu)
杠桿收購(gòu)（LBO）:指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購(gòu)。（以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及 其收益作為融資的保證）
管理層收購(gòu)（MBO）:是杠桿收購(gòu)的一種，是指公司管理層利用借貸資本收購(gòu)本公司股權(quán)的行 為，是管理層的杠桿收購(gòu)。
適合管理層收購(gòu)的企業(yè)應(yīng)具備的特點(diǎn)：良好的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)，產(chǎn)品需求穩(wěn)定，現(xiàn)金流穩(wěn)定，有較大的 管理效率提升空間，有高價(jià)值資產(chǎn)，有高貸款能力等。
（三）投資銀行在企業(yè)并購(gòu)中的作用
現(xiàn)代投資銀行的業(yè)務(wù)能力包括以下幾個(gè)方面：①良好的產(chǎn)業(yè)分析能力；②強(qiáng)大的金融產(chǎn)品配銷能 力；③敏銳的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)與政治動(dòng)向的研制能力；④豐富的金融知識(shí)和應(yīng)變能力；⑤正確的設(shè)計(jì)及執(zhí) 行投資機(jī)會(huì)的能力；⑥專業(yè)的會(huì)計(jì)、稅務(wù)與法律方面的知識(shí)能力。
并購(gòu)是一個(gè)復(fù)雜的過程，必須依靠專業(yè)性的中介機(jī)構(gòu)和專家去完成目標(biāo)企業(yè)的高度專業(yè)化的工 作。在西方國(guó)家這種工作一般由投資銀行去組織完成的。
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