內(nèi)部控制應用指引《組織架構》[ppt]

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1、2021-10-121企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號號組織架構組織架構 2021-10-122n組織架構組織架構n ：指企業(yè)按照國家有關法律法規(guī)、股東（大）會決議、企業(yè)章程，結合本企業(yè)實際，明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。n組織架構的核心組織架構的核心n ：是完善公司治理結構、管理體制和運行機制。2021-10-123n一、關于組織架構指引的現(xiàn)實和長遠意義一、關于組織架構指引的現(xiàn)實和長遠意義n第一，建立和完善組織架構可以促進企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。n第二，建立和完善組織架構可以有效防范和化解各種舞弊風險。n

2、2004年11月發(fā)生的震驚中外的中航油（新加坡）股份公司期權交易巨虧案n第三，建立和完善組織架構可以為強化企業(yè)內(nèi)部控制建設提供重要支撐。n組織架構指引的作用組織架構指引的作用 n ：著力解決企業(yè)應如何進行組織架構設計和運行，核心是如何加強組織架構方面的風險管控。2021-10-124組織架構的本質 治理結構與內(nèi)部機構n治理結構治理結構n企業(yè)治理層面的組織架構n 治理結構治理結構是企業(yè)成為可以與外部主體發(fā)生各項經(jīng)濟關系的法人所必備的組織基礎。n 具體是指企業(yè)根據(jù)相關的法律法規(guī)，設置不同層次、不同功能的法律實體及其相關的法人治理結構，從而使得企業(yè)能夠在法律許可的框架下?lián)碛刑囟嗬?、履行相應義務，以

3、保障各利益相關方的基本權益。n內(nèi)部機構內(nèi)部機構n企業(yè)機構層面的組織架構n 內(nèi)部機構內(nèi)部機構是指企業(yè)根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，分別設置不同層次的管理人員及其由各專業(yè)人員組成的管理團隊，針對各項業(yè)務功能行使決策、計劃、執(zhí)行、監(jiān)督、評價的權力并承擔相應的義務，從而為業(yè)務順利開展進而實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略提供組織機構的支撐平臺。n 企業(yè)應當根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務需要和控制要求，選擇適合本企業(yè)的內(nèi)部組織機構類型。2021-10-125n組織架構的風險（設計和運行）組織架構的風險（設計和運行）n（一）治理結構層面的風險（一）治理結構層面的風險n 主要風險：治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能導致企業(yè)經(jīng)

4、營失敗，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。n（二）內(nèi)部機構層面的風險（二）內(nèi)部機構層面的風險n 主要風險：內(nèi)部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運行效率低下。2021-10-126n（一）治理結構層面的風險判別（一）治理結構層面的風險判別n1.股東大會股東大會是否規(guī)范而有效地召開，股東是否可以通過股東大會行使自己的權利；n2.企業(yè)與控股股東控股股東是否在資產(chǎn)、財務、人員方面實現(xiàn)相互獨立，企業(yè)與控股股東的關聯(lián)交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則；n3.對與控股股東相關的信息信息是否根據(jù)規(guī)定及時完整地披露；n4.企業(yè)是否對中小股東權益中小股東權益采取了必要的保護措施，使中小

5、股東能夠和大股東同等條件參加股東大會，獲得與大股東一致的信息，并行使相應的權利；n5.董事會董事會是否獨立于經(jīng)理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當數(shù)量的獨立董事存在且能有效發(fā)揮作用；2021-10-127n（三）治理結構層面的風險判別（三）治理結構層面的風險判別n6.董事董事對于自身的權利和責任是否有明確的認知，并且有足夠的知識、經(jīng)驗和時間來勤勉、誠信、盡責地履行職責；n7.董事會董事會是否能夠保證企業(yè)建立并實施有效的內(nèi)部控內(nèi)部控制制，審批企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策并定期檢查、評價其執(zhí)行情況，明確設立企業(yè)可接受的風險承受度，并督促經(jīng)理層對內(nèi)部控制有效性進行監(jiān)督和評價；n8.監(jiān)事會監(jiān)事會的

6、構成是否能夠保證其獨立性，監(jiān)事能力是否與相關領域相匹配；n9.監(jiān)事會監(jiān)事會是否能夠規(guī)范而有效地運行，監(jiān)督董事會、經(jīng)理層正確履行職責并糾正損害企業(yè)利益的行為；n10.對經(jīng)理層經(jīng)理層的權力是否存在必要的監(jiān)督和約束機制2021-10-128n（四）內(nèi)部機構層面的風險判別（四）內(nèi)部機構層面的風險判別n1.企業(yè)內(nèi)部組織機構是否考慮經(jīng)營業(yè)務的性質，按照適當集中或分散集中或分散的管理方式設置；n2.企業(yè)是否對內(nèi)部組織機構設置、各職能部門的職責權限職責權限、組織的運行流程等有明確的書面說明和規(guī)定，是否存在關鍵職能缺位或職能交叉的現(xiàn)象；n3.企業(yè)內(nèi)部組織機構是否支持發(fā)展戰(zhàn)略支持發(fā)展戰(zhàn)略的實施，并根據(jù)環(huán)境變化及時

7、作出調整；n4.企業(yè)內(nèi)部組織機構的設計與運行是否適應信適應信息溝通息溝通的要求，有利于信息的上傳、下達和在各層級、各業(yè)務活動間的傳遞，有利于為員工提供履行職權所需的信息；2021-10-129n（四）內(nèi)部機構層面的風險判別（四）內(nèi)部機構層面的風險判別n5.關鍵崗位員工關鍵崗位員工是否對自身權責有明確的認識，有足夠的勝任能力去履行權責，是否建立了關鍵崗位員工輪換制度和強制休假制度；n6.企業(yè)是否對董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體員工的權限權限有明確的制度規(guī)定，對授權情況是否有正式的記錄；n7.企業(yè)是否對崗位職責崗位職責進行了恰當?shù)拿枋龊驼f明，是否存在不相容職務未分離的情況；n8.企業(yè)是否對權限的設

8、置和履行情況進行了審審核和監(jiān)督核和監(jiān)督，對于越權或權限缺位的行為是否及時予以糾正和處理。2021-10-1210n三、組織架構的設計三、組織架構的設計n（一）組織架構的設計要求（一）組織架構的設計要求n 企業(yè)在設計組織架構時，必須考慮內(nèi)部控制的要求，合理確定治理層及內(nèi)部各部門之間的權力和責任并建立恰當?shù)膱蟾骊P系。n 既要能夠保證企業(yè)高效運營，又要能適應內(nèi)部控制環(huán)境的需要進行相應的調整和變革。n（二）組織架構的設計原則（二）組織架構的設計原則n1.依據(jù)法律法規(guī)；n2.有助于實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略；n3.符合管理控制要求；n4.能夠適應內(nèi)外環(huán)境變化。2021-10-1211n四、企業(yè)治理結構的設計四、企業(yè)治

9、理結構的設計n1.企業(yè)治理結構設計一般要求企業(yè)治理結構設計一般要求n 治理結構涉及股東（大）會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層。n 企業(yè)應當根據(jù)國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，按照決策機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構相互獨立、權責明確、相互制衡的原則，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責權限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序等。2021-10-1212n2.上市公司治理結構的特殊要求上市公司治理結構的特殊要求n一是建立獨立董事制度一是建立獨立董事制度n二是設置董事會專門委員會（審計委員會）二是設置董事會專門委員會（審計委員會）n 1.上市公司董事會下設的審計委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事獨立董事應當占多數(shù)并擔任負責人，

10、審計委員會中至少還應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。n 2.審計委員會對內(nèi)部控制內(nèi)部控制的建立健全和有效實施尤其發(fā)揮著重要作用。n 3.審計委員會對董事會負責并代表董事會對經(jīng)理層對經(jīng)理層進行監(jiān)督進行監(jiān)督，側重加強對經(jīng)理層提供的財務報告和內(nèi)部控制評價報告的監(jiān)督n 4.審計委員會通過指導和監(jiān)督內(nèi)部審計和外部審計內(nèi)部審計和外部審計工作，提高內(nèi)部審計和外部審計的獨立性，在信息披露、內(nèi)部審計和外部審計之間建立起了一個獨立的監(jiān)督和控制機制。2021-10-1213n2.上市公司治理結構的特殊要求上市公司治理結構的特殊要求n三是設立董事會秘書三是設立董事會秘書n 上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公

11、司的高級管理人員高級管理人員，直接對董事會負責，并由董事長提名，董事會負責任免。2021-10-1214n3.國有獨資企業(yè)的治理結構設計要求國有獨資企業(yè)的治理結構設計要求n（1）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構代行股東（大）會職權）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構代行股東（大）會職權n 國有獨資企業(yè)不設股東（大）會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東（大）會職權。n 國有獨資企業(yè)董事會可以根據(jù)授權部分行使股東（大）會的職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。n（2）國有獨資企業(yè)董事會成員中應包括公司職工代）國有獨資企業(yè)董事會成員中應包括公司職

12、工代表表n 董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。n 國有獨資企業(yè)董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定產(chǎn)生。2021-10-1215n3.國有獨資企業(yè)的治理結構設計要求國有獨資企業(yè)的治理結構設計要求n（3）國有獨資企業(yè)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)）國有獨資企業(yè)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派督管理機構委派n 監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。n 監(jiān)事會主席有國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定產(chǎn)生。n4.外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構提名推薦，外部董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構提名推薦，由任職公司以外的人員擔任。由任職公司以外的人員擔任。n 外部董事

13、在任期內(nèi)，不得在任職企業(yè)擔任其他職務。2021-10-1216n五、企業(yè)內(nèi)部機構的設計五、企業(yè)內(nèi)部機構的設計n 內(nèi)部機構的設計是組織架構設計的關鍵環(huán)節(jié)。n（一）內(nèi)部機構的設計要求（一）內(nèi)部機構的設計要求n ：只有切合企業(yè)經(jīng)營業(yè)務特點和內(nèi)部控制要企業(yè)經(jīng)營業(yè)務特點和內(nèi)部控制要求求的內(nèi)部機構，才能為實現(xiàn)企業(yè)發(fā)展目標發(fā)揮積極促進作用。n（1）合理設置內(nèi)部職能機構n（2）合理分解內(nèi)部機構權限n（3）建立權限指引和授權機制2021-10-1217n內(nèi)部機構的設計要求內(nèi)部機構的設計要求n（1）合理設置內(nèi)部職能機構）合理設置內(nèi)部職能機構n 企業(yè)應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業(yè)性質、發(fā)展

14、戰(zhàn)略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內(nèi)部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協(xié)調的工作機制。2021-10-1218n內(nèi)部機構的設計要求內(nèi)部機構的設計要求n（2）合理分解內(nèi)部機構權限）合理分解內(nèi)部機構權限n 企業(yè)應當對各機構職能進行合理分解各機構職能進行合理分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。n 在內(nèi)部機構設計過程中，應當體現(xiàn)不相容崗位相分離原則，努力識別出不相容職務不相容職務。n 特別是在涉及重大或高風險業(yè)務處理程序時，必須考慮建立各層級、各部門、各崗位之間的分離和牽制分離和牽制n

15、因機構人員較少且業(yè)務簡單而無法分離處理某些不相容職務時，企業(yè)應制定切實可行的替代控制措施替代控制措施2021-10-1219n內(nèi)部機構的設計要求內(nèi)部機構的設計要求n（3）建立權限指引和授權機制）建立權限指引和授權機制n 企業(yè)應當制定組織結構圖、業(yè)務流程圖、崗（職）位說明書和權限指引等內(nèi)部管理制度或相關文件，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。n授權分為常規(guī)授權和特別授權。授權分為常規(guī)授權和特別授權。n 常規(guī)授權常規(guī)授權一般針對企業(yè)日常經(jīng)營管理過程中發(fā)生的程序性和重復性工作，可以在由企業(yè)正式頒布的崗（職）位說明書中予以明確，或通過制定專門的權限指引予以明確。n 特別授權特別

16、授權一般是由董事會給經(jīng)理層或經(jīng)理層給內(nèi)部機構及其員工授予處理某一突發(fā)事件（如法律糾紛）、作出某項重大決策、代替上級處理日常工作的臨時性權力。2021-10-1220n（二）內(nèi)部機構設計對（二）內(nèi)部機構設計對三重一大三重一大的特殊考慮的特殊考慮n “三重一大三重一大”問題問題n ：指重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金使用問題。n 組織架構指引明確要求，企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等，應當按照規(guī)定的權限和程序實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。2021-10-1221n四、組織架構的運行四、組織架構的運行n（一）治理結

17、構的運行（一）治理結構的運行n（二）內(nèi)部機構的運行（二）內(nèi)部機構的運行2021-10-1222n（一）治理結構的運行（一）治理結構的運行n1. 董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管任職資格和履職情況董事、監(jiān)事、經(jīng)理等高管任職資格和履職情況n（1）就任職資格任職資格而言，重點關注行為能力、道德誠信、經(jīng)營管理素質、任職程序等方面。n（2）就履職情況履職情況而言，著重關注合規(guī)、業(yè)績以及履行忠實、勤勉義務等方面。n2. 董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的運行效果n（1）董事會董事會需按時定期或不定期召集股東大會并向股東大會報告n（2）董事會董事會需嚴格認真地執(zhí)行了股東大會的所有決議，合理地聘任

18、或解聘經(jīng)理及其他高級人員等。n（3）監(jiān)事會監(jiān)事會需按照規(guī)定對董事、高級管理人員行為進行監(jiān)督n（4）經(jīng)理層經(jīng)理層需認真有效地組織實施董事會決議2021-10-1223n（二）內(nèi)部機構的運行（二）內(nèi)部機構的運行n1.內(nèi)部機構設置的合理性內(nèi)部機構設置的合理性n2.內(nèi)部機構運行的高效性內(nèi)部機構運行的高效性n（1）內(nèi)部各機構的職責分工效率n（2）內(nèi)部機構的權力制衡效率n（3）內(nèi)部機構運行中的信息溝通效率2021-10-1224n（二）內(nèi)部機構的運行（二）內(nèi)部機構的運行n1.內(nèi)部機構設置的合理性內(nèi)部機構設置的合理性n（1）是否適應內(nèi)外部環(huán)境的變化；n（2）是否以發(fā)展目標為導向；n（3）是否滿足專業(yè)化的分工

19、和協(xié)作，有助于企業(yè)提高勞動生產(chǎn)率；n（4）是否明確界定各機構和崗位的權利和責任，不存在權責交叉重疊，不存在只有權利而沒有相對應的責任和義務的情況等。2021-10-1225n（二）內(nèi)部機構的運行（二）內(nèi)部機構的運行n2.內(nèi)部機構運行的高效性內(nèi)部機構運行的高效性n（1）內(nèi)部各機構的職責分工效率）內(nèi)部各機構的職責分工效率n 是否針對市場環(huán)境的變化作出及時調整。n 當企業(yè)面臨重要事件或重大危機時，各機構間表現(xiàn)出的職責分工協(xié)調性，可以較好地檢驗內(nèi)部機構運行的效率。n（2）內(nèi)部機構的權力制衡效率）內(nèi)部機構的權力制衡效率n 機構權力是否過大并存在監(jiān)督漏洞；n 機構權力是否被架空；n 機構內(nèi)部或各機構之間是否存在權力失衡等。n（3）內(nèi)部機構運行中的信息溝通效率）內(nèi)部機構運行中的信息溝通效率n 信息在內(nèi)部機構間的流通是否通暢，是否存在信息阻塞；n 信息在現(xiàn)有組織架構下流通是否及時，是否存在信息滯后n 信息在組織架構中的流通是否有助提高效率，是否存在溝通舍近求遠。