工商企業(yè)管理 畢業(yè)論文 企業(yè)合并

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1、 工商企業(yè)管理畢業(yè)論文之企業(yè)合并 摘要 1 一、企業(yè)合并定義 1 二、企業(yè)合并內(nèi)容 1 1.法律特征 1 2.分類 2 三、企業(yè)合并范圍界定不清晰 9 1.合并會計報表的范圍及其標(biāo)準(zhǔn) 9 2.我國對合并標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定及不足 10 四、制定我國企業(yè)合并準(zhǔn)則的建議 11 1.合并理論應(yīng)以主體觀為主 11 2.購買法和權(quán)益集合法并用 12 3.企業(yè)合并范圍的確定應(yīng)以質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)為主、數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)為輔 13 五、全球企業(yè)并購的新動向 14 1.首次出現(xiàn)真正意義上的全球性并購 15 2.發(fā)展中國家加入并購浪潮 16 3.強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合高潮迭起，巨額并購案例增多 16 4

2、.跨洲和跨國并購頻繁 16 5.同行業(yè)橫向并購多，跨行業(yè)并購少；合作型并購增多，惡意兼并減少 17 6.跨行業(yè)并購在高新技術(shù)領(lǐng)域興起，并出現(xiàn)了一股引人注目的產(chǎn)業(yè)融合潮 18 參考文獻(xiàn) 22 摘要 企業(yè)文化是滲透在企業(yè)一切活動中的無處不在的東西，是企業(yè)的靈魂所在。隨著我國加入WTO，國內(nèi)企業(yè)與外資企業(yè)直接的競爭日益激烈，創(chuàng)造企業(yè)特色的企業(yè)文化提升企業(yè)價值是當(dāng)前我國企業(yè)生存和發(fā)展的必然選擇。當(dāng)前我國企業(yè)集團(tuán)發(fā)展方興未艾，企業(yè)合并增多，因此，對合并報表的探討不僅是我們與國際慣例接軌的主要內(nèi)容，而且也具有重要的現(xiàn)實意

3、義。從我國企業(yè)合并會計問題的現(xiàn)狀和制定我國企業(yè)合并準(zhǔn)則的有關(guān)問題談?wù)務(wù)J識和想法。 關(guān)鍵詞：企業(yè)合并 發(fā)展 合并準(zhǔn)則 一、企業(yè)合并定義 企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上單獨(dú)的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。企業(yè)合并分為同一控制下的企業(yè)合并和非同一控制下的企業(yè)合并。 通過合并，合并前的多家企業(yè)的財產(chǎn)變成一家企業(yè)的財產(chǎn)，多個法人變成一個法人。企業(yè)合并是資本集中從而市場集中的基本形式。在日本以及歐美國家，企業(yè)合并只要不帶來壟斷弊端，就被視為合理，甚至受到政府政策的鼓勵，但可能導(dǎo)致壟斷的企業(yè)合并，會受到反壟斷政策的干預(yù)。 二、企業(yè)合并內(nèi)容 1.法律特征 （1）企業(yè)合并的

4、當(dāng)事人是公司本身、而非公司股東 作為一種民事法律行為，其當(dāng)事人是公司本身，而非公司股東。 （2）企業(yè)合并必須依法定程序進(jìn)行 但其涉及相關(guān)公司股東、債權(quán)之利益，并可能關(guān)聯(lián)國有資產(chǎn)權(quán)屬移轉(zhuǎn)，必須依法對合并行為予以規(guī)制。對于特殊類型的企業(yè)合并，除了依法訂立合并協(xié)議以外，還要經(jīng)過有關(guān)部門的批準(zhǔn)，例如我國《公司法》第183條規(guī)定：“股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn)?！? （3）企業(yè)合并是一種協(xié)議行為，而非行政行為 （4）企業(yè)合并中的公司類型受到限制 多數(shù)國家的公司法對于公司合并采取種類限制主義，要求只有同類責(zé)任形式的企業(yè)才可以合并。少數(shù)國家或地區(qū)采

5、取非限制主義，不論合并公司屬何種責(zé)任形式都可以合并 2.分類 （1）根據(jù)我國企業(yè)合并準(zhǔn)則中標(biāo)準(zhǔn)劃分 ①同一控制下企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的 a. 概念：是指參與合并的各方在合并前后均受同一方或者相同的多方最終控制,且該控制并非暫時性的。 b. 特征：①合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負(fù)債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產(chǎn)賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發(fā)行股份面值總額）的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。②合并方為進(jìn)行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關(guān)費(fèi)用，包括為進(jìn)行企業(yè)合并而支

6、付的審計費(fèi)用、評估費(fèi)用、法律服務(wù)費(fèi)等，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時計入當(dāng)期損益。 ②非同一控制下企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的 概念：是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制。 （2）根據(jù)國際準(zhǔn)則合并前企業(yè)的市場關(guān)系 a. 水平合并（也稱橫向合并，Horizontal integration）。合并企業(yè)的雙方或多方原來屬于同一個行業(yè)，生產(chǎn)同類產(chǎn)品。 b. 垂直合并（也稱縱向合并，Vertical integration）。合并企業(yè)的雙方或多方之間有原料生產(chǎn)、供應(yīng)和加工及銷售的關(guān)系，分處于生產(chǎn)和流通過程的不同階段。垂直合并是大企業(yè)全面控制原料、生

7、產(chǎn)、銷售的各個環(huán)節(jié)，建立垂直結(jié)合控制體系的基本手段。 c. 混合合并（Conglomeration）。同時發(fā)生水平合并和垂直合并，或者合并雙方或多方是屬于沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系產(chǎn)業(yè)的企業(yè)。后一種合并，常常發(fā)生在某個行業(yè)的企業(yè)試圖進(jìn)入利潤率較高的另一個行業(yè)時，常與企業(yè)的多角化戰(zhàn)略相聯(lián)系。 ③根據(jù)國際準(zhǔn)則按照法律形式 a. 吸收合并（也稱兼并Merger）。吸收合并是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)，其中一家企業(yè)將另一家企業(yè)或多家企業(yè)吸收進(jìn)自己的企業(yè)，并以自己的名義繼續(xù)經(jīng)營，而被吸收的企業(yè)在合并后喪失法人地位，解散消失。 b. 創(chuàng)立合并（Consolidation）我國《公司法》也稱新設(shè)合并。

8、創(chuàng)立合并是指幾家企業(yè)協(xié)議合并組成一家新的企業(yè)。也就是說，經(jīng)過這種形式的合并，原來的各家企業(yè)均不復(fù)存在，而由新企業(yè)經(jīng)營 c. 控股合并（Acquisition of Majority Interest，簡稱Acquisition）?？毓珊喜⒅敢患移髽I(yè)購進(jìn)或取得了另一家企業(yè)有投票表決權(quán)的股份或出資證明書，且已達(dá)到控制后者經(jīng)營和財務(wù)方針的持股比例的企業(yè)合并形式 ④根據(jù)國際準(zhǔn)則合并的動機(jī) a. 善意合并(也稱友好合并，F(xiàn)riendly Merger)。善意合并是指被合并公司同意合并公司提出的合并條件并承諾給予協(xié)助，故雙方高層通過協(xié)商來決定合并的具體安排，如合并方式（以現(xiàn)金、股票、債券或其混合等）

9、、合并價位、人事安排、資產(chǎn)處置等。由于合并當(dāng)事雙方均有合并意圖，而且對彼此之間情況較為熟悉，故此類合并成功率較高。這種方式的合并是以協(xié)議為基礎(chǔ)的，故又稱為“協(xié)議合并” b. 惡意合并(也稱敵意合并或強(qiáng)迫接管合并，Hostile Merger)。惡意合并是指合并企業(yè)在被合并企業(yè)管理層對其合并意圖尚不知曉或持反對態(tài)度的情況下，對被合并企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行合并的行為 ⑤合并國際準(zhǔn)則支付方式 a. 現(xiàn)金合并，是指由合并方支付現(xiàn)金，以換取被并企業(yè)的所有權(quán) ?，F(xiàn)金合并方式可表現(xiàn)為用現(xiàn)金購買資產(chǎn)（Cash-for-Assets）及用現(xiàn)金購買股票（Cash-for-Stock） b. 股票合并，是指合并企業(yè)采

10、取增加發(fā)行本公司的股票達(dá)到合并目的?？杀憩F(xiàn)為股票換取資產(chǎn)（Stock -for-Assets）及用股票換取股票（Stock -for-Stock） （3）目的 企業(yè)間進(jìn)行合并的主要動機(jī)有： ① 加快企業(yè)發(fā)展，如為了盡快擴(kuò)大市場占有率； ② 經(jīng)營和生產(chǎn)多角化； ③ 控制原材料、資源、以獲得更大的市場支配力； ④ 實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，組織大批量生產(chǎn)； ⑤ 獲得稅收、金融上的好處，這種動機(jī)與政府政策和金融企業(yè)的政策有關(guān)； ⑥ 吸收技術(shù)和經(jīng)營管理能力，如為了獲得某項技術(shù)，購買掌握這項技術(shù)的企業(yè)； ⑦ 救濟(jì)經(jīng)營不善的企業(yè)； ⑧ 便于安排人事。 （4）發(fā)展 西方發(fā)達(dá)國家 19世紀(jì)末以來

11、，西方發(fā)達(dá)國家的企業(yè)發(fā)生過四次較大的合并浪潮。 第一次是在19世紀(jì)末至20世紀(jì)初； 第二次在20世紀(jì)20——30年代； 第三次在第二次世界大戰(zhàn)以后，主要是在60年代至70年代初； 第四次在20世紀(jì)的90年代。 企業(yè)合并國內(nèi) ① 第一次發(fā)生在新中國成立后的1949-1965年 這一時期共經(jīng)歷了三個合并階段： 1949-1956年，這一時期的合并，主要是建國初期帶有社會主義改造性質(zhì)的公有經(jīng)濟(jì)對私營工商企業(yè)的合并； 1961-1962年的行政兼并； 1963-1965年政府試辦托拉斯式的大企業(yè)。 ②改革開放以來的合并浪潮（二十世紀(jì)80年代以來） 其間經(jīng)歷了兩個過程，一是自發(fā)萌

12、動的企業(yè)合并活動；二是有組織有指導(dǎo)的企業(yè)合并活動，這一形式的企業(yè)合并活動較早出現(xiàn)在保定市、武漢市，其特點是，兩地政府按所在地區(qū)的特點，分別采取不同的行政與市場結(jié)合的協(xié)調(diào)方式實現(xiàn)企業(yè)合并活動。到了90年代，企業(yè)合并不僅形式多樣，而且規(guī)?？涨啊? 到1993年底，中國化工進(jìn)出口總公司（簡稱“中化”）、中國國際信托投資公司（簡稱“中信”）和首都鋼鐵總公司（簡稱“首鋼”）是三個國際經(jīng)濟(jì)界公認(rèn)的跨國公司，他們主要通過合并形式實現(xiàn)其跨國經(jīng)營。如1992年11月，首鋼通過參與國際投標(biāo)方式，以1.2億美元收購了秘魯鐵礦公司，組建了首鋼秘魯鐵礦有限公司，成為中國在海外投資規(guī)模最大的獨(dú)資企業(yè)。 （5）程序 a

13、. 企業(yè)合并的締結(jié) 合并協(xié)議是公司合并的基礎(chǔ)，是參加合并的各方在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上，就合并的有關(guān)事宜如：合并的方式，存續(xù)或創(chuàng)立公司的組織，各方債權(quán)、債務(wù)的安排等達(dá)成的書面協(xié)議。合并協(xié)議締結(jié)后，并非即刻發(fā)生效力，必須經(jīng)過股東會議通過。股份有限公司還須經(jīng)有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)后，始生效力。因此，合并協(xié)議是一種創(chuàng)刊條件的民事法律行為?！『喜f(xié)議的通過批準(zhǔn)　企業(yè)合并事關(guān)股東權(quán)益，必須由股東大會通過。根據(jù)我國《公司法》第38、39條和第103、106條的規(guī)定，有關(guān)企業(yè)合并屬于公司重大事項，適用特殊表決程序，有限責(zé)任公司必須經(jīng)代瑤2/3以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3

14、以上通過。此外涉及股份有限公司的合并協(xié)議，必須報請國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準(zhǔn) b. 資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單的編制 資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況、股東權(quán)益的主要的會計報表。資產(chǎn)負(fù)債表是企業(yè)合并中必須編制的報表。企業(yè)還要編制財產(chǎn)清單，為清晰反映公司的財產(chǎn)狀況，應(yīng)翔實準(zhǔn)確，做到賬實相符。 c. 履行債權(quán)人的保護(hù)程序 為保護(hù)公司的債權(quán)人利益，各國公司法都在企業(yè)合并程序中規(guī)定了債權(quán)人保護(hù)措施。即要求在作出企業(yè)合并決議后，有及時通知或公告?zhèn)鶛?quán)人的義務(wù)。在法定的期限內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)對企業(yè)的合并提出異議。企業(yè)對在法定期限內(nèi)提出異議的債權(quán)人必須清償債務(wù)或提供擔(dān)保。逾期未提出異議的，則視為對

15、企業(yè)合并的默認(rèn)。 d. 辦理合并登記 合并登記依照合并中不同公司的生滅變化經(jīng)可分為三種情況辦理工商登記： f.設(shè)立登記 企業(yè)設(shè)立登記是企業(yè)從事經(jīng)營活動的前提，非經(jīng)設(shè)立登記，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，不得從事商業(yè)活動。 a. 變更登記。存續(xù)企業(yè)合并并行為的完成，使其股東、公司章程、資本結(jié)構(gòu)均發(fā)生了重大變化，需辦理變更登記。 b. 注銷登記。無論新設(shè)合并、吸收合并都必須導(dǎo)致其中一方或多方當(dāng)事公司主體資格的消滅。這也是我國《公司法》第109條規(guī)定法定解散的情形之一，因此必須向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記。 三、企業(yè)合并范圍界定不清晰 我國企業(yè)會計準(zhǔn)則對企業(yè)合并方法尚無明確規(guī)定，此外，購買法下所

16、產(chǎn)生的商譽(yù)及購買成本在《暫行規(guī)定》中也未體現(xiàn)。由于采用不同的會計方法處理企業(yè)合并會產(chǎn)生顯著差異，因此，企業(yè)往往從自身利益出發(fā)來選擇會計處理方法。對此，我國《暫行規(guī)定》并未做出明確的規(guī)定，因此，在制定企業(yè)合并準(zhǔn)則時一定要明確應(yīng)采取那種合并方法。 1.合并會計報表的范圍及其標(biāo)準(zhǔn) （1）數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)。按照投資公司在被投資公司的控股比例來確定，以擁有被投資子公司的50%以上的有投票表決權(quán)的普通股為標(biāo)志。主要表現(xiàn)為三個方面：直接控股，即母公司直接擁有子公司半數(shù)以上的有投票表決權(quán)的股份；間接控股，即母公司間接擁有子公司半數(shù)以上的有投票表決權(quán)的股份；交叉控股，即母公司以直接和間接方式合計擁有子公司半數(shù)以上的

17、有投票表決權(quán)的股份。 （2）質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。母公司對子公司擁有控制權(quán)，以能控制子公司經(jīng)營政策和財務(wù)決策為標(biāo)志。主要表現(xiàn)為四個方面：通過與被投資公司其他投資者之間的協(xié)議持有半數(shù)以上的有表決權(quán)的普通股；根據(jù)章程或協(xié)議有權(quán)控制企業(yè)的財務(wù)決策和經(jīng)營政策；有權(quán)任免董事會或類似機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員；在董事會或類似機(jī)構(gòu)的會議上擁有半數(shù)以上的表決權(quán)。 2.我國對合并標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定及不足 我國在《企業(yè)會計準(zhǔn)則》中作了如下規(guī)定：“企業(yè)對外投資如占被投資企業(yè)資本總額半數(shù)以上或者實際上擁有被投資企業(yè)控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)編制合并報表?！睆膬?nèi)容看，我國關(guān)于合并標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定與國際通行做法并無本質(zhì)區(qū)別，但在具體運(yùn)用中，卻與國際慣例不

18、一致。原因在于我國在確定合并報表范圍時，既重視質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)又強(qiáng)調(diào)數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)。但這種作法產(chǎn)生了一個弊端，即將數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)混為一談，具體表現(xiàn)在對間接控股和交叉控股的處理上。 　　例如交叉控股。假設(shè)A公司擁有B公司70%的有投票表決權(quán)的股份，同時又直接擁有C公司25%的有投票表決權(quán)的股份，而B公司又擁有C公司30%的有投票表決權(quán)的股份。我國在確認(rèn)A公司對C公司的控股數(shù)量時，做法為25%＋30%＝55%，即A公司合計擁有C公司55%的有投票表決權(quán)的股份，從而將C公司納入A公司的合并范圍。而國際慣例做法是70%30%＋25%=46%，不納入A公司的合并范圍。從以上的處理方法可以看出，盡管我國的做法有一

19、定的合理性（強(qiáng)調(diào)A公司對B公司的絕對控制，也同時強(qiáng)調(diào)A公司對C公司的實質(zhì)影響），但是其不足之處還是顯而易見的。最大的問題在于間接擁有被投資子公司半數(shù)以上有表決權(quán)的普通股是采用加法還是乘法則未予說明。我國側(cè)重對企業(yè)實質(zhì)控制的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，但卻以一種數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)表現(xiàn)出來，造成了一種混淆不清的現(xiàn)象，影響了其可理解性和可操作性。 　　此外，跨國公司的合并問題在我國《暫行規(guī)定》中并未對國外子公司進(jìn)行明確劃分。 四、制定我國企業(yè)合并準(zhǔn)則的建議 1.合并理論應(yīng)以主體觀為主 如前所述，目前可供選擇的合并會計報表理論主要包括所有者觀、主體觀和母公司現(xiàn)。從整體上看，我國當(dāng)前的合并會計報表理論更為側(cè)重的是母公司觀

20、和所有者觀。筆者認(rèn)為，我國未來在選擇合并會計報表理論時，應(yīng)當(dāng)以主體觀為主。主要理由如下： 　?。?）從國際上看，主體現(xiàn)成為合并會計報表主流理論已是大勢所趨。美國FASB近年來在這方面的立場尤其明顯。 　?。?）從我國信息需求的角度看，對合并會計報表產(chǎn)生信息需求的，決不僅僅是母公司的股東。合并會計報表對企業(yè)或債權(quán)人的決策也是相關(guān)的。在母子公司之間或子公司之間相互提供貸款擔(dān)保的情況下，合并會計報表對于商業(yè)銀行等債權(quán)人了解整個企業(yè)集團(tuán)真實的財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量是至關(guān)重要的。因此，主體觀所倡導(dǎo)的開放型的合并會計報表編制目的（即合并會計報表是為企業(yè)集團(tuán)的所有資源提供者編制的）顯然與我國會計信

21、息需求的實際情況相適應(yīng)，而其他合并觀念所闡述的合并報表編制目的則過于封閉。 　?。?）從少數(shù)股東權(quán)益和少數(shù)股東損益的性質(zhì)認(rèn)定看，主體觀的立場與我國會計要素的定義相吻合。在主體觀下，少數(shù)股東權(quán)益是合并股東權(quán)益的一個組成部分，因為對合并主體而言，少數(shù)股東權(quán)益并不是一項義務(wù)，也不會導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益的流出。同樣地，少數(shù)股東損益也不是一項費(fèi)用，而是對合并主體實現(xiàn)的合并凈利潤的一項分配。相比之下，所有者觀和母公司觀對少數(shù)股東權(quán)益和少數(shù)股東損益性質(zhì)的認(rèn)定與我國對會計要素的定義是不相容的。 2.購買法和權(quán)益集合法并用 權(quán)益集合法是在多數(shù)西方國家和國際會計準(zhǔn)則中都被認(rèn)可的合并報表會計方法。只是在這些國家和國際

22、會計準(zhǔn)則中對權(quán)益集合法的使用都存在著較為嚴(yán)格的限制，遠(yuǎn)不如在美國流行。歸納起來，權(quán)益集合法與購買法之爭的關(guān)鍵在于購買法下所產(chǎn)生的巨大資產(chǎn)增值與商譽(yù)，及其對合并后合并損益和一些財務(wù)比率所帶來的影響。我國《暫行規(guī)定》未指明企業(yè)編制合并會計報表的基本方法，但實際上采用的是購買法，而沒有涉及到權(quán)益集合法的內(nèi)容。隨著換股合并事件的涌現(xiàn)，合并方式的創(chuàng)新，這些規(guī)定已不能適應(yīng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求。從我國近幾年企業(yè)并購尤其是上市公司并購案中可以看出，權(quán)益聯(lián)合性質(zhì)的并購已時有出現(xiàn)。1998年10月，清華同方與魯穎電子之間采用換股方式進(jìn)行的并購就屬于權(quán)益聯(lián)合性質(zhì)的并購。截至2000年底，我國共有10家上市公司陸續(xù)采用換股

23、方式合并了另外10家非上市公司，從其模擬合并會計報表的編制基礎(chǔ)看，10家上市公司無一例外地采用了權(quán)益集合法。盡管美國取消權(quán)益集合法，但筆者以為，我國目前尚不宜立即取消權(quán)益集合法。股權(quán)聯(lián)合能夠突破現(xiàn)金支付能力的約束，以股權(quán)支付的形式實現(xiàn)快速擴(kuò)張，有助于行業(yè)巨人的產(chǎn)生及大型企業(yè)集團(tuán)的建立，尤其在我國傳統(tǒng)文化氛圍濃厚的環(huán)境下更是如此。 　 權(quán)益集合法在我國的存在仍有其合理的一面，并有著深刻的現(xiàn)實基礎(chǔ)。 3.企業(yè)合并范圍的確定應(yīng)以質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)為主、數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)為輔 我國財政部于1995年2月發(fā)布了《暫行規(guī)定》，1995年7月印發(fā)了具體會計準(zhǔn)則《合并會計報表》的征求意見稿。我國的暫行規(guī)定要求“凡設(shè)

24、立于我國境內(nèi)，擁有一個或一個以上子公司的母公司，應(yīng)當(dāng)編制合并會計報表，以綜合反映母公司和子公司所形成的企業(yè)集團(tuán)的經(jīng)營成果、財務(wù)狀況及其變動情況”；“母公司在編制合并會計報表時，應(yīng)當(dāng)將其所控制的境內(nèi)外所有子公司納入合并會計報表的合并范圍。在準(zhǔn)則征求意見稿中基本采納了IAS No.27的控制定義，對FASB提出的更為具體和清晰的“非共享的決策能力”尚未予以足夠的注意。 　　 在關(guān)于應(yīng)當(dāng)納入合并范圍的具體原則方面，我國參照了 IAS No．27的相關(guān)內(nèi)容，均以多數(shù)股權(quán)作為判別標(biāo)準(zhǔn)。顯然，F(xiàn)ASB關(guān)于有效控制下的四種可辯駁的推定，對我國更廣義地理解“控制”是很有借鑒和參考作用的。 　　 同樣地，我

25、國暫行規(guī)定也指出了不必進(jìn)行合并的情況：已關(guān)停并轉(zhuǎn)的子公司；按照破產(chǎn)程序，已宣告被清理整頓的子公司；已宣告破產(chǎn)的子公司；準(zhǔn)備近期售出而短期持有其半數(shù)以上的權(quán)益性資本的子公司；非持續(xù)經(jīng)營的所有者權(quán)益為負(fù)數(shù)的子公司；受所在國外匯管制及其他管制，資金調(diào)度受到限制的境外子公司。 　　 我國制訂合并報表的具體準(zhǔn)則還應(yīng)當(dāng)進(jìn)行更深入的調(diào)查和研究，IASB和FASB的新動態(tài)要及時了解和借鑒，至少在目前應(yīng)詳細(xì)研究以下兩點：第一，F(xiàn)ASB提出的需要對母公司和子公司的關(guān)系進(jìn)行重新認(rèn)定的情況，便于及時調(diào)整合并范圍；第二，IASB提出的合并特定目的實體的規(guī)范，便于對某些特定的業(yè)務(wù)做出規(guī)定。 　　 此外，筆者認(rèn)為，我

26、國在確定合并報表范圍時應(yīng)當(dāng)以質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)為主，強(qiáng)調(diào)實質(zhì)控制，并輔以數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)，并且兩個標(biāo)準(zhǔn)針對不同的情況分別運(yùn)用：對于投資企業(yè)直接擁有被投資企業(yè)超過50%的有投票表決權(quán)的股份，采用數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)確認(rèn)；對于投資企業(yè)未直接擁有被投資企業(yè)超過50%以上的有投票表決權(quán)的股份（包括間接控股和直接控股），采用質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)確認(rèn)。這樣既可以避免混淆數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，也有利于正確確定合并范圍。 五、全球企業(yè)并購的新動向 一般認(rèn)為，企業(yè)并購在西方工業(yè)化的早期階段就已經(jīng)出現(xiàn)。自19世紀(jì)至今，全球已發(fā)生了五次企業(yè)并購浪潮。第一次并購浪潮發(fā)生在19世紀(jì)末至20世紀(jì)初。 此次并購以橫向并購為主，表現(xiàn)為有競爭關(guān)系、經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域相同或

27、生產(chǎn)的產(chǎn)品相同的同行業(yè)之間的并購。第二次并購浪潮發(fā)生在1915至1930年之間。此次并購則以縱向并購為主，其形式是大企業(yè)并購小企業(yè)，與中小企業(yè)之間的并購交錯共存。第三次并購浪潮是在20世紀(jì)50-60年代之間，60年代后期為高潮階段。此次并購的特點是以混合并購為主，即大的壟斷公司之間互相并購，并產(chǎn)生了一批跨行業(yè)、跨部門的巨型企業(yè)。第四次并購浪潮出現(xiàn)在1975-1992年間。此次并購的最大特點是并購后所形成的產(chǎn)業(yè)規(guī)模達(dá)到空前的程度，并購形式也呈現(xiàn)出多樣化趨勢。第五次并購浪潮始于1994年，自1998年以來，并購出現(xiàn)了一些新特點和新動向。 1.首次出現(xiàn)真正意義上的全球性并購 西方經(jīng)濟(jì)

28、界普遍認(rèn)為，1998年以前的企業(yè)并購浪潮，嚴(yán)格他說只能稱為美國企業(yè)并購浪潮，因為美國之外的區(qū)域基本上都未卷入。自去年以來，企業(yè)并購浪潮幾乎席卷全球。去年，亞洲地區(qū)的日本、韓國、馬來西亞等國的并購額大幅度上升，如日本1998年前9個月的并購額就高達(dá)63億美元，而1997年同期不足8億美元。1998年歐洲企業(yè)的并購總額8500億美元，比1997年上升了60％還多。今年初以來歐洲再掀并購之風(fēng)。分析家指出，目前歐洲大陸的企業(yè)正在向美國企業(yè)在80年代所經(jīng)歷過的方向發(fā)展。西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家認(rèn)為，歐洲出現(xiàn)企業(yè)并購狂潮的真正原因包括如下三個方面：一是全球性的合并浪潮給歐洲企業(yè)帶來巨大壓力；二是歐洲資本市場的膨脹給企

29、業(yè)合并提供了足夠的資金；三是歐洲優(yōu)秀企業(yè)的管理者們已經(jīng)在價值創(chuàng)造方面學(xué)會了一種新的盎格魯-美利堅方式，即把美國的價值觀念和歐洲的傳統(tǒng)文化結(jié)合起來。 2.發(fā)展中國家加入并購浪潮 發(fā)展中國家的企業(yè)受本國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響和為了迎接來自外國企業(yè)競爭的挑戰(zhàn)，也加快了企業(yè)并購和資產(chǎn)重組的步伐，其中東南亞遭受金融危機(jī)打擊的幾個國家表現(xiàn)尤為突出，這些國家的銀行界及非銀行金融機(jī)構(gòu)的并購之風(fēng)日盛。 3.強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合高潮迭起，巨額并購案例增多 去年末，艾克森以近790億美元的價值收購了美國的美孚公司，創(chuàng)下西方企業(yè)并購史上的最高紀(jì)錄，從而締造了全球最大的石油公司。今年4月，美、英、日三國的通信企業(yè)聯(lián)手

30、合作，成立了全球最大的通信集團(tuán)。經(jīng)濟(jì)學(xué)家們認(rèn)為，這種強(qiáng)強(qiáng)合并對全球經(jīng)濟(jì)的影響十分巨大，它極大地沖擊了原有的市場結(jié)構(gòu)，刺激更多的企業(yè)為維持其在市場中的競爭地位不得不卷入更加狂熱的并購浪潮之中。 4.跨洲和跨國并購頻繁 1998年以來，國際上許多巨型公司和重要產(chǎn)業(yè)都卷入了跨國并購，美國的許多大企業(yè)在歐洲和亞洲大量進(jìn)行同業(yè)收購，如美國得克薩斯公用事業(yè)收購英國能源集團(tuán)；美國環(huán)球影視公司收購荷蘭的波利格來姆公司等。而海外公司收購美國公司也同樣出現(xiàn)了前所未有的大手筆和快節(jié)奏，如德國的戴姆勒收購了美國的克萊斯勒；英國石油公司對美國阿莫科石油公司的并購。發(fā)生在歐洲和亞洲內(nèi)部的跨國并購之風(fēng)也出現(xiàn)

31、了空前未有的增長勢頭，如英國制藥企業(yè)收購瑞典的制藥企業(yè)；法國的石油公司收購比利時的煉油廠；菲律賓黎剎水泥公司與印尼錦石水泥廠的合并等。進(jìn)入1999年以后，跨國并購更是異常迅猛，先后出現(xiàn)了福特收購沃爾沃、英美煙草公司收購荷蘭樂福門和法國雷諾汽車收購日本的日產(chǎn)汽車等跨國并購案例。 5.同行業(yè)橫向并購多，跨行業(yè)并購少；合作型并購增多，惡意兼并減少 1998年以來的全球同行業(yè)橫向并購幾乎涉及所有行業(yè)：石油、化工、鋼鐵、汽車、金融、電信等等重要支柱產(chǎn)業(yè)和服務(wù)業(yè)。在同行業(yè)并購中，有兩個重要趨向：第一，電信業(yè)成為并購最頻繁的行業(yè)。以去年的美國為例，該國信息產(chǎn)業(yè)的合并總額較上年增長了386％；第

32、二，服務(wù)行業(yè)并購案例居多。這充分說明了各國企業(yè)正加緊調(diào)整本國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，并試圖在服務(wù)行業(yè)爭奪更多的世界市場份額。 企業(yè)再掀橫向并購之風(fēng)的動向表明，規(guī)模效應(yīng)隨著跨國競爭的日益激烈，越來越受到企業(yè)的重視。值得指出的是，自1998年以來，企業(yè)在出現(xiàn)并購行為的同時特雖強(qiáng)調(diào)合作。據(jù)調(diào)查，去年以來，幾乎所有重要的并購協(xié)議，都是在當(dāng)事雙方經(jīng)過謹(jǐn)慎選擇、長時間接觸、耐心協(xié)商和洽談之后達(dá)成的，沒有再次出現(xiàn)80年代的惡意并購行為。 6.跨行業(yè)并購在高新技術(shù)領(lǐng)域興起，并出現(xiàn)了一股引人注目的產(chǎn)業(yè)融合潮 自1998年底至今，高新技術(shù)領(lǐng)域的并購出現(xiàn)了十分明顯的產(chǎn)業(yè)融合現(xiàn)象。通過并購實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)融合是當(dāng)今世

33、界經(jīng)濟(jì)中一個值得關(guān)注的新動向。隨著數(shù)字化技術(shù)的迅速發(fā)展，計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)業(yè)同傳統(tǒng)媒體相互融合，并使數(shù)字化技術(shù)向通信業(yè)、娛樂業(yè)等許多行業(yè)迅速滲透，給產(chǎn)業(yè)性質(zhì)帶來了革命性的變化，甚至創(chuàng)造出一些新的產(chǎn)業(yè)。例如雅虎與?？怂构韭?lián)手以及美國在線與哥倫比亞廣播公司聯(lián)合等，就是媒體業(yè)同網(wǎng)絡(luò)業(yè)相互融合的實例。并購使產(chǎn)業(yè)融合迅速進(jìn)行，必將對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的變遷和經(jīng)濟(jì)發(fā)展帶來極其深刻的影響。西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家對此已給予了極其充分的關(guān)注和研究。 此次全球并購浪潮的另一顯著特點表現(xiàn)為，并購是一種戰(zhàn)略驅(qū)動型的經(jīng)濟(jì)活動，是企業(yè)著眼于未來競爭的戰(zhàn)略性行動，不是出于目前的經(jīng)營或財務(wù)壓力，而進(jìn)行股票市場炒作的短期戰(zhàn)術(shù)行為。因此，經(jīng)濟(jì)專家們指出

34、，只要跨國重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整沒有完成，全球性的并購活動就會繼續(xù)下去。國際經(jīng)濟(jì)專家還指出，此次并購浪潮是以合作型和換股方式為主，并不需要大量的現(xiàn)金投放和股市交易，因此不會出現(xiàn)像30年代早期或60年代后期那樣的由企業(yè)合并引發(fā)的大的股市動蕩。這一特點也為此次并購浪潮的持續(xù)健康發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。 全球企業(yè)并購的原因及背景 1998年以來全球企業(yè)并購出現(xiàn)新動向并非偶然，它是國際政治、經(jīng)濟(jì)局勢變化的反映，也是全球一體化程度加深、國際競爭力加劇、技術(shù)進(jìn)步加決的結(jié)果，又反過來促進(jìn)全球一體化、國際競爭和技術(shù)進(jìn)步。據(jù)分析，全球企業(yè)并購的原因有以下幾點： 90年代初，區(qū)域經(jīng)濟(jì)集團(tuán)化打破了舊的世界經(jīng)濟(jì)格局，傳統(tǒng)的

35、國際貿(mào)易壁壘呈現(xiàn)被區(qū)域壁壘取代之勢。區(qū)域經(jīng)濟(jì)集團(tuán)化的貿(mào)易轉(zhuǎn)移效應(yīng)，導(dǎo)致原來以出口方式進(jìn)入市場的區(qū)外公司因受到歧視而只能以直接投資代替商品出口，并選擇在一體化區(qū)域內(nèi)部并購企業(yè)進(jìn)行直接生產(chǎn)。 世界市場的供給能力增長快于需求能力的擴(kuò)大，是導(dǎo)致企業(yè)并購的必然結(jié)果。90年代中期以來全球科技產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展，在科技革命的推動下，新興產(chǎn)業(yè)蓬勃興起，傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)也煥發(fā)生機(jī)。產(chǎn)業(yè)迅速發(fā)展與市場擴(kuò)張緩慢之間的矛盾日益突出。擴(kuò)展自身實力，增強(qiáng)競爭力成為企業(yè)的必然選擇。另外，高技術(shù)的迅速更新、計算機(jī)互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)的迅猛發(fā)展和世界金融市場的迅速擴(kuò)張也為本次企業(yè)并購提供了前提。 　　作為全球一體化的一部分，歐洲一體化進(jìn)程的加快也為

36、本次跨國并購帶來了壓力和動力。據(jù)分析， 1998年歐洲許多并購案都是著眼于歐洲一體化所帶來的更加激烈的競爭態(tài)勢而著手的。一體化完成后，歐洲的經(jīng)濟(jì)國界將逐漸消失。統(tǒng)一貨幣歐元的面世，使歐洲的洲際型金融和股票交易市場的建立也勢在必行。可以想見，歐洲金融市場的建立，將為歐洲內(nèi)部及跨大西洋的融資提供更多的便利，同時也為歐洲跨國并購帶來新的便利和動力。 　　信息技術(shù)突破性發(fā)展已經(jīng)并正在成為企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)變革的方向。由信息技術(shù)突破而引發(fā)的組織管理制度創(chuàng)新洪流，正將企業(yè)的規(guī)模經(jīng)濟(jì)與范圍經(jīng)濟(jì)提高到一個嶄新的水平。這種推動在金融業(yè)、銀行業(yè)的效果最為明顯。在1998年全球并購中，銀行、保險公司和證券公司占整個

37、并購總額的 40％以上。 西方國家政府近來對企業(yè)并購放松限制，對本次并購也起到了推波助瀾的作用。企業(yè)并購尤其是橫向并購容易形成壟斷，西方國家對此一向比較慎重。但隨著國際經(jīng)濟(jì)的迅速發(fā)展，國界的約束力不斷減弱，在一國國內(nèi)某種商品獨(dú)霸市場的可能性大大減少?；诖?，近年來，從美國到歐洲、從西方的商界到政界都開始對企業(yè)并購變得容忍，甚至支持。 全球企業(yè)并購可能造成的影響。本次全球并購浪潮可能會對國際經(jīng)濟(jì)和其他有關(guān)方面產(chǎn)生正負(fù)兩方面的影響。首先，它將在一定程度上打破區(qū)域集團(tuán)化的分隔局面，加速經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)程。90年代以來，區(qū)域經(jīng)濟(jì)集團(tuán)化趨勢的增強(qiáng)在對地區(qū)經(jīng)濟(jì)的合作和整體發(fā)展起到積極促進(jìn)作用的同時，也對全球

38、經(jīng)濟(jì)一體化的發(fā)展造成了不利的影響，妨礙了不同集團(tuán)的國家間商品和資本的自由流動。大規(guī)?？鐕髽I(yè)并購不僅是對不利于世界經(jīng)濟(jì)發(fā)展的貿(mào)易保護(hù)主義的突破，也是對當(dāng)今世界范圍內(nèi)興起的地區(qū)經(jīng)濟(jì)集團(tuán)化運(yùn)動所產(chǎn)生的封閉性不良后果一定程度的糾偏。 其次，它將對當(dāng)今處于低迷的世界經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生一定的刺激作用。隨著企業(yè)并購之后自身實力的增強(qiáng)，企業(yè)的科技開發(fā)和市場開拓能力通常也將得到提高。這些合并后的企業(yè)群對所在國經(jīng)濟(jì)發(fā)展將會產(chǎn)生一定的推動作用，最終帶動整個世界經(jīng)濟(jì)的增長。 第三，它將進(jìn)一步加速生產(chǎn)國際化進(jìn)程。二戰(zhàn)以來，跨國公司的發(fā)展已經(jīng)促成了以“世界為工廠”，以“各國為車間”的國際生產(chǎn)協(xié)作體系，此次企業(yè)跨國并購無疑將

39、成為跨國公司對外直接投資的一個重要內(nèi)容，通過跨國公司的發(fā)展進(jìn)而加速經(jīng)濟(jì)全球化的進(jìn)程。 第四，它還對國際間的反托拉斯法和企業(yè)管理制度發(fā)出了挑戰(zhàn)。目前世界上有60多個國家有反托拉斯法及管理機(jī)構(gòu)。但管理重點、標(biāo)準(zhǔn)和程序各不相同，給跨國并購帶來障礙，甚至相互沖突，而且使并購案耗費(fèi)時日和行政費(fèi)用，增加并購成本。目前，美國司法部正著手研究同其他國家的跨國并購協(xié)調(diào)問題。一旦具體方案出臺，必將對許多國家企業(yè)和外貿(mào)的立法和司法造成重要影響。 　　第五，國際競爭將更加激烈，可能會出現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張和市場份額爭奪輪番升級的大競賽。巨型企業(yè)合并不但不會帶來競爭的減少，反而會在規(guī)模迅速膨脹的基礎(chǔ)上進(jìn)一步加劇競爭。超大規(guī)

40、模企業(yè)之間的競爭將更加慘烈、更加無情，尤其是在目前許多行業(yè)生產(chǎn)過剩的情況下，競爭失敗者將被無情地淘汰。另外，不斷升級的大競賽還將越來越多的發(fā)展中國家也卷入了這個漩渦之中，甚至亞洲一些開放程度較低的國家，也被西方發(fā)達(dá)國家趁金融風(fēng)暴之危大批入境攻城略地。 　　第六，將有利于發(fā)達(dá)國家競爭地位的進(jìn)一步確立和提高。在這場大競賽中，發(fā)達(dá)國家憑借其資本實力占居優(yōu)勢競爭地位，發(fā)展中國家將面臨更大的壓力。因此，總的看來，此次并購浪潮有利于加強(qiáng)發(fā)達(dá)國家在世界經(jīng)濟(jì)中的中心地位和主動權(quán)；發(fā)展中國家如果不能采取適當(dāng)措施，可能會在這場競爭中更加被動和失利。第七，并購中出現(xiàn)的誤區(qū)將給合并后的企業(yè)發(fā)展帶來不利影響。在目前的并購熱中存在如下誤區(qū)：企業(yè)把注意力更多地放在達(dá)成協(xié)議上，而不是實際的融合上，錯把并購本身當(dāng)成企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。第八，跨國并購可能導(dǎo)致對管理權(quán)的爭奪和更為激烈的文化沖突。這些爭奪和沖突將隨著無形資產(chǎn)地位的提高和跨國并購活動的增加而日益凸現(xiàn). 參考文獻(xiàn) 1 雷靜. 試析我國的合并會計報表[J]. 財會月刊, 2001（18） 2 財政部注冊會計師考試委員會辦公室.會計[M].北京：中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2002 23