納斯達克相關資料整理

《納斯達克相關資料整理》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《納斯達克相關資料整理（12頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

1、 納斯達克相關資料整理 納斯達克是全美證劵商協(xié)會自動報價系統(tǒng)，始建于1971年是一個完全采用電子交易，為新興產(chǎn)業(yè)提供競爭、自我監(jiān)控、面向全球的股票市場。目前的上市公司有5200多家，它現(xiàn)在已成為全球最大的證劵交易市場又是全世界第一個采用電子交易的股市。 納斯達克擁有各種各樣的做市商，投資者在納斯達克市場上任何一支掛牌的股票的交易都采取公開競爭來完成——用他們的自有資本來買賣納斯達克股票。這種競爭活動和資本提供活動使交易活躍地進行，廣泛有序的市場、指令的迅速執(zhí)行為大小投資者買賣股票提供了有利條件。一般來說，在納斯達克掛牌上市的公司以高科技公司為主，這些大公司包括微軟、英特爾、 戴爾和思

2、科等。 一、納斯達克上市標準和條件 1、納斯達克上市標準： 標準一 標準二 標準三 （1）股東權益達1500萬美元；（兌換成人民幣 9800萬） （2）最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入； （兌換成人民幣650萬） （3）110萬的公眾持股量； （4）公眾持股的價值達800萬美元；（兌換成人民幣為521萬） （5）每股買價至少為5美元；（兌換成人民幣為33元） （6）至少有400個持100股以上的股東； （7）3個做市商； （8）須滿足公司治理要求 （1）股東權益達3000萬美元；（兌換成人民幣近2億） （2）110萬

3、股公眾持股； （3）公眾持股的市場價值達1800萬美元； （兌換成人民幣） （4）每股買價至少為5美元； （兌換成人民幣33元） （5）至少有400個持100股以上的股東； （6）3個做市商； （7）兩年的營運歷史； （8）須滿足公司治理要求。 （1）市場總值為7500萬美元；或者，資產(chǎn)總額達及收益總額達分別達7500萬美元；（兌換成人民幣近5億） （2）110萬的公眾持股量； （3）公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元； （4）每股買價至少為5美元；（兌換成人民幣33元） （5）至少有400個持100股以上的股東； （6）4個做市商；

4、（7）須滿足公司治理要求。 （注：上述標準為選擇性標準，符合其中一條即可） 2、企業(yè)想在納斯達克上市還需符合以下三個條件及一個原則 其三個條件為：先決條件、消極條件、積極條件；一個原則為誠信原則。 （1）先決條件 　經(jīng)營生化、生技、醫(yī)藥、科技〈硬件、軟件、半導體、網(wǎng)絡及通訊設備〉、加盟、制造及零售連鎖服務等公司，經(jīng)濟活躍期滿一年以上，且具有高成長性、高發(fā)展?jié)摿φ摺? （2）消極條件 　有形資產(chǎn)凈值在美金五百萬元以上，或最近一年稅前凈利在美金七十五萬元以上，或最近三年其中兩年稅前收入在美金七十五萬元以上，或公司資本市值在美金五千萬元以上。 （3）積極條件 　SEC(美國證劵

5、交易委員會)及 NASDR（美國證劵交易商協(xié)會）審查通過后，需有300人以上的公眾持股才能掛牌，所謂的公眾持股依美國證管會手冊指出，公眾持股人之持有股數(shù)需要在整股以上，而美國的整股即為基本流通單位100股。 3、納斯達克股票市場 納斯達克股票市場包含兩個獨立市場： （1）、納斯達克全國市場 作為納斯達克最大而且交易最活躍的股票市場，納斯達克全國市場有近4400只股票掛牌。要想在納斯達克全國市場折算，這家公司必須滿足嚴格的財務、資本額和共同管理等指標。在納斯達克全國市場中有一些世界上最大和最知名的公司。 納斯達克全國市場上市條件 1、需有300名以上的股東。 2、滿足下列條件的其

6、中一條： ①、股東權益（公司凈資產(chǎn)）不少于1500萬美元，最近3年中至少有一年稅前營業(yè)收入不少于100萬美元。 ②、股東權益（公司凈資產(chǎn)）不少于3000萬美元。不少于2年的營業(yè)記錄。 ③、在納斯達克流通的股票市值不低于7500萬美元，或者公司總資產(chǎn)、當年總收入不低于7500萬美元。 3、每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。 4、最少須有三位做市商參與此案（每位登記有案的做市商須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會(NASD)）。 （2）、納斯達克小額資本市場 納斯達

7、克專為成長期的公司提供的市場，納斯達克小資本額市場有1700多只股票掛牌。作為小型資本額等級的納斯達克上市標準中，財務指標要求沒有全國市場上市標準那樣嚴格，但他們共同管理的標準是一樣的。上市開盤價4美元以上必需維持90天，之后不得低于1美元，否則就要降級到柜臺交易告示板，反之若公司營運良好且股價上升在5美元以上，則可申請到全國市場交易。 納斯達克小額資本市場首次上市與持續(xù)上市條件 條件 首次上市 持續(xù)上市 凈有形資產(chǎn)或總市值或凈收入（ 在上一個會計年度或者前三年中的兩個會計年度） 400萬美元或500萬美元或75萬美元 200萬美元或者3500萬美元或者75萬美元 公眾持股數(shù)

8、 100萬股 50萬股 公眾持股的市場總值 500萬股 100萬股 最低買入價 4 1 做市商數(shù) 3個 1個 股東數(shù)（交易單位股東） 300個 300個 經(jīng)營歷史總市值 ?1年或5000萬美元 不作要求? 注： ①、無論是首次上市還是持續(xù)上市，公司必須滿足下列條件中的一項凈資產(chǎn)要求，總市值要求或者凈收入要求。 ②、對非加拿大的外國證券和美國存托憑證并不適用。 ③、所謂交易單位股東系持有該公司股票100股或以上的股東。 二、納斯達克上市運作方式 納斯達克上市方式和種類基本上分五種：首次公開發(fā)行上市（IPO ）、老股公開發(fā)行上市（NON-IPO ）、存

9、托憑證（ADR ）、反并購（Reverse Merger）（買殼上市）、以及市場價值（Market Value）。而中國公司企業(yè)在納斯達克上市運作的形式主要有三種：直接上市、買殼上市、控股合并。 （一）、納斯達克上市運作基本流程 1、直接上市 納斯達克直接上市運作流程 （1）、申請立項：向中華人民共和國證券監(jiān)督管理委員等相關部門申請到境外上市的立項。 （2）、提出申請：由券商律師、公司律師和公司本身加上公司的會計師作出S-1 、SB-1或SB-2等表格，向美國證監(jiān)會（SEC ）及上市所在州的證券管理部門抄送報表及相關信息，提出上市申請。 （3）、等待答復：上述部門會在4~6 個星期

10、內(nèi)給予答復，超過規(guī)定時間即認為默許答復。 （4）、法律認可：根據(jù)中美已達成的上市備忘錄，要求上市公司具備在中國有執(zhí)業(yè)資格的律師事務所出具的法律意見書，這意味著上市公司必須取得國內(nèi)主管部門的法律認可。 （5）、招股書的Red herring （紅鯡魚）階段：在這一時期公司不得向公眾公開招股計劃及接受媒體采訪，否則董事會、券商及律師等將受到嚴厲懲罰，當公司再將招股書報送SEC 后的大約兩三周后，就可得到上市回復，但SEC 的回復并不保證上市公司本身的合法性。 （6）、路演與定價：在得到SEC 上市回復后，公司就可以準備路演，進行招股宣傳和定價，最終定價一般是在招股的最后一天確定，主要由券商和

11、公司兩家商定，其根據(jù)主要是可比公司的市盈率。 （7）、招股與上市：定價結束后就可向機構公開招股，幾天之后股票就可以在納斯達克市場掛牌交易。 （8）、保持納斯達克上市地位，反購并。 2、買殼上市 納斯達克買殼上市運作流程 （1）、決定上市：公司決定在NASDAQ市場上市。決議可由股東會或董事會作出。 （2）、制定方案：委任金融或財務顧問，制定上市計劃及可操作性方案。 （3）、審計評估：委任美方投資銀行或金融服務公司，制定詳細的日程表，在國內(nèi)進行公司審計、評估。 （4）、收購方案：設立離岸公司，收購空殼公司（已在NASDAQ市場上市的公司），通過空殼公司對本公司進行收購。 （5）

12、、合并報表。 （6）、上市交易：由包銷商進行私人配售或公開發(fā)行新股。 （7）、保持納斯達克上市地位，反購并。 3、控股合并 納斯達克控股合并上市運作流程 （1）、公司決定：公司決定在NASDAQ市場上市，決議可由股東會或董事會作出。 （2）、制定方案：委任金融或財務顧問，制定上市計劃及可操作性方案。 （3）、實現(xiàn)控股：設立離岸公司，通過交叉持股的方式擁有公司部分國內(nèi)企業(yè)的控股權。 （4）、審計評估：委任美方投資銀行或金融服務公司，制定詳細作業(yè)時間表，進行國內(nèi)的公司審計、評估。 （5）、合并報表：通過離案公司收購目標公司（已在NASDAQ市場上市的公司） 增發(fā)新股的方式將離岸

13、公司擁有的國內(nèi)企業(yè)部分與目標公司合并報表。 （6）、上市交易：由包銷商進行私人配售或公開發(fā)行新股。 （7）、保持納斯達克上市地位，反購并。 （二）、借殼上市程序與風險 1、“殼公司”的來源 在OTCBB 市場交易的公司，除非不按期披露公司財務信息及重大事項，否則在OTCBB 市場中一般可以長期不會出現(xiàn)問題，因為由于股價低于1 美元掛牌公司，變更到OTCBB 市場交易后，若想重回原證券市場掛牌交易，股票的市場價格須超過原掛牌交易所最低的掛牌價值。申請回復的方式很簡單，只要有證據(jù)證明股價及資產(chǎn)相關數(shù)據(jù)，向美國證券管理委員會及原交易所申請回復即可，如無意外，六天內(nèi)就可以回原掛牌市場交易

14、。 有些公司被美國證券管理委員會變更交易場所后，因商譽及形象受損，業(yè)績不佳，最后導致公司停止營業(yè)，更無法定期披露財務信息與重大信息，此類公司將一律被美國證券管理委員會貶于粉紙交易市場（Pink Sheet）列管，這就是空殼公司。依照美國證券管理委員會規(guī)定，空殼公司只要重新披露財務信息與重大事項信息，即可恢復OTCBB 交易身份。 所以利用低廉成本借殼上市，該殼大都就是指粉紙名冊內(nèi)的空殼公司。 2、擬借殼上市的“殼”資源應具有的特點： （1）、規(guī)模不大、股價不高。這樣可以降低購殼成本，容易收購成功。 （2）、股東人數(shù)在300-1000人。300 人以下的公眾股東太少，不值得公開交易；而

15、超過1000人，新公司要與這些人聯(lián)系，并遞交資料報告，成本會很高。 （3）、負債一定不能高，另外還要注意或有負債。 （4）、業(yè)務與擬上市業(yè)務接近，結構簡單。 （5）、不能有涉及任何法律訴訟。 3、買殼上市操作要點： （1）、大股東必須取得境外身份。 （2）、注冊控股公司。大股東以境外身份，在美國納斯達克認可的司法地區(qū)注冊控股公司，用以控股境內(nèi)產(chǎn)業(yè)。這類司法地區(qū)有：英屬百慕大、開曼群島、庫克群島、維京群島。 （3）、實現(xiàn)境外公司控股境內(nèi)產(chǎn)業(yè)?？梢杂萌N方式：股權置換、現(xiàn)金收購凈資產(chǎn)、合資方式。 （4）、合并報表，將利潤和業(yè)績注入境外公司。 （5）、關注中國外商投資政策。 4、

16、美國納斯達克OTCBB 借殼上市作業(yè)整個報備程序如下： 納斯達克OTCBB 借殼上市作業(yè)整個報備程序 （1）、付訂金。 （2）、公告合并意愿。 （3）、公布股權轉讓，同時付清買殼公司款項。 （4）、公布公司名稱變更、營運項目更改。 （5）、公布新董事會及高級管理人員名單。 （6）、與做市商及投資顧問簽訂相關協(xié)議。 （7）、護盤-賣出股票-募集資金。 借殼上市很容易引起訴訟，因為借殼上市為了股票交易熱絡，往往有意或無意的省略借殼上市的歷史，根據(jù)美國法律規(guī)定，無論公司是故意或無意省略行為，都違反法律規(guī)定而引起訴訟。根據(jù)美國證券交易法規(guī)定的反詐欺條款，凡是有下列行為被認為屬

17、詐欺行為： （1）、利用任何之手段、計劃或方式從事詐欺； （2）、重要事實之不實陳述； （3）、重要事實之陳述省略； （4）、從事欺瞞或詐騙交易或營業(yè)者。 這些行為將依法承擔相應的民事或刑事責任，因此在借殼上市過程中，一定要注意遵循美國法律有關規(guī)定，尋求專業(yè)財務顧問和律師的專業(yè)幫助，制定完善的借殼上士的方案，以至借殼上市順利完成，達到境外融資的目的。 5、借殼上市和公開發(fā)行上市的比較 借殼上市與直接上市（IPO）比較： 1、實質： 借殼上市就是一家沒有上市的優(yōu)勢企業(yè)通過收購債權、控股、直接出資購買股票等收購手段以取得被收購方（上市公司）的所有權、經(jīng)營權及上市地位。一個殼就是非

18、活躍但其股票在市場上交易的上市公司，成為其它企業(yè)期望上市的后門或近道。 2、手續(xù)： 借殼上市手續(xù)相對簡單，大致四個月就能辦理，原始股直接上市需要時間較長，通常要一年左右。同時，借殼上市不受承銷商與市場狀況影響。原始股上市有時因為承銷商不力或市場疲軟而遭遇上市困難，長時間無法上市，借殼上市無此問題。 3、費用： 借殼上市的費用比直接上市的費用低得多，通常原始股上市的前期費用至少要150 萬美元。借殼上市則只需支付借殼費（收購殼公司的費用）及股票推動費等其它有限開支。律師費、會計師審計費、申報費、交易所申請與掛牌費是兩種上市方式都必須支付的費用，約50萬至90萬美元。 4、融資額度：

19、直接上市費用高，難度和風險都較大，但原始股上市有一定價，一旦登記與發(fā)行完成，可以獲得預測的資金。借殼上市要在合并后，通過新聞發(fā)布、分析師評論及相關的炒作推動股票，籌資的額度難預料。境外借殼上市可規(guī)避政策監(jiān)控，使境內(nèi)企業(yè)實現(xiàn)境外上市，另外還可利用避稅政策，實現(xiàn)合理避稅。如果擬上市業(yè)務采用直接上市難于被市場看到，而公司又有充實的資金，那么選擇借殼上市就更有優(yōu)勢。 借殼上市相較直接上市主要優(yōu)點： 1、首先手續(xù)簡單，與直接上市相比，買殼上市方式顯然沒有那么多復雜的上市審批程序。 2、其次是節(jié)約時間，操作得當，借殼上市一步到位會節(jié)省許多時間。 3、避免復雜財務、法律障礙。 三、美股的交易方

20、式 美股的交易方式 交易時間 美國股市交易時間較長，為美東時間早九點半到下午四點，也就是北京時間晚上十點半到凌晨五點，美國因為有夏令時間，因此夏天的交易時間與冬天相比會提前一小時，為北京時間晚上九點半到凌晨四點。 交易代碼 美國股票交易代碼則為上市公司英文縮寫，如：微軟的股票交易代碼為msft，中國上市的分眾傳媒股市交易代碼為fmcn。 交易單位 中國股票交易為100股，美國股票交易單位沒有限制。 漲跌幅度限制 美國股市無漲跌幅度限制，原有股價漲跌單位為1/16美元，現(xiàn)今多改為小數(shù)點制（最低為1美分）。 開戶手續(xù) 買賣美國股票只需要開立一個證券戶頭，此證券戶頭

21、同時擁有銀行戶頭的功能，若您將錢存進此戶頭但未購買股票，券商會付給您利息，但要扣10%的稅，如果想免稅可選擇自動轉存短期基金，由券商代為操作獲利。 交易手續(xù)費 為了鼓勵外國人投資美國股票，因此外國人買賣美國股票的資本利得是免稅的，但是美國公司給予您的股利要扣10%的稅。 買賣美國股票的手續(xù)費，不以“交易金額”的比率計算，而以“交易筆數(shù)”為基準，而且因券商的不同而有異，此外網(wǎng)絡下單也比電話委托下單便宜的多。 賣出時間 A：T+0 買入的股票當日可以賣出。 B：T+3 如果買入持有超過3天（交易日），賣出資金當時可以使用。如果賣出時離買入日期不到3天，要等足3天資金才能使用。這里可以使用的資金同時可以轉出。 C：T+0 同一股票可以T+0操作。買入當天可以賣出；賣出的資金當天或3天內(nèi)買同一只股票可以使用，但不能買其它股票或轉出。 （注：T是指買入日期）