美國納斯達克上市標準

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1、一、美國納斯達克的上市標準 相比之下，納斯達克的上市標準比其他的全國性的交易市場更為寬松。對于規(guī)模稍小、缺乏深厚的營運歷史和財力，尚不能達到全國交易市場的上市標準的外國公司來說，這一點是很重要的。對于首次發(fā)行的公司，根據(jù)納斯達克的標準，必須滿足以下3個初始上市標準中的一個，且必須滿足該標準的全部要求；并且，這一公司必須持續(xù)滿足其中之一的標準才能保持其上市地位。以下簡要介紹納斯達克的全國性市場的初始上市標準。 標準一： （1）股東權(quán)益達1500萬美元； （2）最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入； （3）110萬的公眾持股量； （4）公眾持股的價值達800

2、萬美元； （5）每股買價至少為5美元； （6）至少有400個持100股以上的股東； （7）3個做市商； （8）須滿足公司治理要求。 標準二： （1）股東權(quán)益達3000萬美元； （2）110萬股公眾持股； （3）公眾持股的市場價值達1800萬美元； （4）每股買價至少為5美元； （5）至少有400個持100股以上的股東； （6）3個做市商； （7）兩年的營運歷史； （8）須滿足公司治理要求。 標準三： （1）市場總值為7500萬美元；或者，資產(chǎn)總額達及收益總額達分別達7500萬美元； （2）110萬的公眾持股量； （3）公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元；

3、 （4）每股買價至少為5美元； （5）至少有400個持100股以上的股東； （6）4個做市商； （7）須滿足公司治理要求。 二、美國場外柜臺交易系統(tǒng)（Over the Counter Bulletin Board，OTCBB）上市標準 OTCBB與眾多的創(chuàng)業(yè)板相比具有真正的創(chuàng)業(yè)板特征：零散、小規(guī)模、簡單的上市程序以及較低的費用。OTCBB上少見大的基金與機構(gòu)投資者，投資者以小基金與個人投資者為主，一般都是有一定財產(chǎn)基礎(chǔ)而又喜歡冒險的人。中小民企以反向收購的方式在OTCBB市場借殼上市與直接在NYSE、AMEX及NASDAQ相比，不僅成本小、所花時間短，而且能保證100％上市

4、，等運營一段時間，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績及股票價格達到相關(guān)標準后還可升級主板市場等原因，大多中小企業(yè)一般選擇先借殼登陸OTCBB市場，等達到相關(guān)要求后，再轉(zhuǎn)板至主板市場交易。 在OTCBB(美國場外柜臺交易系統(tǒng))買殼不需要門檻，也沒有掛牌上市的條件和標準，任何公司只要向美國證券交易委員會(SEC)提交經(jīng)審計的最新財務報告，就可在其交易。OTCBB門檻很低。它對企業(yè)沒有任何規(guī)模和贏利的要求，只要經(jīng)過SEC核準，有3名以上做市商愿意為該證券做市，就可向NASD申請掛牌，掛牌后企業(yè)按季度向SEC提交報表，就可以在 OTCBB上市流通了。在OTCBB上的公司，只要凈資產(chǎn)達到400萬美元，或年稅后利潤超過75

5、萬美元，或市值達到5000萬美元，并且股東在300人以上，每股股價達到4美元，便可直接升入NASDAQ小型資本市場；凈資產(chǎn)達到1000萬美元以上，還可直接升入NASDAQ全國市場。因此有人也把OTCBB市場稱為NASDAQ的預備市場。由于監(jiān)管和時效等方面的優(yōu)勢，對于眾多向往海外主板市場卻不得其門的中國企業(yè)來說，赴美買殼需要的似乎僅僅是勇氣。 OTCBB與NASDAQ的區(qū)別 　　OTCBB與NASDAQ的區(qū)別在于以下幾個方面： 　　1、沒有上市標準； 　　2、不需要在OTCBB進行登記，但要在SEC登記經(jīng)NASD核準掛牌； 　　3、掛牌審批時間較短； 　　4、上市費用非常

6、低，無需交納維持費? 　　5、在股價、資產(chǎn)、利潤等方面沒有維持報價或掛牌的標準。 與NASDAQ相比，OTCBB以門檻低而取勝，它對企業(yè)沒有任何規(guī)模或盈利上的要求，只要經(jīng)過SEC核準，有三名以上做市商愿為該證券做市，就可以向NASD申請掛牌。掛牌后企業(yè)按季度向SEC提交報表，就可以在OTCBB上市流通了。 OTCBB借殼與IPO的區(qū)別 　　因為OTCBB上市門檻低，近年來一些國內(nèi)民營企業(yè)選擇一家在OTCBB掛牌的美國殼公司，以反向收購的方式在OTCBB借殼上市，但有些企業(yè)并不知道在OTCBB市場上也可以直接上市，于是輕信某些中介機構(gòu)的虛假宣傳，委托這些中介機構(gòu)代為操作以反向收購

7、方式在OTCBB市場上市的事宜，結(jié)果在付出了部分股權(quán)的代價和上百萬美元的中介費用后，獲得的只是一個交易代碼和空殼，上市融資成為泡影[1]，教訓十分深刻。 　　通過直接上市，可以減少現(xiàn)有股份的縮股比例，同時，可以最大限度地保護現(xiàn)有股份持有人，不受原殼公司的客觀影響，以及殼公司股份持有人在該公司進入后，拋售股份等而傷害該公司股份持有人的利益。但在OTCBB以IPO方式發(fā)行股票，對公司的要求比較高，并要通過比較繁雜的審計、審核過程，所以通常所花費的時間也要比買殼多。 　　借殼上市還是IPO，可以根據(jù)不同企業(yè)的情況，證券市場行情等多方面因素綜合考慮。 　　只要公司業(yè)績保持持續(xù)增長，按照規(guī)定

8、及時進行相關(guān)內(nèi)信息的披露，是可以被廣泛的投資者認同，順利融到資金，等公司發(fā)展到一定規(guī)模，還可以轉(zhuǎn)板到更高層次的資本市場進行融資。 三、美國主板市場的上市標準 指標 要求 全球標準 國內(nèi)標準（針對美國國內(nèi)公司的標準） ? ? 股權(quán)指標 整股股東 5000名 400名 公眾持股 250萬股 110萬股 公眾持股部分市值 IPOs，分拆上市 其他形式上市 ? 6000萬美元 1億美元 ? 6000萬美元 1億美元 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 財務指標 標準1：利潤指標 經(jīng)調(diào)整的稅前凈利潤 前3年總和 倒

9、數(shù)第1年 倒數(shù)第2年 倒數(shù)第3年 ? ? 1億美元 2500萬美元 2500萬美元 N\A（國內(nèi)企業(yè)不適用） ? ? 1000萬美元 200萬美元 200萬美元 ＞0（見注） 標準2：市值標準 上市時市值總值 最近1個會計年度總收入 ? 7.5億美元 7500萬美元 ? 7.5億美元 7500萬美元 標準3：市值加現(xiàn)金流標準 市值總值 最近12個月總收入 過去3年的經(jīng)營現(xiàn)金流總和 最近2年每年都不低于 過去3年每年不低于 ? 5億美元 1億美元 1億美元 2500萬美元 過去三年每年的經(jīng)營現(xiàn)金流總和不能是負數(shù) ? 5億美

10、元 1億美元 2500萬美元 ? 過去三年每年的經(jīng)營現(xiàn)金流總和不能是負數(shù) 標準4：關(guān)聯(lián)公司上市 適用于紐交所已上市的關(guān)聯(lián)公司市價總值大于 公眾持股部分市值 公司經(jīng)營年限 ? ? 5億美元 6000萬美元 ＞12個月 ? ? 5億美元 6000萬美元 ＞12個月 注：1、在特定情況下，可接受2年加9個月的財務數(shù)字。 2、在特定情況下，可接受倒數(shù)第3年為虧空，但前3年總和超過1200萬美元，倒數(shù)第1年超過500萬美元，倒數(shù)第2年超過200萬美元。 美國主板和創(chuàng)業(yè)板的比較 項目 美國主板 美國創(chuàng)業(yè)板 實收資本 無具體要求 有盈利的企業(yè)資產(chǎn)凈值

11、要求在400萬美元以上，無盈利企業(yè)資產(chǎn)凈值要求在1200萬美元以上 營運記錄 須具備三年業(yè)務記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務和管理層沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，采用美國會計準則 有盈利的企業(yè)經(jīng)營年限沒有要求，無盈利的企業(yè)經(jīng)營年限要在三年以上 盈利要求 三年盈利，每年稅前收益200萬美元，最近一年稅前收益為250萬美元； 或三年累計稅前收益650萬美與，最近一年450萬美元； 或最近一年總市值不低于5億美元的公司且收入達到2億美元的公司，三年總收益合計2500萬美元。 要求有盈利的企業(yè)以最新的財政年度或者前三年中兩個會計年度凈收入40萬美元；對無盈利的企業(yè)沒有凈收入的要

12、求 最低公眾持股量 社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名 25%以上，有盈利的企業(yè)公眾的持股要在50萬股以上，無盈利企業(yè)公眾持股要在100萬股以上；有盈利的企業(yè)公眾持股量在50萬股至100萬股的，股東人數(shù)要求在800人以上；公眾持股多于100萬股的，股東人數(shù)要求在400人以上。無盈利的企業(yè)股東人數(shù)要求在400人以上。 最低市值 1億美元 無要求 證券市場監(jiān)管 其機制比較成熟，監(jiān)管制度和監(jiān)管力度較強，市場化程度高，政府的監(jiān)管手段結(jié)合市場的力量對上市公司構(gòu)成極大的約束，一旦上市公司出現(xiàn)違法違規(guī)，處罰嚴厲。 四、香港主板上市標準

13、 1、發(fā)行人及其業(yè)務必須為聯(lián)交所認為適宜上市者。全部或大部分資產(chǎn)為現(xiàn)金或短期證券的發(fā)行人 （投資公司除外） 一般不會被視為適宜上市，除非該發(fā)行人只從事或主要從事證券經(jīng)紀業(yè)務。 2、新申請人必須符合以下三項中其中一項測試。 　　1）盈利測試——新申請人必須有相若的擁有權(quán)及管理層管理。新申請人亦需具備不少于三個財政年度的營業(yè)紀錄。在該段期間，最近一年的股東應占溢利不得少于2，000萬港元；再之前兩年累計的股東應占溢利不得低于3，000萬港元； 　　2）市值/收益/現(xiàn)金流量測試——新申請人必須有相若的擁有權(quán)及管理層管理。新申請人亦需具備不少于三個財政年度的營業(yè)紀錄。其上市市值至少為20億港元

14、，經(jīng)審核的最近一個財政年度的收益最少為5億港元，及在過去三個財政年度從其擬申請上市之營業(yè)活動所產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流入合計最少為1億港元； 　　3）市值/收益測試——新申請人必須有相若的擁有權(quán)及管理層管理。新申請人亦需具備不少于三個財政年度的營業(yè)紀錄 （獲聯(lián)交所依據(jù)有關(guān)規(guī)定豁免除外*）。其上市市值至少為40億港元，經(jīng)審核的最近一個財政年度的收益最少為5億港元，及上市時至少有1，000名股東。 　?。? 注：新申請人必須證明其董事及管理層在新申請人所屬業(yè)務和行業(yè)中擁有至少三年及令人滿意的經(jīng)驗，及經(jīng)審核的最近一個財政年度的管理層維持不變。） 3、申請人上市時的預計市值不得少于2億港元，其中由公眾人士

15、持有的證券的預計市值不得低于5，000萬港元。 4、為確保上市證券有一公開市場： 　　1）任何時候發(fā)行人已發(fā)行股本總額均須有至少25%為公眾人士所持有。若發(fā)行人上市時的預計市值超逾100億港元，聯(lián)交所可酌情接納15%至25%比較低的百分比，條件是發(fā)行人須于其首次上市文件中適當披露其獲準遵守的較低公眾持股量百分比，并于上市后的每份年報中確認其公眾持股量符合規(guī)定。 　　2）初次申請上市的證券，股東數(shù)目最少為300名。而根據(jù)上述第（3）項要求上市的公司，上市時須有至少1，000名股東。 　　3）上市時由公眾人士持有的證券中，由持股量最高的三名公眾股東擁有的百分比，不得超過50%. 　　4）

16、新申請人必須有足夠的營運資金應付現(xiàn)時 （即上市文件日期起計至少12個月） 所需。 　　以上的申請人必須做出一切所需安排，使其證券符合香港結(jié)算訂下的資格，在中央結(jié)算系統(tǒng)寄存、交收及結(jié)算。 五、香港創(chuàng)業(yè)板上市條件 1.創(chuàng)業(yè)板并無盈利紀錄要求，公司須于申請上市前24個月有活躍業(yè)務紀錄(若有關(guān)公司在規(guī)模及公眾持股權(quán)方面符合若干條件，12個月的活躍業(yè)務紀錄期亦可予接受)。 2.公司本身須擁有主營業(yè)務，但用作輔助核心業(yè)務的周邊業(yè)務亦可容許。 3.在申請上市前24個月(公司在規(guī)模及公眾持股權(quán)方面符合若干條件的公司，則可減免至12個月)，公司須大致由同一批人管理及擁有。 4.公司須委任一名保薦人協(xié)

17、助其準備及提出上市申請。此外，公司亦須于上市后至少兩整個財政年度聘用一名保薦人擔當顧問。 5.公司須符合企業(yè)管治的規(guī)定，委任獨立非執(zhí)行董事、合資格會計師 6.就市值不超過40億港元的公司而言，最低公眾持股量須占25%，涉及的金額最少要達3，000萬港元。至于市值超過40億港元的公司，最低公眾持股量須為10億港元或已發(fā)行股本的20%(以兩者中之較高者為準)。 2001年10月1日之前上市的公司則須遵守公司上市之時的最低公眾持股規(guī)定，有關(guān)規(guī)定內(nèi)容與上文所述略有不同。 7.公司的公眾股東須有足夠的分布;作為一項指引，股份在上市時應至少由100名公眾人士持有。 8.公司須于以下其中一個司法地區(qū)

18、注冊成立：香港、中國、百慕達及開曼群島。 香港主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較　 項目 香港主板 香港創(chuàng)業(yè)板 實收資本 無具體要求 無具體要求 營運記錄 須具備三年業(yè)務記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務和管理層沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 必須顯示公司有兩年的“活躍業(yè)務記錄” 盈利要求 盈利測試：過去三年純利總額達5,000萬港元，其中最近年度須超過2,000萬港元，另外前兩年的純利合計須達3,000萬港元； 　　市值/收益/現(xiàn)金流量測試：上市時市值至少為20億港元；經(jīng)審計的最近一個會計年度的凈利潤至少為5億港元；新申請人前3個會計年度年現(xiàn)金流入合計至少1億港元； 　

19、　市值/收益測試：上市時市值至少為40億港元；經(jīng)審計的最近一個會計年度的凈利潤至少為5億港元。 不設(shè)置盈利要求 最低公眾持股量 一般占公司已發(fā)行股本至少25% 股票于上市時至少必須達到3000萬港元且須占已發(fā)行股本 的20%-25% 最低市值 預期公開發(fā)行部分市值不低于5000萬港元 無具體規(guī)定，但實際上在上市時不得少于4600萬港元 證券市場監(jiān)管 其機制相對成熟，監(jiān)管制度和監(jiān)管力度較強，政府的監(jiān)管手段結(jié)合市場的力量對上市公司構(gòu)成極大的約束，監(jiān)管層和公眾投資者對上市公司的不規(guī)范問題則反應比較突出。 全面信息披露，買賣風險自擔 相關(guān)網(wǎng)頁資料： 1、中國境內(nèi)企業(yè)到香港主

20、板／創(chuàng)業(yè)板上市的主要條件 2、創(chuàng)業(yè)板與主板上市條件區(qū)別 3、摩通資本----中國企業(yè)香港上市（創(chuàng)業(yè)板及主板）方案 4、中國創(chuàng)業(yè)板、主板上市條件與香港上市條件對比 5、美國上市公司條件 6、中國公司在美國納斯達克上市需要具備哪些條件？ 7、海外上市優(yōu)缺點、利弊分析 8、納斯達克上市的條件 9、中小企如何在美國(納斯達克NASDAQ,OTCBB)、香港創(chuàng)業(yè)板上市 香港、美國上市標準 對比表（非完整版） 類型 公司類型及業(yè)務要求、經(jīng)營年限要求 盈利要求/營運記錄 上市市值要求 股本總額持有人數(shù) 其它事項要求 非執(zhí)行董事及管理層要求 優(yōu)點 缺點 香港主板

21、 必須為股份制有限公司，上市公司及其業(yè)務必須被交易所認為適宜上市，不過主板無明確規(guī)定公司要有主營業(yè)務 必須符合以下三項中其中一項測試： 1、上市前3年盈利綜合最少達5000萬港元，最近一年的盈利不少于2,000萬港元，再之前兩年累計的盈利不低于3,000萬港元； 　2、上市市值至少20億港元，最近一個財政年度的收益最少為5億港元，及在過去三個財政年度從其擬申請上市的營業(yè)活動所生成的凈現(xiàn)金流入合計最少為1億港港元； 　3、上市市值至少為40億港元，最近一個財政年度的收益最少為5億港元，及上市時至少有1,000名股東。 上市時的預計市值不得少于2億港元，其中由公眾人士持有的證券預計市值

22、不得低于5,000萬港元。 公司已發(fā)行股本總額均須有至少25%為公眾人士所持有，初次申請上市的證券于上市時最少有股東300名，以及持股量最高的三名公眾股東擁有的百分比不得超過50%。 必須有足夠的營運資金應付現(xiàn)時(即上市文件日期起計至少12個月)所需。 主板公司須委任至少三名獨立非執(zhí)行董事，其中至少一名必須具備適當專業(yè)資格或有會計或相關(guān)財務管理經(jīng)驗。此外，主板公司須委任一名資格會計師，以及成立審核委員會。 香港創(chuàng)業(yè)板 1、省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準的股份制有限公司；2、創(chuàng)業(yè)板公司必須擁有主營業(yè)務；3、高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先處理。 1、創(chuàng)業(yè)板無盈利紀錄要求、無需預測未來盈利或

23、其他財務標準或收益規(guī)定，公司只要在申請上市前24個月有活躍業(yè)務紀錄即可，如果公司規(guī)模及公眾持股權(quán)方面符合若干條件，甚至這些紀錄港交所還可減免至12個月。 2、不過上市前兩個財政年度經(jīng)營活動的凈現(xiàn)金流入合計須達2000萬港元 市值至少達1億港港元 1、最少100名公眾股東，持股量最高的三名公眾股東持有比率均不得超過50% 2、公眾持股量至少達3000萬港元及25%(如發(fā)行人的市值超過100億港元，為15%-25%，與主板一致) 1、最近兩個財政年度的管理層成員大致維持不變；2、最近一個財政年度的擁有權(quán)和控制權(quán)維持不變；3、必須清楚列明涵蓋其上市時該財政年度的余下時間及其

24、后兩個財政年度的整體業(yè)務目標，并解釋擬達致該目標的方法。 創(chuàng)業(yè)板公司須委任至少三名獨立非執(zhí)行董事，其中至少一名必須具備適當專業(yè)資格或有會計或相關(guān)財務管理經(jīng)驗。此外，創(chuàng)業(yè)板公司須委任一名資格會計師，以及成立審核委員會。創(chuàng)業(yè)板公司也必須委任一名監(jiān)察主任。 ? 1、上市可為公司增加籌集資金渠道，可在股票市場上發(fā)行股票，公開籌集額外資金來進行或發(fā)展計劃，透過這方法除可分散投資風險，更可免除向金融機構(gòu)借錢所需繳付的利息； ???2、上市公司可透過發(fā)行新股融資購入新資產(chǎn)。 3、上市公司均須向外呈交公司業(yè)績，有足夠業(yè)務透明度；??4、公司可以發(fā)行員工認股權(quán)，讓員工以折讓價認購公司股份； 5、經(jīng)過

25、兩年的上市期，股東可自由變賣部分公司股份套現(xiàn)。 1、準備上市的程式較復雜及涉及昂貴成本。2、 ·公司上市後須符合《證券上市規(guī)定》，把公司的章程、業(yè)務紀錄、季度報告、公司內(nèi)部資料等向外公布。3、股東數(shù)目增加，對於決策程式以及時間有一定影響。4、公司的控制權(quán)及盈利也因股數(shù)及股東人數(shù)增加而攤薄，今管理層增加賺取短期利潤的壓力。5、開放公司股權(quán)，可能引致其他業(yè)界對手的惡意收購，導致公司控股權(quán)易手。 美國主板 須具備三年業(yè)務記錄，發(fā)行人最近三年主要業(yè)務和管理層沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，采用美國會計準則 1、盈利要求：三年盈利，每年稅前收益200萬美元，最近一年稅前收益為2

26、50萬美元；或三年累計稅前收益650萬美與，最近一年450萬美元； 或最近一年總市值不低于5億美元的公司且收入達到2億美元的公司，三年總收益合計2500萬美元。 2、實收資本：無具體要求 1億美元 社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名 美國主板的機制比較成熟，監(jiān)管制度和監(jiān)管力度較強，市場化程度高，政府的監(jiān)管手段結(jié)合市場的力量對上市公司構(gòu)成極大的約束，一旦上市公司出現(xiàn)違法違規(guī)，處罰嚴厲。 美國創(chuàng)業(yè)板 有盈利的企業(yè)經(jīng)營年限沒有要求，無盈利的企業(yè)經(jīng)營年限要在三年以上 1、實收資本：有盈利的企業(yè)資產(chǎn)凈值要求在400

27、萬美元以上，無盈利企業(yè)資產(chǎn)凈值要求在1200萬美元以上 2、盈利要求：要求有盈利的企業(yè)以最新的財政年度或者前三年中兩個會計年度凈收入40萬美元；對無盈利的企業(yè)沒有凈收入的要求 無要求 1、最低公眾持股量25%以上，有盈利的企業(yè)公眾的持股要在50萬股以上，無盈利企業(yè)公眾持股要在100萬股以上；2、有盈利的企業(yè)公眾持股量在50萬股至100萬股的，股東人數(shù)要求在800人以上；3、公眾持股多于100萬股的，股東人數(shù)要求在400人以上，無盈利的企業(yè)股東人數(shù)要求在400人以上。 ?美國納斯達克 必須滿足以下3個初始上市標準中的一個，且必須滿足該標準的全部要求， 標準一

28、： （1）股東權(quán)益達1500萬美元； （2）最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入； 標準二：（1）股東權(quán)益達3000萬美元；（2）兩年的營運歷史 標準三：（1）市場總值為7500萬美元；或者，資產(chǎn)總額達及收益總額達分別達7500萬美元； 流通股市值不少于300萬美元 標準一：（1）110萬的公眾持股量； （2）公眾持股的價值達800萬美元； （3）每股買價至少為5美元； （4）至少有400個持100股以上的股東； 標準二：（1）110萬股公眾持股； （2）公眾持股的市場價值達1800萬美元； （3）每股買價至少為5美元； （4）至少有400個持100股以上的股東； 標準三：（1）110萬的公眾持股量； （2）公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元； （3）每股買價至少為5美元； （4）至少有400個持100股以上的股東； 納斯達克的上市標準比其他的全國性的交易市場更為寬松。對于規(guī)模稍小、缺乏深厚的營運歷史和財力，尚不能達到全國交易市場的上市標準的外國公司來說，這一點是很重要的。