高級財務(wù)會計 第2章 企業(yè)合并

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1、第二章第二章 企業(yè)合并會計企業(yè)合并會計 企業(yè)合并會計處理方法有企業(yè)合并會計處理方法有權(quán)權(quán)益聯(lián)合法和購買法益聯(lián)合法和購買法之分，不同之分，不同的情況下，企業(yè)合并所采用的的情況下，企業(yè)合并所采用的方法也有所不同；在國際會計方法也有所不同；在國際會計準則廢止了權(quán)益聯(lián)合法的情況準則廢止了權(quán)益聯(lián)合法的情況下，我國會計準則對同一控制下，我國會計準則對同一控制下的企業(yè)合并以權(quán)益聯(lián)合法為下的企業(yè)合并以權(quán)益聯(lián)合法為基礎(chǔ)，而對非同一控制下的企基礎(chǔ)，而對非同一控制下的企業(yè)合并則以購買法為基礎(chǔ)。業(yè)合并則以購買法為基礎(chǔ)。 通過本章的學(xué)習(xí)，應(yīng)能夠：通過本章的學(xué)習(xí)，應(yīng)能夠：了解企業(yè)合并的本質(zhì)以及合并了解企業(yè)合并的本質(zhì)以及合

2、并的基本類型；掌握并熟練運用的基本類型；掌握并熟練運用權(quán)益聯(lián)合法和購買法；權(quán)益聯(lián)合法和購買法；3.3.同一同一控制下和非同一控制下的企業(yè)控制下和非同一控制下的企業(yè)合并的會計處理。合并的會計處理。 學(xué)習(xí)提要與目標學(xué)習(xí)提要與目標第一節(jié)第一節(jié) 企業(yè)合并概述企業(yè)合并概述 一、企業(yè)合并的本質(zhì)與形式一、企業(yè)合并的本質(zhì)與形式 國際財務(wù)報告準則第國際財務(wù)報告準則第3 3號指出號指出: :“企業(yè)合并是指將多個實體或企企業(yè)合并是指將多個實體或企業(yè)聯(lián)合起來的行為。幾乎所有的企業(yè)合并行為都是一個實體，通業(yè)聯(lián)合起來的行為。幾乎所有的企業(yè)合并行為都是一個實體，通常是購買方，控制一個或多個其他企業(yè)常是購買方，控制一個或多個

3、其他企業(yè)( (被購買方被購買方) )的結(jié)果。的結(jié)果。如果如果一個實體獲得一個或多個非企業(yè)的實體的控制權(quán)，則這種聯(lián)合行一個實體獲得一個或多個非企業(yè)的實體的控制權(quán)，則這種聯(lián)合行為不稱其為企業(yè)合并。當(dāng)一個實體購買了一組資產(chǎn)或者不構(gòu)成企為不稱其為企業(yè)合并。當(dāng)一個實體購買了一組資產(chǎn)或者不構(gòu)成企業(yè)的凈資產(chǎn)時，應(yīng)該將購買成本在被購買資產(chǎn)購買日的公允價值業(yè)的凈資產(chǎn)時，應(yīng)該將購買成本在被購買資產(chǎn)購買日的公允價值的基礎(chǔ)上在資產(chǎn)組內(nèi)可辨認的資產(chǎn)和負債項目間進行分配。的基礎(chǔ)上在資產(chǎn)組內(nèi)可辨認的資產(chǎn)和負債項目間進行分配?！?企業(yè)合并可以根據(jù)法律、稅收或其他原因來安排，包括一個實企業(yè)合并可以根據(jù)法律、稅收或其他原因來安排

4、，包括一個實體購買其他企業(yè)的權(quán)益，或者購買其他企業(yè)的凈資產(chǎn)，或者購買體購買其他企業(yè)的權(quán)益，或者購買其他企業(yè)的凈資產(chǎn)，或者購買一個或多個企業(yè)組成的實體的部分凈資產(chǎn)。企業(yè)合并可以通過發(fā)一個或多個企業(yè)組成的實體的部分凈資產(chǎn)。企業(yè)合并可以通過發(fā)行權(quán)益性證券、交付現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)，或幾種方式結(jié)合的方式行權(quán)益性證券、交付現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)，或幾種方式結(jié)合的方式完成。企業(yè)合并可以是合并各方的股東之間的交易，也可以是一完成。企業(yè)合并可以是合并各方的股東之間的交易，也可以是一個實體和其他企業(yè)的股東之間的交易。企業(yè)合并可以通過組建新個實體和其他企業(yè)的股東之間的交易。企業(yè)合并可以通過組建新的實體來控制合并的主體，或?qū)?/p>

5、一個或多個合并主體以整合的方的實體來控制合并的主體，或?qū)σ粋€或多個合并主體以整合的方式進行。式進行。 當(dāng)購買方購買其他企業(yè)的權(quán)益時，企業(yè)合并會當(dāng)購買方購買其他企業(yè)的權(quán)益時，企業(yè)合并會形成母子形成母子公司關(guān)系公司關(guān)系，購買方一般為母公司，被購買方是購買方的子，購買方一般為母公司，被購買方是購買方的子公司。這時，購買方需要編制合并財務(wù)報表，合并財務(wù)報公司。這時，購買方需要編制合并財務(wù)報表，合并財務(wù)報表中包括購買方在被購買方個別財務(wù)報表中的對子公司權(quán)表中包括購買方在被購買方個別財務(wù)報表中的對子公司權(quán)益投資。當(dāng)購買方購買了包括商譽在內(nèi)的其他企業(yè)的凈資益投資。當(dāng)購買方購買了包括商譽在內(nèi)的其他企業(yè)的凈資產(chǎn)

6、而非權(quán)益時。這種合并行為產(chǎn)而非權(quán)益時。這種合并行為不會形成母子公司關(guān)系不會形成母子公司關(guān)系。 以上概念強調(diào)了兩點：以上概念強調(diào)了兩點：一一是參與合并的企業(yè)在合并前是是參與合并的企業(yè)在合并前是彼此獨立的，而合并后，它們的經(jīng)濟資源和經(jīng)營活動就處彼此獨立的，而合并后，它們的經(jīng)濟資源和經(jīng)營活動就處于單一的管理機構(gòu)于單一的管理機構(gòu)控制控制之下；之下；二二是強調(diào)了是強調(diào)了單一會計主體單一會計主體，即企業(yè)合并是以前彼此獨立的企業(yè)合并成一個會計主體。即企業(yè)合并是以前彼此獨立的企業(yè)合并成一個會計主體。 美國財務(wù)會計準則公告第美國財務(wù)會計準則公告第141141號指出號指出: :“企業(yè)合并是指購企業(yè)合并是指購買方獲

7、得一個或多個企業(yè)控制權(quán)的交易或其他事項。買方獲得一個或多個企業(yè)控制權(quán)的交易或其他事項?！?我國企業(yè)會計準則第我國企業(yè)會計準則第2020號中，企業(yè)合并是指將兩個或者號中，企業(yè)合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。項。 ( (一一) )企業(yè)合并的本質(zhì)企業(yè)合并的本質(zhì) 1.1.企業(yè)擴張的需要。如果企業(yè)通過自行建造廠房、購置生產(chǎn)設(shè)企業(yè)擴張的需要。如果企業(yè)通過自行建造廠房、購置生產(chǎn)設(shè)備方式來擴大生產(chǎn)規(guī)模。不僅需要耗費大量的資金，而且需要花備方式來擴大生產(chǎn)規(guī)模。不僅需要耗費大量的資金，而且需要花費相當(dāng)長的建設(shè)周期。相比之下，企業(yè)

8、合并方式具有明顯的優(yōu)越費相當(dāng)長的建設(shè)周期。相比之下，企業(yè)合并方式具有明顯的優(yōu)越性，它可以使企業(yè)的規(guī)模得到迅速擴張。性，它可以使企業(yè)的規(guī)模得到迅速擴張。 2.2.緩解資金壓力。以企業(yè)合并的形式擴大企業(yè)規(guī)模不僅可以獲緩解資金壓力。以企業(yè)合并的形式擴大企業(yè)規(guī)模不僅可以獲得規(guī)模經(jīng)濟效益，而且可以緩解資金壓力，降低融資成本。得規(guī)模經(jīng)濟效益，而且可以緩解資金壓力，降低融資成本。 3.3.降低經(jīng)營風(fēng)險。購買已有的產(chǎn)品生產(chǎn)線，接受現(xiàn)有的市場，降低經(jīng)營風(fēng)險。購買已有的產(chǎn)品生產(chǎn)線，接受現(xiàn)有的市場，通常要比開發(fā)新產(chǎn)品，拓展新的市場風(fēng)險小。特別是跨行業(yè)兼井通常要比開發(fā)新產(chǎn)品，拓展新的市場風(fēng)險小。特別是跨行業(yè)兼井時，能

9、夠有效地防止因某個行業(yè)的不景氣而給企業(yè)帶來的風(fēng)險。時，能夠有效地防止因某個行業(yè)的不景氣而給企業(yè)帶來的風(fēng)險。 4.4.取得無形資產(chǎn)。企業(yè)合并可能是為了取得有形的經(jīng)濟資源，取得無形資產(chǎn)。企業(yè)合并可能是為了取得有形的經(jīng)濟資源，但更可能是為了取得無形資產(chǎn)，如專利權(quán)、專營權(quán)、管理技術(shù)、但更可能是為了取得無形資產(chǎn)，如專利權(quán)、專營權(quán)、管理技術(shù)、優(yōu)越的地理位置，甚至是進出口特許權(quán)等。這己成為有些企業(yè)合優(yōu)越的地理位置，甚至是進出口特許權(quán)等。這己成為有些企業(yè)合并的主要動因。并的主要動因。 5.5.獲得稅收上的優(yōu)惠。通過企業(yè)合并，組建企業(yè)集團，可以獲獲得稅收上的優(yōu)惠。通過企業(yè)合并，組建企業(yè)集團，可以獲得稅收上的優(yōu)惠

10、。我國和有些國家的稅法，對企業(yè)集團的增值稅、得稅收上的優(yōu)惠。我國和有些國家的稅法，對企業(yè)集團的增值稅、所得稅都給予了稅收優(yōu)惠條件，如在計算應(yīng)稅所得額時，企業(yè)集所得稅都給予了稅收優(yōu)惠條件，如在計算應(yīng)稅所得額時，企業(yè)集團內(nèi)某一企業(yè)的虧損可抵銷其他企業(yè)的盈利。團內(nèi)某一企業(yè)的虧損可抵銷其他企業(yè)的盈利。 ( (二二) )企業(yè)合并的形式企業(yè)合并的形式 企業(yè)合并可按不同的標志進行分類，最常見的是按照法律形企業(yè)合并可按不同的標志進行分類，最常見的是按照法律形式、合并的性質(zhì)、是否受同一方最終控制和合并所涉及的行業(yè)式、合并的性質(zhì)、是否受同一方最終控制和合并所涉及的行業(yè)分類。分類。 1.1.按合并的法律形式分按合并

11、的法律形式分 企業(yè)合并按照法律形式可分為企業(yè)合并按照法律形式可分為吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合吸收合并、創(chuàng)立合并和控股合并三種。并三種。 (1)(1)吸收合并吸收合并。吸收合并。吸收合并(merge)(merge)也稱兼并，是指一家企業(yè)通也稱兼并，是指一家企業(yè)通過發(fā)行股票、支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等方式取得其他一個或若干過發(fā)行股票、支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等方式取得其他一個或若干個企業(yè)。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原有的法律地位，個企業(yè)。吸收合并完成后，只有合并方仍保持原有的法律地位，被合并的企業(yè)失去其原來的法人資格而作為合并方的一部分從被合并的企業(yè)失去其原來的法人資格而作為合并方的一部分從事生產(chǎn)經(jīng)營活

12、動。合并后的企業(yè)除擁有被合并企業(yè)的資產(chǎn)外，事生產(chǎn)經(jīng)營活動。合并后的企業(yè)除擁有被合并企業(yè)的資產(chǎn)外，還承擔(dān)被合并企業(yè)的債務(wù)。如果甲公司通過吸收合并方式并購還承擔(dān)被合并企業(yè)的債務(wù)。如果甲公司通過吸收合并方式并購乙公司，則甲公司繼續(xù)存在，乙公司則被注銷。這種合并可用乙公司，則甲公司繼續(xù)存在，乙公司則被注銷。這種合并可用下式表示：下式表示：甲公司甲公司+ +乙公司乙公司= =甲公司甲公司 (2) (2)創(chuàng)立合并創(chuàng)立合并。創(chuàng)立合并。創(chuàng)立合并(consolidation)(consolidation)，是指兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個新的是指兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個新的企業(yè)，用新企業(yè)的股份交換原

13、來各企業(yè)的股企業(yè)，用新企業(yè)的股份交換原來各企業(yè)的股份。創(chuàng)立合并結(jié)束后，原來各企業(yè)均失去法人份。創(chuàng)立合并結(jié)束后，原來各企業(yè)均失去法人資格，產(chǎn)生一個新的企業(yè)，新企業(yè)在接受已解資格，產(chǎn)生一個新的企業(yè)，新企業(yè)在接受已解散的原企業(yè)資產(chǎn)的同時，也承擔(dān)其債務(wù)。新企散的原企業(yè)資產(chǎn)的同時，也承擔(dān)其債務(wù)。新企業(yè)向原企業(yè)的股東發(fā)行股票或簽發(fā)出資證明，業(yè)向原企業(yè)的股東發(fā)行股票或簽發(fā)出資證明，從而使原企業(yè)的股東成為新企業(yè)的股東。這種從而使原企業(yè)的股東成為新企業(yè)的股東。這種合并也稱之為合并也稱之為新設(shè)合并新設(shè)合并。如果甲、乙兩個公司。如果甲、乙兩個公司采用創(chuàng)立合并的方式，新設(shè)一個丙公司，則這采用創(chuàng)立合并的方式，新設(shè)一個丙

14、公司，則這種合并可表示為：種合并可表示為：甲公司甲公司+ +乙公司乙公司= =丙公司丙公司控 股 合 并控 股 合 并 。 控 股 合 并 也 稱 取 得 控 制 股 權(quán)。 控 股 合 并 也 稱 取 得 控 制 股 權(quán)(controlling interest)(controlling interest)，是企業(yè)合并中最為盛行的一，是企業(yè)合并中最為盛行的一種方式。這種方式是指一個企業(yè)通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股種方式。這種方式是指一個企業(yè)通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或債券等方式取得另一企業(yè)全部或部分有表決權(quán)的股票或債券等方式取得另一企業(yè)全部或部分有表決權(quán)的股份。取得控制股權(quán)后，原來的企業(yè)仍然以各自獨立的法

15、份。取得控制股權(quán)后，原來的企業(yè)仍然以各自獨立的法律主體資格從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。當(dāng)一個企業(yè)取得另一個律主體資格從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。當(dāng)一個企業(yè)取得另一個企業(yè)企業(yè)50%50%以上有表決權(quán)的股份后以上有表決權(quán)的股份后( (嚴格意義上說，應(yīng)該是嚴格意義上說，應(yīng)該是50%50%1 1股股) )，前者則取得了后者的控制權(quán)，前者是后者的，前者則取得了后者的控制權(quán)，前者是后者的母公司或控股公司，后者則是前者的子公司，母子公司母公司或控股公司，后者則是前者的子公司，母子公司組成一個企業(yè)集團。如果甲公司采用控股合并方式取得組成一個企業(yè)集團。如果甲公司采用控股合并方式取得了乙公司的控股權(quán)，取得控股權(quán)后的關(guān)系可表示為：了乙

16、公司的控股權(quán)，取得控股權(quán)后的關(guān)系可表示為：甲公司甲公司+ +乙公司乙公司= =甲乙企業(yè)集團甲乙企業(yè)集團 思考：以上三種合并形式是不是都需要編制合并財務(wù)思考：以上三種合并形式是不是都需要編制合并財務(wù)報表？報表？ 2. 2.按合并的性質(zhì)分按合并的性質(zhì)分 按照企業(yè)合并的性質(zhì)進行分類，企業(yè)合并可以分為購買性按照企業(yè)合并的性質(zhì)進行分類，企業(yè)合并可以分為購買性質(zhì)的合并和股權(quán)結(jié)合性質(zhì)的合并。質(zhì)的合并和股權(quán)結(jié)合性質(zhì)的合并。 (1)(1)購買購買。購買。購買(purchase)(purchase)是指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負債是指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負債或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)或發(fā)行股票等方式，由一個企業(yè)( (購

17、買企業(yè)購買企業(yè)) )獲得獲得對另一個企對另一個企業(yè)業(yè)( (被購買企業(yè)被購買企業(yè)) )凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)控制控制的合并行為。在企業(yè)合的合并行為。在企業(yè)合并活動中，通常總有一個參與合并的企業(yè)能夠并活動中，通?？傆幸粋€參與合并的企業(yè)能夠控制控制其他參與其他參與合并的企業(yè)。這里所說的控制，一般是指一個參與合并的企合并的企業(yè)。這里所說的控制，一般是指一個參與合并的企業(yè)擁有了其他參與合并企業(yè)半數(shù)以上有表決權(quán)股份時，便可業(yè)擁有了其他參與合并企業(yè)半數(shù)以上有表決權(quán)股份時，便可認為獲得了控制權(quán)認為獲得了控制權(quán)( (協(xié)議約定放棄控制權(quán)的除外協(xié)議約定放棄控制權(quán)的除外) )。取得控制。取得控制權(quán)的企業(yè)一般為購

18、買方。即使某一合并方未取得一半以上的權(quán)的企業(yè)一般為購買方。即使某一合并方未取得一半以上的表決權(quán)，但只要符合以下條件之一的，也可判定其為取得了表決權(quán)，但只要符合以下條件之一的，也可判定其為取得了控制權(quán)，成為購買方：控制權(quán)，成為購買方： 通過與其他投資者之間的協(xié)議，獲得對其他企業(yè)一半以通過與其他投資者之間的協(xié)議，獲得對其他企業(yè)一半以上表決權(quán)的權(quán)力；上表決權(quán)的權(quán)力； 通過法律或協(xié)議，獲得決定其他企業(yè)財務(wù)和經(jīng)濟政策通過法律或協(xié)議，獲得決定其他企業(yè)財務(wù)和經(jīng)濟政策的權(quán)力；的權(quán)力； 獲得任命或解除其他企業(yè)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)大多獲得任命或解除其他企業(yè)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)大多數(shù)成員的權(quán)力；數(shù)成員的權(quán)力； 獲得

19、其他企業(yè)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)會議中多數(shù)席位獲得其他企業(yè)董事會或類似權(quán)力機構(gòu)會議中多數(shù)席位的權(quán)力。的權(quán)力。 如果按上述標準不能判定哪一方是購買方，但具備下列如果按上述標準不能判定哪一方是購買方，但具備下列特征之一者也可被認定為購買方：特征之一者也可被認定為購買方： 一個企業(yè)的公允價值大大地超過其他參與合并企業(yè)的一個企業(yè)的公允價值大大地超過其他參與合并企業(yè)的公允價值，在這種情況下，具有較大公允價值的企業(yè)是購公允價值，在這種情況下，具有較大公允價值的企業(yè)是購買方；買方； 如果企業(yè)合并是通過以現(xiàn)金換取有表決權(quán)的股份來實如果企業(yè)合并是通過以現(xiàn)金換取有表決權(quán)的股份來實現(xiàn)，放棄現(xiàn)金的企業(yè)是購買方；現(xiàn)，放棄現(xiàn)

20、金的企業(yè)是購買方； 企業(yè)合并使得一個企業(yè)的管理當(dāng)局能夠控制合并后企企業(yè)合并使得一個企業(yè)的管理當(dāng)局能夠控制合并后企業(yè)集團的選舉，在這種情況下，處于控制地位的企業(yè)是購業(yè)集團的選舉，在這種情況下，處于控制地位的企業(yè)是購買方。買方。 (2) (2)股權(quán)結(jié)合股權(quán)結(jié)合。股權(quán)結(jié)合是指各參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合。股權(quán)結(jié)合是指各參與合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們的全部凈資產(chǎn)，以控制他們的全部凈資產(chǎn)，以共同對合并實體分享利益和分擔(dān)共同對合并實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險風(fēng)險的企業(yè)合并。當(dāng)參與合并的企業(yè)根據(jù)簽訂的的企業(yè)合并。當(dāng)參與合并的企業(yè)根據(jù)簽訂的平等協(xié)議共平等協(xié)議共同控制同控制其全部凈資產(chǎn)和經(jīng)營，參與合并的企業(yè)管理者其全部凈

21、資產(chǎn)和經(jīng)營，參與合并的企業(yè)管理者共同管共同管理合并企業(yè)理合并企業(yè)，并且參與合并企業(yè)的股東，并且參與合并企業(yè)的股東共同分擔(dān)合并后主體共同分擔(dān)合并后主體的風(fēng)險和利益的風(fēng)險和利益，這種企業(yè)合并屬于股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)合并，這種企業(yè)合并屬于股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)合并，否則屬于購買。按照否則屬于購買。按照國際會計準則第國際會計準則第2222號號企業(yè)合并企業(yè)合并，被認定為股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并而非購買，此種合并活動必須被認定為股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的合并而非購買，此種合并活動必須具備以下條件：具備以下條件： 參與合并的企業(yè)有表決權(quán)的普通股，如果不是全部，參與合并的企業(yè)有表決權(quán)的普通股，如果不是全部，至少也應(yīng)是絕大多數(shù)參與交換

22、或合并；至少也應(yīng)是絕大多數(shù)參與交換或合并； 一個企業(yè)的公允價值不能與另一個企業(yè)的公允價值相一個企業(yè)的公允價值不能與另一個企業(yè)的公允價值相差很遠；差很遠； 合并之后，各企業(yè)的股東在合并后主體中應(yīng)大體保持合并之后，各企業(yè)的股東在合并后主體中應(yīng)大體保持與合并前同樣的表決權(quán)和股權(quán)。與合并前同樣的表決權(quán)和股權(quán)。 如果出現(xiàn)以下情況，共同分擔(dān)或分享合并后主體的風(fēng)如果出現(xiàn)以下情況，共同分擔(dān)或分享合并后主體的風(fēng)險和利益的可能性會減少，而能夠辨別出哪個是購買企險和利益的可能性會減少，而能夠辨別出哪個是購買企業(yè)的可能性會增加：業(yè)的可能性會增加： 參與合并企業(yè)的公允價值相對平等性減少，參與交換參與合并企業(yè)的公允價值相

23、對平等性減少，參與交換的有表決權(quán)的普通股的百分比下降；的有表決權(quán)的普通股的百分比下降； 財務(wù)安排使一部分股東相對于另一部分股東處于優(yōu)勢財務(wù)安排使一部分股東相對于另一部分股東處于優(yōu)勢地位，而這種安排可能在企業(yè)合并之前或合并之后起作地位，而這種安排可能在企業(yè)合并之前或合并之后起作用；用； 一方在合并主體中占有的權(quán)益份額依其在企業(yè)合并之一方在合并主體中占有的權(quán)益份額依其在企業(yè)合并之前所控制的那個企業(yè)在合并后表現(xiàn)如何而定。前所控制的那個企業(yè)在合并后表現(xiàn)如何而定。 可見，可見，判斷一項企業(yè)合并是否屬于股權(quán)結(jié)合性質(zhì)的關(guān)判斷一項企業(yè)合并是否屬于股權(quán)結(jié)合性質(zhì)的關(guān)鍵在于鍵在于：股權(quán)結(jié)合性質(zhì)的企業(yè)合并是通過企業(yè)的

24、全部或：股權(quán)結(jié)合性質(zhì)的企業(yè)合并是通過企業(yè)的全部或絕大部分有表決權(quán)的普通股參與交換或合并；每一合并絕大部分有表決權(quán)的普通股參與交換或合并；每一合并企業(yè)的公允價值基本上是相同的；各合并企業(yè)的股東在企業(yè)的公允價值基本上是相同的；各合并企業(yè)的股東在合并后的企業(yè)中擁有與合并前相同的表決權(quán)。合并后的企業(yè)中擁有與合并前相同的表決權(quán)。 3.3.按是否受同一方最終控制分類按是否受同一方最終控制分類 (1)(1)同一控制下的企業(yè)合并同一控制下的企業(yè)合并。根據(jù)我國。根據(jù)我國企業(yè)會計準則第企業(yè)會計準則第2020號號企業(yè)合并企業(yè)合并第五條的規(guī)定，第五條的規(guī)定，參與合并的企業(yè)在合并前后參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或

25、相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并同一控制下的企業(yè)合并。這里指的。這里指的“同一方同一方”，是指對參與合，是指對參與合并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的投資者。這里所指的并的企業(yè)在合并前后均實施最終控制的投資者。這里所指的“相同的多方相同的多方”, ,通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對被通常是指根據(jù)投資者之間的協(xié)議約定，在對被投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權(quán)時發(fā)表一致意見的兩個或投資單位的生產(chǎn)經(jīng)營決策行使表決權(quán)時發(fā)表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。這里所指的兩個以上的投資者。這里所指的“控制并非暫時性控制并

26、非暫時性”，是指參，是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內(nèi)受同一方或相同的多方與合并的各方在合并前后較長的時間內(nèi)受同一方或相同的多方最終控制。最終控制。較長的時間通常指一年以上較長的時間通常指一年以上( (含一年含一年) )。例如，。例如，A A、B B公司同受公司同受H H公司控制，公司控制，B B公司擁有公司擁有C C公司公司70%70%的股權(quán)，并控制的股權(quán)，并控制C C公司公司的財務(wù)和經(jīng)營決策，現(xiàn)的財務(wù)和經(jīng)營決策，現(xiàn)A A公司從公司從B B公司手中收購了公司手中收購了B B公司所擁有的公司所擁有的C C公司公司70%70%的股權(quán)，從而使的股權(quán)，從而使C C公司成為公司成為A A公司的子

27、公司，此項合并公司的子公司，此項合并就屬于同一控制下的企業(yè)合并。就屬于同一控制下的企業(yè)合并。 判斷同一控制下企業(yè)合并，應(yīng)當(dāng)遵循判斷同一控制下企業(yè)合并，應(yīng)當(dāng)遵循實質(zhì)重于形式實質(zhì)重于形式的要求。的要求。 (2) (2)非同一控制下的企業(yè)合并非同一控制下的企業(yè)合并。是指參與合并的各方在合并。是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的企業(yè)合并。例如上例前后不受同一方或相同的多方最終控制的企業(yè)合并。例如上例中中A A、B B公司為沒有關(guān)聯(lián)的兩個企業(yè)，現(xiàn)公司為沒有關(guān)聯(lián)的兩個企業(yè)，現(xiàn)A A公司從公司從B B公司手中收購公司手中收購了了B B公司所擁有的公司所擁有的C C公司公司70%70%

28、的股權(quán)，從而使的股權(quán)，從而使C C公司成為公司成為A A公司的子公司的子公司，此項合并就屬于非同一控制下的企業(yè)合并。公司，此項合并就屬于非同一控制下的企業(yè)合并。 4.4.按合并所涉及的行業(yè)分類按合并所涉及的行業(yè)分類 按照企業(yè)合并所涉及的行業(yè)，合并可分為橫向合并、縱向合按照企業(yè)合并所涉及的行業(yè)，合并可分為橫向合并、縱向合并和混合合并。并和混合合并。 (1)(1)橫向合并，也稱水平式合并，指生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品、勞務(wù)橫向合并，也稱水平式合并，指生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品、勞務(wù)相同或相近的企業(yè)間合并。其目的在于把一些規(guī)模較小的企業(yè)相同或相近的企業(yè)間合并。其目的在于把一些規(guī)模較小的企業(yè)聯(lián)合起來，組成企業(yè)集團，以實現(xiàn)規(guī)模

29、效益；或是利用現(xiàn)有的聯(lián)合起來，組成企業(yè)集團，以實現(xiàn)規(guī)模效益；或是利用現(xiàn)有的生產(chǎn)設(shè)備，增加產(chǎn)量，提高市場占有率；或是優(yōu)勢互補，共渡生產(chǎn)設(shè)備，增加產(chǎn)量，提高市場占有率；或是優(yōu)勢互補，共渡難關(guān)，橫向合并會削弱企業(yè)間的競爭，甚至造成壟斷，在一些難關(guān)，橫向合并會削弱企業(yè)間的競爭，甚至造成壟斷，在一些國家受到限制。比如，國家受到限制。比如，19931993年世界著名的瑞典沃爾沃汽車公司年世界著名的瑞典沃爾沃汽車公司和法國雷諾工業(yè)車輛公司的合并，和法國雷諾工業(yè)車輛公司的合并，19981998年克萊斯勒公司與奔馳年克萊斯勒公司與奔馳公司的合并都屬于橫向合并。公司的合并都屬于橫向合并。 (2) (2)縱向合并，

30、也稱垂直式合并，指生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品、縱向合并，也稱垂直式合并，指生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品、勞務(wù)雖不相同或相近，但具有前后聯(lián)系的企業(yè)間合并。參勞務(wù)雖不相同或相近，但具有前后聯(lián)系的企業(yè)間合并。參與合并的各家企業(yè)，其產(chǎn)品相互配套，或有一定內(nèi)在聯(lián)系，與合并的各家企業(yè)，其產(chǎn)品相互配套，或有一定內(nèi)在聯(lián)系，形成產(chǎn)銷一條龍。比如，石油行業(yè)按其生產(chǎn)經(jīng)營活動的環(huán)形成產(chǎn)銷一條龍。比如，石油行業(yè)按其生產(chǎn)經(jīng)營活動的環(huán)節(jié)可分為勘探、開采、提煉、銷售，這些處于不同經(jīng)營環(huán)節(jié)可分為勘探、開采、提煉、銷售，這些處于不同經(jīng)營環(huán)節(jié)的企業(yè)間的并購就屬于縱向合并。縱向合并的目的在于節(jié)的企業(yè)間的并購就屬于縱向合并?？v向合并的目的在于將市場行為內(nèi)部化，

31、即通過縱向合并將不同企業(yè)的交易轉(zhuǎn)將市場行為內(nèi)部化，即通過縱向合并將不同企業(yè)的交易轉(zhuǎn)為同一企業(yè)內(nèi)部或同一企業(yè)集團內(nèi)部的交易，從而減少價為同一企業(yè)內(nèi)部或同一企業(yè)集團內(nèi)部的交易，從而減少價格資料收集、簽約、收取貨款、廣告等方面的支出并降低格資料收集、簽約、收取貨款、廣告等方面的支出并降低生產(chǎn)協(xié)調(diào)成本。生產(chǎn)協(xié)調(diào)成本。 (3)(3)混合合并，也稱多種經(jīng)營合并。指生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品、混合合并，也稱多種經(jīng)營合并。指生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品、勞務(wù)沒有內(nèi)在聯(lián)系的企業(yè)間合并。這種合并的目的在于分勞務(wù)沒有內(nèi)在聯(lián)系的企業(yè)間合并。這種合并的目的在于分散經(jīng)營風(fēng)險，提高企業(yè)的生存和發(fā)展能力；或是一方利用散經(jīng)營風(fēng)險，提高企業(yè)的生存和發(fā)展能

32、力；或是一方利用另一方的環(huán)境條件，進一步拓展市場。經(jīng)過混合合并，一另一方的環(huán)境條件，進一步拓展市場。經(jīng)過混合合并，一般會形成跨行業(yè)的企業(yè)集團。般會形成跨行業(yè)的企業(yè)集團。 5. 5.按支付方式分類按支付方式分類 企業(yè)合并按照支付方式可以分為以下幾種企業(yè)合并按照支付方式可以分為以下幾種: : (1) (1)現(xiàn)金收購，指購買方向被購買方的股東支付現(xiàn)金現(xiàn)金收購，指購買方向被購買方的股東支付現(xiàn)金以取得被購買企業(yè)的股權(quán)。在這種支付方式下，對于被以取得被購買企業(yè)的股權(quán)。在這種支付方式下，對于被購買方而言，被并購方得到的現(xiàn)金數(shù)額是確定的，不必購買方而言，被并購方得到的現(xiàn)金數(shù)額是確定的，不必承擔(dān)證券的風(fēng)險，也不

33、會受到并購后公司發(fā)展前景、利承擔(dān)證券的風(fēng)險，也不會受到并購后公司發(fā)展前景、利息率以及通貨膨脹率變動的影響。被購買企業(yè)的股東一息率以及通貨膨脹率變動的影響。被購買企業(yè)的股東一旦收到與他所擁有的股份相應(yīng)的現(xiàn)金，就失去了對原企旦收到與他所擁有的股份相應(yīng)的現(xiàn)金，就失去了對原企業(yè)的任何權(quán)益；對并購企業(yè)而言，由于是向被購買企業(yè)業(yè)的任何權(quán)益；對并購企業(yè)而言，由于是向被購買企業(yè)的股東支付現(xiàn)金而不是股票，不會出現(xiàn)控制權(quán)的稀釋甚的股東支付現(xiàn)金而不是股票，不會出現(xiàn)控制權(quán)的稀釋甚至轉(zhuǎn)移，但必須立即支付足額現(xiàn)金，無論企業(yè)是籌集資至轉(zhuǎn)移，但必須立即支付足額現(xiàn)金，無論企業(yè)是籌集資金，還是動用現(xiàn)有現(xiàn)金，這都是一個較大的負擔(dān)。

34、因此，金，還是動用現(xiàn)有現(xiàn)金，這都是一個較大的負擔(dān)。因此，做出現(xiàn)金支付方式前，并購方必須謹慎考慮資產(chǎn)的流動做出現(xiàn)金支付方式前，并購方必須謹慎考慮資產(chǎn)的流動性性( (不僅需考慮當(dāng)時的流動性，還必須考慮中長期的流不僅需考慮當(dāng)時的流動性，還必須考慮中長期的流動性動性) )、資本結(jié)構(gòu)和融資能力。、資本結(jié)構(gòu)和融資能力。 (2) (2)股票兌換，指合并方按照規(guī)定增加發(fā)行本企業(yè)的股票，以股票兌換，指合并方按照規(guī)定增加發(fā)行本企業(yè)的股票，以新發(fā)行的股票替換目標企業(yè)的股票。與支付現(xiàn)金相比，股票兌換新發(fā)行的股票替換目標企業(yè)的股票。與支付現(xiàn)金相比，股票兌換具有以下兩個特點：一是買方不會在當(dāng)時因收購行為產(chǎn)生大量現(xiàn)具有以下

35、兩個特點：一是買方不會在當(dāng)時因收購行為產(chǎn)生大量現(xiàn)金流出，不會影響并購企業(yè)的現(xiàn)金流動狀況；二是收購?fù)瓿珊?，金流出，不會影響并購企業(yè)的現(xiàn)金流動狀況；二是收購?fù)瓿珊?，被合并企業(yè)的股東不會失去他們所擁有的所有者權(quán)益，只是并購被合并企業(yè)的股東不會失去他們所擁有的所有者權(quán)益，只是并購前擁有的是目標企業(yè)的所有者權(quán)益，而收購?fù)瓿珊髶碛械氖遣①徢皳碛械氖悄繕似髽I(yè)的所有者權(quán)益，而收購?fù)瓿珊髶碛械氖遣①徠髽I(yè)的所有者權(quán)益。在股票兌換這種支付方式中，由于被合并企企業(yè)的所有者權(quán)益。在股票兌換這種支付方式中，由于被合并企業(yè)的股東仍保留自己的所有者地位，因此對并購企業(yè)而言，這種業(yè)的股東仍保留自己的所有者地位，因此對并購企業(yè)而

36、言，這種支付方式的一個不利結(jié)果是股本結(jié)構(gòu)會發(fā)生變動，甚至可能導(dǎo)致支付方式的一個不利結(jié)果是股本結(jié)構(gòu)會發(fā)生變動，甚至可能導(dǎo)致并購企業(yè)控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。并購企業(yè)控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。 (3)(3)債券收購，指并購企業(yè)用債券交換被并購企業(yè)股東的股票。債券收購，指并購企業(yè)用債券交換被并購企業(yè)股東的股票。實際運作中，通常將債券與認股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換債券結(jié)合起來。認實際運作中，通常將債券與認股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換債券結(jié)合起來。認股權(quán)證賦予持有者在指定時間內(nèi)用指定價格認購發(fā)行公司一定數(shù)股權(quán)證賦予持有者在指定時間內(nèi)用指定價格認購發(fā)行公司一定數(shù)量新股的權(quán)利，而持有者獲得該項權(quán)利的同時無須擔(dān)負某項責(zé)任，量新股的權(quán)利，而持有者獲得該項權(quán)

37、利的同時無須擔(dān)負某項責(zé)任，權(quán)利的行使與否不受任何約束。對于并購方而言，可轉(zhuǎn)換債券的權(quán)利的行使與否不受任何約束。對于并購方而言，可轉(zhuǎn)換債券的利率通常低于普通債券的利率，從而降低籌資的成本；對于被并利率通常低于普通債券的利率，從而降低籌資的成本；對于被并購方的股東而言，可轉(zhuǎn)換債券具有普通債券的安全性和作為股票購方的股東而言，可轉(zhuǎn)換債券具有普通債券的安全性和作為股票增值的有利性相結(jié)合的雙重性質(zhì)。增值的有利性相結(jié)合的雙重性質(zhì)。 (4) (4)杠桿收購，是通過增加企業(yè)的財務(wù)杠桿來完成并購交易。杠桿收購，是通過增加企業(yè)的財務(wù)杠桿來完成并購交易。它是一個企業(yè)主要通過借債來獲得被并購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，然后從它是一個

38、企業(yè)主要通過借債來獲得被并購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，然后從被并購企業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量中償還債務(wù)的并購支付方式。杠桿被并購企業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量中償還債務(wù)的并購支付方式。杠桿收購是美國企業(yè)并購中針對支付方式單一的狀況，于收購是美國企業(yè)并購中針對支付方式單一的狀況，于2020世紀世紀8080年代由投資銀行創(chuàng)新的一種收購支付方式。與以往的并購支付年代由投資銀行創(chuàng)新的一種收購支付方式。與以往的并購支付方式相比，杠桿收購具有以下兩個顯著特點：籌資結(jié)構(gòu)發(fā)生方式相比，杠桿收購具有以下兩個顯著特點：籌資結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。并購企業(yè)在杠桿收購中引起的負債主要由被并購企業(yè)的變化。并購企業(yè)在杠桿收購中引起的負債主要由被并購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金

39、流量來支持和償還，其次才是投資人的投資。杠資產(chǎn)或現(xiàn)金流量來支持和償還，其次才是投資人的投資。杠桿收購的交易過程中需要由一個交易雙方以外的第三者充當(dāng)經(jīng)桿收購的交易過程中需要由一個交易雙方以外的第三者充當(dāng)經(jīng)紀人，由經(jīng)紀人在并購雙方間起促進和推動作用。杠桿收購的紀人，由經(jīng)紀人在并購雙方間起促進和推動作用。杠桿收購的意義在于，在融資結(jié)構(gòu)中以小比例內(nèi)源資金支持大比例的外源意義在于，在融資結(jié)構(gòu)中以小比例內(nèi)源資金支持大比例的外源資金。我國目前的并購主要采用現(xiàn)金收購和股票兌換支付方式。資金。我國目前的并購主要采用現(xiàn)金收購和股票兌換支付方式。 (5)(5)無償劃轉(zhuǎn)，指將被并購方的資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)入并購方，并由無償劃轉(zhuǎn)

40、，指將被并購方的資產(chǎn)無償轉(zhuǎn)入并購方，并由并購方承擔(dān)被并購方的全部債務(wù)。目前，我國由國有資產(chǎn)監(jiān)督并購方承擔(dān)被并購方的全部債務(wù)。目前，我國由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主導(dǎo)下的國有企業(yè)之間的并購可能會采用無償劃轉(zhuǎn)管理委員會主導(dǎo)下的國有企業(yè)之間的并購可能會采用無償劃轉(zhuǎn)的方式。的方式。 二、企業(yè)合并的效果、動因二、企業(yè)合并的效果、動因 ( (一一) )企業(yè)合并的效果企業(yè)合并的效果 企業(yè)合并最根本的目的在于謀求利益，最主要的原企業(yè)合并最根本的目的在于謀求利益，最主要的原因是加速成長、降低成本、減少風(fēng)險。企業(yè)的發(fā)展擴因是加速成長、降低成本、減少風(fēng)險。企業(yè)的發(fā)展擴張，有其內(nèi)在動力和外在壓力，而通過與其他企業(yè)的合張

41、，有其內(nèi)在動力和外在壓力，而通過與其他企業(yè)的合并，是其謀求利益、增強競爭力的有效途徑。企業(yè)合并并，是其謀求利益、增強競爭力的有效途徑。企業(yè)合并的效果有以下幾方面：的效果有以下幾方面： 1.1.管理協(xié)同效應(yīng)；管理協(xié)同效應(yīng)；2.2.經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)；經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)；3.3.謀求財務(wù)利謀求財務(wù)利益；益；4.4.實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營；實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經(jīng)營；5.5.獲得特殊資獲得特殊資產(chǎn)；產(chǎn)；6.6.降低代理成本。降低代理成本。 ( (二二) )企業(yè)合并的外在因素企業(yè)合并的外在因素 1.1.一個國家的產(chǎn)業(yè)政策；一個國家的產(chǎn)業(yè)政策；2.2.公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的狀況；構(gòu)的狀

42、況；3.3.激烈的市場竟爭；激烈的市場竟爭；4.4.資本市場和信用制度資本市場和信用制度的發(fā)達程度；的發(fā)達程度；5.5.法律因景法律因景 三、企業(yè)合并中收購價格的確定三、企業(yè)合并中收購價格的確定 ( (一一) )收益現(xiàn)值法收益現(xiàn)值法 這種方法是在目標企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下，通過對目這種方法是在目標企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的前提下，通過對目標企業(yè)合理的預(yù)期獲利能力的預(yù)測和適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率的選擇，標企業(yè)合理的預(yù)期獲利能力的預(yù)測和適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率的選擇，計算出企業(yè)的現(xiàn)值，并以此收益現(xiàn)值作為目標企業(yè)的價值計算出企業(yè)的現(xiàn)值，并以此收益現(xiàn)值作為目標企業(yè)的價值參考。參考。 ( (二二) )市盈率法市盈率法 市盈率法一般以同行業(yè)或

43、同類公司的市盈率作為基礎(chǔ)，市盈率法一般以同行業(yè)或同類公司的市盈率作為基礎(chǔ)，再根據(jù)影響市盈率大小的因素，選擇一個標準市盈率。同再根據(jù)影響市盈率大小的因素，選擇一個標準市盈率。同時，確定估價收益指標。然后，將估價收益指標與標準市時，確定估價收益指標。然后，將估價收益指標與標準市盈率相乘，就可以估算出目標企業(yè)價值。盈率相乘，就可以估算出目標企業(yè)價值。 ( (三三) )成本法成本法 成本法估價適用于并購后目標企業(yè)不再繼續(xù)經(jīng)營，并成本法估價適用于并購后目標企業(yè)不再繼續(xù)經(jīng)營，并購方意圖購買目標企業(yè)某項資產(chǎn)或其他生產(chǎn)要素的情況。購方意圖購買目標企業(yè)某項資產(chǎn)或其他生產(chǎn)要素的情況。常見的估價方法如下：常見的估價

44、方法如下：1.1.賬面價值法；賬面價值法；2.2.清算價值法；清算價值法；3.3.重置價值法。重置價值法。第二節(jié)第二節(jié) 企業(yè)合并的會計處理企業(yè)合并的會計處理 一、企業(yè)合并主體與合并日一、企業(yè)合并主體與合并日 企業(yè)合并首先涉及企業(yè)合并主體及合并日的確定，企業(yè)合企業(yè)合并首先涉及企業(yè)合并主體及合并日的確定，企業(yè)合并主體是指合并方（購買方），而合并日一般也稱為購買日。并主體是指合并方（購買方），而合并日一般也稱為購買日。 ( (一一) )確定購買方確定購買方 企業(yè)合并會計核算的前提是確定購買方企業(yè)合并會計核算的前提是確定購買方。對購買方的認定。對購買方的認定不同會導(dǎo)致對購買成本確定的不同，從而導(dǎo)致商譽

45、的計算等一不同會導(dǎo)致對購買成本確定的不同，從而導(dǎo)致商譽的計算等一系列問題。事實上，在所有的企業(yè)合并中，幾乎總有一個參與系列問題。事實上，在所有的企業(yè)合并中，幾乎總有一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，從而能辨認出哪個合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，從而能辨認出哪個是購買方。按照國際財務(wù)報告準則的定義，是購買方。按照國際財務(wù)報告準則的定義，購買方是獲得其他購買方是獲得其他參與合并主體或企業(yè)的控制權(quán)的主體。購買方是指在企業(yè)合并參與合并主體或企業(yè)的控制權(quán)的主體。購買方是指在企業(yè)合并中取得被購買方控制權(quán)的一方。中取得被購買方控制權(quán)的一方。從購買方的定義可見，認定購從購買方的定義可見，認

46、定購買方的一個關(guān)鍵標準是取得控制權(quán)買方的一個關(guān)鍵標準是取得控制權(quán)。因此，正確理解控制的含因此，正確理解控制的含義至關(guān)重要。義至關(guān)重要。控制是指決定一個主體或企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，控制是指決定一個主體或企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并借此從其活動中獲取利益的權(quán)力。控制概念的核心是控制財并借此從其活動中獲取利益的權(quán)力?？刂聘拍畹暮诵氖强刂曝攧?wù)利益。務(wù)利益。 ( (二二) )合并日合并日 合并日是指購買企業(yè)實際獲得被購企業(yè)控制權(quán)的日合并日是指購買企業(yè)實際獲得被購企業(yè)控制權(quán)的日期期。購買方一般在支付了對價、購買了資產(chǎn)或承擔(dān)了負。購買方一般在支付了對價、購買了資產(chǎn)或承擔(dān)了負債的那天獲得控制權(quán)。在某些情況下，合并

47、日可能會發(fā)債的那天獲得控制權(quán)。在某些情況下，合并日可能會發(fā)生在對價支付，資產(chǎn)購買或負債承擔(dān)之前，或發(fā)生在法生在對價支付，資產(chǎn)購買或負債承擔(dān)之前，或發(fā)生在法律上企業(yè)合并結(jié)束之前。在評估購買方是否獲得被收購律上企業(yè)合并結(jié)束之前。在評估購買方是否獲得被收購方的控制權(quán)時，應(yīng)考慮所有的與企業(yè)合并相關(guān)的事實和方的控制權(quán)時，應(yīng)考慮所有的與企業(yè)合并相關(guān)的事實和條件。如果書面協(xié)議規(guī)定購買方可以在某日獲得被購買條件。如果書面協(xié)議規(guī)定購買方可以在某日獲得被購買方的控制權(quán)，則合并日可以在支付對價、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、承方的控制權(quán)，則合并日可以在支付對價、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、承擔(dān)負債之前到來。擔(dān)負債之前到來。 如果企業(yè)合并涉及一次以上交換

48、交易，例如通過逐次如果企業(yè)合并涉及一次以上交換交易，例如通過逐次取得股份分階段實現(xiàn)合并，購買企業(yè)應(yīng)于每一交易日確取得股份分階段實現(xiàn)合并，購買企業(yè)應(yīng)于每一交易日確認所取得的對被購企業(yè)的各單項投資；認所取得的對被購企業(yè)的各單項投資；“交易日交易日”是指是指購買企業(yè)在自身的賬簿和報表中確認對被購買企業(yè)的投購買企業(yè)在自身的賬簿和報表中確認對被購買企業(yè)的投資的日期。若企業(yè)合并通過單一交換交易實現(xiàn)，則交易資的日期。若企業(yè)合并通過單一交換交易實現(xiàn)，則交易日即為合并日。合并日也是購買法開始應(yīng)用的日期。日即為合并日。合并日也是購買法開始應(yīng)用的日期。 合并日通常是指收到資產(chǎn)的同時轉(zhuǎn)讓其他資產(chǎn)、承擔(dān)負合并日通常是指

49、收到資產(chǎn)的同時轉(zhuǎn)讓其他資產(chǎn)、承擔(dān)負債以及發(fā)行權(quán)益證券的日期。然而，為了方便起見，參與債以及發(fā)行權(quán)益證券的日期。然而，為了方便起見，參與購買的各方可以將購買開始日和完成日之間的某一會計期購買的各方可以將購買開始日和完成日之間的某一會計期間的期末指定為購買的生效日期。如果書面協(xié)議規(guī)定在那間的期末指定為購買的生效日期。如果書面協(xié)議規(guī)定在那一天，對被購企業(yè)的有效控制無條件一天，對被購企業(yè)的有效控制無條件( (除了那些要求去保護除了那些要求去保護被購企業(yè)股東或其他所有者的限制性條款，比如關(guān)于經(jīng)營被購企業(yè)股東或其他所有者的限制性條款，比如關(guān)于經(jīng)營政策重大改變的限制性條款，在生效日前承諾支付的、與政策重大改

50、變的限制性條款，在生效日前承諾支付的、與平常支付的數(shù)額相等的紅利平常支付的數(shù)額相等的紅利) )轉(zhuǎn)移給了購買企業(yè)，則這個指轉(zhuǎn)移給了購買企業(yè)，則這個指定的日期通常是采用購買法進行會計處理的合并日。在指定的日期通常是采用購買法進行會計處理的合并日。在指定的生效日定的生效日( (不是資產(chǎn)或所有者權(quán)益被轉(zhuǎn)移或者負債被承擔(dān)不是資產(chǎn)或所有者權(quán)益被轉(zhuǎn)移或者負債被承擔(dān)或發(fā)生的日期或發(fā)生的日期) )要求調(diào)整購買成本和對價被轉(zhuǎn)移之前確定的要求調(diào)整購買成本和對價被轉(zhuǎn)移之前確定的收入的凈收入。換言之，在生效日因以適當(dāng)?shù)漠?dāng)前利率計收入的凈收入。換言之，在生效日因以適當(dāng)?shù)漠?dāng)前利率計算轉(zhuǎn)移日購買企業(yè)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)、承擔(dān)負債或發(fā)行

51、的優(yōu)先股算轉(zhuǎn)移日購買企業(yè)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)、承擔(dān)負債或發(fā)行的優(yōu)先股票計量的應(yīng)計利息的減少，對購買成本和凈收入作出調(diào)票計量的應(yīng)計利息的減少，對購買成本和凈收入作出調(diào)整。整。 二二. . 企業(yè)合并的會計處理方法概要企業(yè)合并的會計處理方法概要 企業(yè)合并有關(guān)的會計處理主要涉及企業(yè)合并有關(guān)的會計處理主要涉及兩個方面兩個方面的內(nèi)容：的內(nèi)容：一是合并日（或購買日）合并方（或購買方）如何對企一是合并日（或購買日）合并方（或購買方）如何對企業(yè)合并交易或事項進行確認與計量；二是合并日（或購業(yè)合并交易或事項進行確認與計量；二是合并日（或購買日）是否需要以及如何編制合并財務(wù)報表。買日）是否需要以及如何編制合并財務(wù)報表。毫無疑

52、毫無疑問，對合并交易或事項的確認與計量是這里的關(guān)鍵。問，對合并交易或事項的確認與計量是這里的關(guān)鍵。 無論是同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企無論是同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并，兩類企業(yè)合并的結(jié)果都包括不形成母子公司關(guān)業(yè)合并，兩類企業(yè)合并的結(jié)果都包括不形成母子公司關(guān)系（如吸收合并、新設(shè)合并）和形成母子公司關(guān)系（如系（如吸收合并、新設(shè)合并）和形成母子公司關(guān)系（如控股合并）兩種情況；兩類企業(yè)合并的實施都需要控股合并）兩種情況；兩類企業(yè)合并的實施都需要合并合并方支付合并對價方支付合并對價；兩類企業(yè)合并的進行都可能發(fā)生；兩類企業(yè)合并的進行都可能發(fā)生合并合并費用費用。那么各類企業(yè)合

53、并業(yè)務(wù)中的這些相關(guān)內(nèi)容應(yīng)該如。那么各類企業(yè)合并業(yè)務(wù)中的這些相關(guān)內(nèi)容應(yīng)該如何進行確認與計量，必然是企業(yè)合并會計處理首先需要何進行確認與計量，必然是企業(yè)合并會計處理首先需要解決的問題。解決的問題。 合并日（或購買日）合并方（或購買方）對企業(yè)合并進行確認合并日（或購買日）合并方（或購買方）對企業(yè)合并進行確認和計量的賬務(wù)處理和計量的賬務(wù)處理基本思路基本思路如下：如下： 表表1 1 企業(yè)合并賬務(wù)處理的基本思路企業(yè)合并賬務(wù)處理的基本思路 現(xiàn)在需要回答的問題主要有：現(xiàn)在需要回答的問題主要有： 第一第一：合并方（或購買方）對合并日（或購買：合并方（或購買方）對合并日（或購買日）取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)應(yīng)如何計量：日

54、）取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)應(yīng)如何計量：賬面價賬面價值？公允價值？值？公允價值？ 第二第二：支付的合并對價應(yīng)如何計量：支付的合并對價應(yīng)如何計量：賬面價賬面價值？公允價值？值？公允價值？ 第三第三：兩者如果有差異，應(yīng)如何處理：兩者如果有差異，應(yīng)如何處理：商譽？商譽？損益？其他？損益？其他？ 第四第四：支付的合并費用又應(yīng)如何處理：支付的合并費用又應(yīng)如何處理：損益？損益？購買成本？購買成本？ 從企業(yè)合并會計處理方法的發(fā)展過程來看，對從企業(yè)合并會計處理方法的發(fā)展過程來看，對以上問題的不同處理形成了兩種不同方法：以上問題的不同處理形成了兩種不同方法：權(quán)益權(quán)益結(jié)合法和購買法結(jié)合法和購買法。 三、權(quán)益結(jié)合法三、權(quán)益

55、結(jié)合法 權(quán)益結(jié)合法權(quán)益結(jié)合法也稱權(quán)益聯(lián)合法、權(quán)益入股法、也稱權(quán)益聯(lián)合法、權(quán)益入股法、股權(quán)聯(lián)合法、權(quán)益聯(lián)營法。顧名思義，是指股權(quán)聯(lián)合法、權(quán)益聯(lián)營法。顧名思義，是指企業(yè)企業(yè)的合并是所有者的合并是所有者( (或股東或股東) )權(quán)益的結(jié)合，而非企業(yè)權(quán)益的結(jié)合，而非企業(yè)資產(chǎn)的購買資產(chǎn)的購買，因而所采用的會計處理的方法叫做，因而所采用的會計處理的方法叫做權(quán)益結(jié)合法。權(quán)益結(jié)合法。 具體而言，是指企業(yè)的合并是實施合并的企具體而言，是指企業(yè)的合并是實施合并的企業(yè)通過發(fā)行新的股票與其他參與合并的企業(yè)股東業(yè)通過發(fā)行新的股票與其他參與合并的企業(yè)股東的股票相交換的方式來完成，的股票相交換的方式來完成，其實質(zhì)是所有參與其

56、實質(zhì)是所有參與合并企業(yè)的股東共同出資來展開一個企業(yè)的經(jīng)營合并企業(yè)的股東共同出資來展開一個企業(yè)的經(jīng)營活動，體現(xiàn)為現(xiàn)有股東權(quán)益在新的會計主體的聯(lián)活動，體現(xiàn)為現(xiàn)有股東權(quán)益在新的會計主體的聯(lián)合和存續(xù)，因而沒有購買行為的發(fā)生。通常，權(quán)合和存續(xù)，因而沒有購買行為的發(fā)生。通常，權(quán)益結(jié)合法僅僅適用于股權(quán)相交換的合并業(yè)務(wù)。益結(jié)合法僅僅適用于股權(quán)相交換的合并業(yè)務(wù)。 權(quán)益結(jié)合法假設(shè)企業(yè)合并是參加合并的所有企業(yè)所有者權(quán)益結(jié)合法假設(shè)企業(yè)合并是參加合并的所有企業(yè)所有者權(quán)益的一種結(jié)合。在參與合并的各企業(yè)中，沒有任何一家被權(quán)益的一種結(jié)合。在參與合并的各企業(yè)中，沒有任何一家被認為被其他企業(yè)收購，不存在買賣關(guān)系和新的計價基礎(chǔ)。因

57、認為被其他企業(yè)收購，不存在買賣關(guān)系和新的計價基礎(chǔ)。因此，在權(quán)益結(jié)合法下，各個參與合并的企業(yè)資產(chǎn)及負債應(yīng)以此，在權(quán)益結(jié)合法下，各個參與合并的企業(yè)資產(chǎn)及負債應(yīng)以賬面價值計入存續(xù)企業(yè)的賬簿中，合并過程中不產(chǎn)生商譽，賬面價值計入存續(xù)企業(yè)的賬簿中，合并過程中不產(chǎn)生商譽，被合并企業(yè)的留存收益和當(dāng)年的盈利全部并入存續(xù)企業(yè)。被合并企業(yè)的留存收益和當(dāng)年的盈利全部并入存續(xù)企業(yè)。 權(quán)益結(jié)合法在美國最早始于權(quán)益結(jié)合法在美國最早始于2020世紀世紀4040年代公用事業(yè)部年代公用事業(yè)部門。由于公用事業(yè)部門允許獲取一定程度的投資報酬，而該門。由于公用事業(yè)部門允許獲取一定程度的投資報酬，而該投資報酬是以該公司的資產(chǎn)為基礎(chǔ)。因

58、此，公用事業(yè)部門都投資報酬是以該公司的資產(chǎn)為基礎(chǔ)。因此，公用事業(yè)部門都希望采用購買法進行企業(yè)合并，將資產(chǎn)以公允價值入賬，這希望采用購買法進行企業(yè)合并，將資產(chǎn)以公允價值入賬，這樣可以獲得更高的利潤。樣可以獲得更高的利潤。 為避免合并資產(chǎn)高估，美國政府曾于為避免合并資產(chǎn)高估，美國政府曾于19431943年強制規(guī)定，年強制規(guī)定，兩公司于合并時，應(yīng)以賬面價值為計算基礎(chǔ)。美國會計原則兩公司于合并時，應(yīng)以賬面價值為計算基礎(chǔ)。美國會計原則委員會于委員會于19701970年發(fā)布的年發(fā)布的會計原則委員會第會計原則委員會第1616號意見書號意見書規(guī)規(guī)定，采用權(quán)益結(jié)合法處理企業(yè)合并必須滿足定，采用權(quán)益結(jié)合法處理企業(yè)

59、合并必須滿足1212個條件。個條件。 附表附表 美國美國會計原則委員會第會計原則委員會第1616號意見書號意見書有關(guān)權(quán)益結(jié)合法的適用條件有關(guān)權(quán)益結(jié)合法的適用條件類類 別別條條 件件1.1.參加合并的公司的特征參加合并的公司的特征（1 1）自主性（兩年規(guī)定）自主性（兩年規(guī)定）（2 2）獨立性（）獨立性（10%10%規(guī)定）規(guī)定）2.2.合并權(quán)益的方式合并權(quán)益的方式（1 1）單一交易（或計劃開始后）單一交易（或計劃開始后1 1年內(nèi)完成）年內(nèi)完成）（2)2)普通股的交換（幾乎全部股權(quán)）普通股的交換（幾乎全部股權(quán)）（3 3）不得因合并而有權(quán)益的變更（兩年規(guī)定）不得因合并而有權(quán)益的變更（兩年規(guī)定）（4 4

60、）購回股份必須基于合并以外的原因）購回股份必須基于合并以外的原因（5 5）未改變權(quán)益比例）未改變權(quán)益比例（6 6）股東表決權(quán)可立即行使）股東表決權(quán)可立即行使（7 7）有關(guān)事項已在完成日解決（無未決條款）有關(guān)事項已在完成日解決（無未決條款）3.3.不存在預(yù)先計劃的交易事項不存在預(yù)先計劃的交易事項（1 1）發(fā)行公司不得回購股票）發(fā)行公司不得回購股票（2 2）發(fā)行公司不得為原股東謀利）發(fā)行公司不得為原股東謀利（3 3）發(fā)行公司不得計劃在兩年內(nèi)處置重要資產(chǎn)）發(fā)行公司不得計劃在兩年內(nèi)處置重要資產(chǎn) 如果一個企業(yè)的合并完全符合上述如果一個企業(yè)的合并完全符合上述1212個條件，則可采用權(quán)益?zhèn)€條件，則可采用權(quán)益

61、結(jié)合法進行會計處理，否則應(yīng)采用購買法。結(jié)合法進行會計處理，否則應(yīng)采用購買法。 國際會計準則第國際會計準則第2222號號企業(yè)合并企業(yè)合并（IAS22IAS22）對）對權(quán)益結(jié)合法的含義有如下闡述：權(quán)益結(jié)合法是指權(quán)益結(jié)合法的含義有如下闡述：權(quán)益結(jié)合法是指“參與參與合并的企業(yè)的股東合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制聯(lián)合控制他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上全部的資他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上全部的資產(chǎn)和經(jīng)營，以便繼續(xù)對聯(lián)合實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險的產(chǎn)和經(jīng)營，以便繼續(xù)對聯(lián)合實體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險的合并合并”。 取代取代國際會計準則第國際會計準則第2222號號企業(yè)合并企業(yè)合并的的國國際會計財務(wù)報告準則第際會計財務(wù)報告準則第3 3號號企業(yè)合并企業(yè)合

62、并認為，權(quán)益認為，權(quán)益結(jié)合法適用于結(jié)合法適用于“真實兼并真實兼并”或或“權(quán)益結(jié)合權(quán)益結(jié)合”形式的企業(yè)形式的企業(yè)合并。合并。 因此，因此，權(quán)益結(jié)合法下權(quán)益結(jié)合法下，為了共同分擔(dān)合并主體的風(fēng)，為了共同分擔(dān)合并主體的風(fēng)險和利益，第一，參與合并企業(yè)的有表決權(quán)的普通股應(yīng)險和利益，第一，參與合并企業(yè)的有表決權(quán)的普通股應(yīng)全部或至少是絕大部分參與交換與合并；第二，一個企全部或至少是絕大部分參與交換與合并；第二，一個企業(yè)的公允價值不能與另一個企業(yè)的公允價值相差很遠；業(yè)的公允價值不能與另一個企業(yè)的公允價值相差很遠；第三，合并后各企業(yè)的股東在合并主體中應(yīng)大致保持與第三，合并后各企業(yè)的股東在合并主體中應(yīng)大致保持與合并

63、前同樣的表決權(quán)和股權(quán)。合并前同樣的表決權(quán)和股權(quán)。 國際財務(wù)報告準則第國際財務(wù)報告準則第3 3號號企業(yè)合并企業(yè)合并中強調(diào)，權(quán)益結(jié)合法中強調(diào)，權(quán)益結(jié)合法的采用僅限于權(quán)益是主要對價形式的企業(yè)合并。而以權(quán)益作為主的采用僅限于權(quán)益是主要對價形式的企業(yè)合并。而以權(quán)益作為主要對價的要對價的吸收合并吸收合并，則最能揭示權(quán)益結(jié)合法，則最能揭示權(quán)益結(jié)合法“現(xiàn)有股東權(quán)益在合現(xiàn)有股東權(quán)益在合并主體中的聯(lián)合和繼續(xù)并主體中的聯(lián)合和繼續(xù)”的實質(zhì)。的實質(zhì)。 表表2 2 權(quán)益結(jié)合法簡析權(quán)益結(jié)合法簡析 單位：萬元單位：萬元 會計要素會計要素合并前合并前合并后合并后A AB BA+BA+B資資 產(chǎn)產(chǎn)負負 債債股東權(quán)益股東權(quán)益488

64、488260260228228300300200200100100788788460460328328 權(quán)益結(jié)合法的權(quán)益結(jié)合法的主要特點主要特點是：是： 1 1合并的實質(zhì)合并的實質(zhì)。權(quán)益結(jié)合法實施的合并，。權(quán)益結(jié)合法實施的合并，其實質(zhì)是參與合并的各個企業(yè)其實質(zhì)是參與合并的各個企業(yè)現(xiàn)有的股東權(quán)現(xiàn)有的股東權(quán)益在合并主體中的聯(lián)合和繼續(xù)，不是一項購益在合并主體中的聯(lián)合和繼續(xù)，不是一項購買交易買交易。 2 2合并中取得凈資產(chǎn)或股權(quán)的入賬價值合并中取得凈資產(chǎn)或股權(quán)的入賬價值的確定的確定。權(quán)益結(jié)合法下，按。權(quán)益結(jié)合法下，按被合并企業(yè)凈資被合并企業(yè)凈資產(chǎn)賬面價值的份額產(chǎn)賬面價值的份額作為合并方取得的凈資產(chǎn)作為

65、合并方取得的凈資產(chǎn)或股權(quán)投資的入賬價值，因為這里沒有購買或股權(quán)投資的入賬價值，因為這里沒有購買成本。同樣，由于不確認購買成本，成本。同樣，由于不確認購買成本，合并時合并時發(fā)生的直接費用和間接費用等均在合并當(dāng)期發(fā)生的直接費用和間接費用等均在合并當(dāng)期確認為費用。確認為費用。 合并相關(guān)的費用合并相關(guān)的費用：與合并有關(guān)的費用主要包：與合并有關(guān)的費用主要包括直接費用、間接費用，以及與發(fā)行公司債券括直接費用、間接費用，以及與發(fā)行公司債券和權(quán)益證券有關(guān)的登記和發(fā)行成本等。和權(quán)益證券有關(guān)的登記和發(fā)行成本等。直接費直接費用用是指因企業(yè)合并而必須對外部發(fā)生的額外費是指因企業(yè)合并而必須對外部發(fā)生的額外費用。例如，會

66、計、法律、咨詢顧問的費用和發(fā)用。例如，會計、法律、咨詢顧問的費用和發(fā)起人的報酬等；起人的報酬等；間接費用間接費用是指合并方公司內(nèi)部是指合并方公司內(nèi)部因合并而發(fā)生的費用，這一部分費用雖然也是因合并而發(fā)生的費用，這一部分費用雖然也是因合并而產(chǎn)生，但并不對外支付；因合并而產(chǎn)生，但并不對外支付；證券登記和證券登記和發(fā)行成本發(fā)行成本是指企業(yè)為并購而發(fā)行股票或債券而是指企業(yè)為并購而發(fā)行股票或債券而發(fā)生的登記和發(fā)行成本等。發(fā)生的登記和發(fā)行成本等。 3 3合并商譽合并商譽。權(quán)益結(jié)合法要求。權(quán)益結(jié)合法要求按并入凈資按并入凈資產(chǎn)的賬面價值入賬產(chǎn)的賬面價值入賬，因此，因此不涉及商譽的確認不涉及商譽的確認。 4 4股東權(quán)益的調(diào)整股東權(quán)益的調(diào)整。權(quán)益結(jié)合法要求按。權(quán)益結(jié)合法要求按被合并企業(yè)凈資產(chǎn)被合并企業(yè)凈資產(chǎn)賬面賬面總額合并投入資本，總額合并投入資本，所以，以換出股票作為合并對價時，賬面換所以，以換出股票作為合并對價時，賬面換出股本的面值加上現(xiàn)金或其他資產(chǎn)形式的額出股本的面值加上現(xiàn)金或其他資產(chǎn)形式的額外出價，與賬面換入股本價值之間的差額，外出價，與賬面換入股本價值之間的差額，應(yīng)應(yīng)調(diào)整股東權(quán)益調(diào)整股東權(quán)益；同時