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1、 美國納斯達(dá)克 上市融資舉薦 業(yè) 務(wù) 說 明 概 述 1.成功民企赴美上市融資現(xiàn)狀 4.美國納斯達(dá)克副版 上市流程 5.上市招股書及商務(wù)方案 要素 2.美國證券市場融資分析 3.美國納斯達(dá)克副版 借殼上市 美國納斯達(dá)克副版 上市融資舉薦 說明 最 終 目 的 互動 共識 理解 共贏 交流 贏 共 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 去美國上市的原因 美 國 The Alexander Group, Incorporated, 國 內(nèi) 1 等待申核 時(shí)間過長 (3-5-10年 ) 2 券商費(fèi)用 成本過高 (1000-1800萬 ) 3 券商費(fèi)用 成本 (400-500
2、萬 ) 為什么要去美國上市？ 1 等待申核時(shí)間為 (3-6月 ) 擁有五 大股票交易市場 2 融資機(jī)構(gòu)規(guī)模數(shù)量巨大 3 股市的 交易、活動頻繁 4 資本市場無漲 跌停板規(guī)定 5 無貨幣管制、進(jìn)出自由 6 鼓勵外國公司投資行為 7 稅法規(guī)定 非美國投資者 證券盈利無需納稅 法律 政策 1 均可獲得上市融資機(jī)會 可自主選擇融資渠道 2 發(fā)行新股融資不限制發(fā)行 由董事會決定 向監(jiān)管部門上報(bào)即可 3 股票 可抵押，獲現(xiàn)金貸款 4 向公眾發(fā)行債券進(jìn)行融資 5 管理層可持股或擁有期權(quán) 6 股票過鎖定期可流通交易 7 管理層個人利益最大化 企業(yè)優(yōu)勢 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-81
3、33 美國上市為中國企業(yè)帶來的優(yōu)勢 合法快速反復(fù)融資 成為合資企業(yè)享優(yōu)惠 提高知名度擴(kuò)大市場 中國企業(yè) NASDAQ 上市 兼并相關(guān)企業(yè)擴(kuò)規(guī)模 激勵高管聘專業(yè)人士 套現(xiàn)股票賺取利潤 免繳個人所得稅 可采用 IPO方式籌資 用 DR方式在各國上市 融資渠道靈活 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 公司融資渠道拓寬 公司知名度增加 公司兼并能力 公司貸款能力加強(qiáng) 公司資產(chǎn)流動性 公司管理規(guī)范 股東身份地位上升 二級市場股票盈利 上市公司的好處 上市公司 好處 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 納斯達(dá)克 主板 納斯達(dá)克 小資版 納斯達(dá)克 副版
4、 納斯達(dá)克股票交易市場 (NASDAQ) NASDAQ-MB NASDAQ-SCM NASDAQ-OTCBB 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 納斯達(dá)克副版 - 上市財(cái)務(wù)最低條件 理論上也是可以在 OTCBB上 交易 這實(shí)際為反向收購提供了非常好的制度和 法律保障 對上市公司沒有財(cái)務(wù)方面的最低要求 資產(chǎn)為零 盈利為零 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 上市方式和途徑 IPO 做殼上市 首度公開發(fā)行 APO 另類上市 定向公開發(fā)行 RMO 反向收購 借殼登市發(fā)行 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 上市對象
5、合法性 融資能力 流動性 與 IPO 的區(qū)別 交易定義 經(jīng)典案例 反向收購簡介 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 IPO上市和反向收購上市的區(qū)別 IPO 顯著特點(diǎn)是將融資和上市 一并完成，在市場氛圍良 好的情況下 , 風(fēng)險(xiǎn)將大為 降低 . 特點(diǎn)是 一旦啟動 IPO 程序 企業(yè) 基本失去對過 程的控制，而由投資銀行 來控制，包括對股票發(fā)行 的定價(jià) . 見當(dāng)當(dāng)網(wǎng)與大摩 之間的罵戰(zhàn) . RMO 為企業(yè)提供了另外一條短 時(shí)間、低成本、有保障的 上市方式。企業(yè)對過程具 有完全的控制，能保證企 業(yè)獲得公眾公司的地位 ,發(fā) 行價(jià)格由市場來決定 ,往往 會高于 IPO價(jià)格，上市后
6、融 資對市場環(huán)境的敏感程度 大大降低 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 買殼上市基本思路 收購上市公司 資產(chǎn)注入上市公司 成功融資 買殼 借殼 上市 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 上市殼公司特征 沒有債務(wù)、訴訟、法律問題 至少有 300名以上的股東 股票仍在 OTCBB進(jìn)行交易 買殼公司股東可取得絕對控制權(quán) 凈殼售價(jià)在 10 50萬美元 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 成功案例 納斯達(dá)克副版 OTCBB 微軟 , 思科 , Rolls Royce(勞斯萊斯 ), Nestle(雀巢 ) Heinek
7、en Beer(荷 蘭 -喜力啤酒 ) 東方 紙業(yè) , 旅程天下 , 北大科星生物 ,沈 陽制藥 ,深圳科通 飛鶴乳業(yè) ,中華房屋 ,慶客隆超市等 ,天 津天獅、湖北汽車、 北京種子、溫州汽 配、圣元奶粉、大 丘莊鋼帶、比克電 池、三樂源生物、 泰富電氣等 明星企業(yè) 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 對于大多數(shù)中國企業(yè)而言，融資是其上市的主要目的。 成為美國的公眾公司后，公司有著多種的融資通道。 美國公眾公司最常用的融資方法是私募增發(fā) (亦稱 :定向私募 )，即 PIPE（ Private Investment in Public Equity） 2009年，美國
8、公眾公司 PIPE交易數(shù)量為 1774筆 融資 928億美元 2010年， PIPE融資金額為 1338億美元，交易數(shù)量為 2379筆 相比之下 , 2009年美國市場公募共有 1181個，總?cè)谫Y金額為 735億美元， 2010年 美國市場 公募數(shù)量 1289個， 總 融資 866億美元 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 中國在美上市的公眾公司，自 2008年以來共完成 28個 PIPE交易， 共融資 17.5億美元，無一例上市后的公募融資。 28個 PIPE融資包括眾所周知的三大門戶網(wǎng)站去年所發(fā)售的可轉(zhuǎn)債 在 28個 PIPE交易中，有 9個 OTCBB公司（全
9、部反向收購）共完成 14 次 PIPE交易， 11家主板交易的公司也完成 14次 PIPE交易。 而在這 11家主板交易的公司中，有 5家是通過反向收購上市的。 可以看出，企業(yè)的融資金額與企業(yè)市值明顯相關(guān)， 而與上市方法和所在的交易市場無關(guān)。 這一結(jié)論也和資本市場的一般觀點(diǎn)相一致 即公眾公司的籌資能力主要與公司規(guī)模和流動性密切相關(guān) 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 反向收購 -經(jīng)典案例 美國證交所（ AMEX）上市 的 501家企業(yè)中 . 284家 占 56.7% 217家 占 43.3% APO 反向收 購上市 IPO 首度上 市發(fā)行 美國特納廣播公司 (CNN
10、前身 ) Radio Shack（美最大音像制品經(jīng)銷商） 西方石油公司（營業(yè)收入 136億美元） 污水處理公司（營業(yè)收入 124億美元 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 納斯達(dá)克副版 -反向并購 B 架構(gòu) 重組 C 文件 報(bào)批 APO 另類上市 經(jīng)典步驟 D 上市 交易 A 凈殼 購買 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 編制整個專案的計(jì)劃及時(shí)程表 , 管理反向兼并交易全過程 審閱證券交易委員會 (SEC) 要求的兼并后的申報(bào)材料 如有需要申請 PIPE過橋貸款，則另行簽署過橋貸款協(xié)議 客戶控股公司向 OTCBB殼公司支付凈殼交易保證金
11、 客戶控股公司和 OTCBB殼公司簽署合作意向書 (LOI) 買殼重組 反向并購的交易概要 提供 OTCBB殼公司盡職調(diào)查報(bào)告 ; 草擬股權(quán)交換協(xié)議書 國內(nèi)企業(yè)股東在開曼或 BVI法區(qū)注冊離岸豁免控股公司 對客戶公司財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行詳盡的盡職調(diào)查 對客戶公司的負(fù)責(zé)人進(jìn)行背景盡責(zé)申核 .凈殼購買 架構(gòu)重組 上市輔導(dǎo) 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 安排買殼交易雙方 支付凈殼購買余款 簽署遞交新公司股票證書 安排買殼交易雙方 討論修改確認(rèn)簽署 股權(quán)交換協(xié)議書 向國內(nèi)公司股東提交并審閱凈殼公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告及法律盡責(zé)調(diào)查報(bào)告 向殼公司股東提交并審閱國內(nèi)公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告及法律
12、盡責(zé)調(diào)查報(bào)告 向美國證交委 SEC提交凈殼公司 Form-8K重大事件披露報(bào)告 起草簽署發(fā)布 美國媒體 反向并購事件 新聞簡報(bào) 政府申核 文件報(bào)批 新公司依照架構(gòu)重組方案 實(shí)施提交報(bào)備 公司股權(quán)變更 /公司名稱變更等 新公司依照改組方案 變更備案 新股東 /新董事 /新高管 /新董秘 /新審計(jì)等 向 NASD提交 F-211表格 ; 申請新公司交易代碼 ; 新公司股票正式掛牌交易 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 后續(xù)證券 銷售服務(wù) 包括 制定資本市場戰(zhàn) 略 ; 確認(rèn)和評估 各種融資選擇 安排注冊的證券 公開發(fā)售承銷團(tuán) 及做市商做公募 前期宣傳輔導(dǎo) 安排與機(jī)構(gòu)投
13、資者見面 ; 協(xié) 調(diào)投資者關(guān)系 ; 安排融資路演 . 根據(jù)具體情況 , 安排定向募集或 公開發(fā)行的相關(guān) 程序 審閱定向發(fā)售 備忘錄 ; 審閱 招股說明書 完成公開發(fā) 行資金募集 4 掛牌交易 證券發(fā)行 與 IPO將上市和融資合并同步操作不同，反向并購上市包括兩個步驟。 首先完成反向并購上市，然后通過定向發(fā)售 (DPO 或 PIPE) 公開發(fā)行來募集資金 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 副版公司 升至 NASDAQ-SCM 標(biāo)準(zhǔn) 凈資產(chǎn)達(dá)到 400萬美元 年稅后利潤超過 75萬美元 市值大于 5千萬美元 股東人數(shù)在 300人以上 每股股價(jià)高于 4美元 垂詢請電 :
14、美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 美國交易主板 - 自負(fù)盈虧 - 自主經(jīng)營 - 自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) OTCBB 副版 自主盈虧 - 借殼上市 - 小額融資 - 成長壯大 - 主版 NYSE、 NASDAQ 、 AMEX - 巨額融資 - 創(chuàng)造輝煌 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 4. 天獅國際 2. 北大千方 5. 中閥科技 6. 中華房屋 7.中國兆恒水電 1.中國水飲料集團(tuán) Heckmann 4.6億美元 升板納斯達(dá)克再得 4200萬美元 副版募資 3500萬美元，升板納斯達(dá)克再融資 7000萬美元 獲賽富 1500萬美元直接定向投資 OTCBB融資
15、之路：引入三輪私募，融資 4700萬美元 美國泰山投資向 OTCBB中國兆恒水電注資 5750萬美元 3.中國循環(huán)能源 凱雷 2500萬美元 增援 三部曲 8.廣州康采恩醫(yī)藥 摩根大通注資 OTCBB： CHME.OB7000萬美元 近 2年中國企業(yè) OTCBB上市融資概覽 未來 10年將有 1000家國內(nèi)企業(yè)赴美上市融資 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 納斯達(dá)克副板 (OTCBB)-中國成功公司摘錄 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 納斯達(dá)克副板 (OTCBB)- 成功升板公司摘錄 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 納斯達(dá)克副板 (OTCBB)- 成功升板公司摘錄 垂詢請電 :美國通用資本 -吳先生 010-6567-8133 最 終 目 的 互動 共識 理解 共贏 交流 贏 共
納斯達(dá)克融資上市簡介
