關于皖通科技評估無形資產調增注冊資本相關問題.doc

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關于皖通科技評估無形資產調增注冊資本相關問題 依據(jù)皖通科技IPO披露文件，皖通科技于2000年12月存在通過對本公司擁有的無形資產進行評估增值并以該增值部分調增各股東出資額(亦即以該評估增值部分計入資本公積并轉增注冊資本)的情形。 一、本次調增股東出資額的基本情況 2000年12月18日，經安徽皖通科技發(fā)展有限公司股東會決議，皖通發(fā)展決定進行增資擴股，注冊資本由300萬元增至2,000萬元，其中以資本公積向全體股東轉增700萬元，同時安徽皖通高速公路股份有限公司（以下簡稱“皖通高速”）現(xiàn)金增資1,000萬元。 本次增資的具體做法為：皖通發(fā)展將其所擁有的非專利技術“高速公路綜合信息管理系統(tǒng)”進行評估，根據(jù)安徽正信會計師事務所出具的皖正信評字[2000]132號《資產評估報告書》，該非專利技術的評估結果為750萬元。皖通發(fā)展將上述無形資產按評估價值入賬，增加了無形資產及資本公積各750萬元，并用該資本公積按股東持股比例向全體股東轉增實收資本700萬元；同時，皖通高速投入現(xiàn)金1,000萬元。 2000年12月22日，安徽正信會計師事務所出具了皖正信驗字[2000]第945號《驗資報告》對本次增資進行驗證。2000年12月29日，皖通發(fā)展在合肥市工商局完成變更登記。 2001年3月1日，皖通發(fā)展聘請安徽國信資產評估有限責任公司對安徽正信會計師事務所出具的皖正信評字[2000]132號《資產評估報告書》進行復核，并出具了皖國信評驗報字[2001]第102號《評估驗證報告書》，評估結果調整為819萬元，皖通發(fā)展根據(jù)評估結果增加了公司無形資產和資金公積各69萬元。 二、中介機構的分析意見 經本所律師核查，皖通發(fā)展2000年12月用于增資的該部分無形資產已于2003年全部攤銷完畢。對于此次通過評估無形資產增加資本公積并轉增股本的行為和影響，本所律師認為： 第一、上述行為發(fā)生時，皖通發(fā)展的控股股東為皖通高速，所有股東均一致同意了此次轉增股本的決議。同時，在轉增股本時是按照當時股東的持股比例進行轉增的，所有股東均按持股比例獲得了相應的股份，各股東均沒有異議，也不會由此產生任何糾紛。 第二、由于皖通發(fā)展通過無形資產評估增值部分調帳，其業(yè)績不能連續(xù)計算，但由于此次增資發(fā)生在2000年，距股份公司本次申請公開發(fā)行股票已有八年之久，無須計算當時的業(yè)績。因此，此次增資對股份公司本次發(fā)行上市的實質條件不產生影響。 第三、2000年12月用于增資的無形資產已于2003年攤銷完畢，皖通發(fā)展由于上述無形資產攤銷而實際影響所得稅的金額，已經于2006年從未分配利潤中扣除，轉入應交稅金，目前該筆稅金已繳納完畢。由于皖通發(fā)展已經整體變更設立為股份公司，股份公司設立時，系按照皖通發(fā)展截止2006年12月31日經審計的凈資產值，按1：1的折股比例折為股份公司的股本總額。因此，2000年的增資擴股不會對變更設立股份公司基準日時的凈資產值產生影響，不存在損害公司利益的情形，不存在上市后損害社會公眾股股東權益的情形，也不會構成本次公開發(fā)行的障礙。 三、問題 第一，在“將公司自身擁有的無形資產評估增值并調增注冊資本”存在瑕疵的前提下，皖通發(fā)展2000年12月用于增資的該部分無形資產能否予以攤銷？攤銷是否必須以用于增資的該部分無形資產確實合法合規(guī)存在為前提？ 第二，在“將公司自身擁有的無形資產評估增值并調增注冊資本”存在瑕疵的前提下，該等無形資產已攤銷完畢的事實是否能夠成為該瑕疵糾正的適當性理由？該瑕疵是否已進行有效糾正？如果不是，那么如何處理才能夠做到規(guī)范？ 第三、該無形資產評估增值并調增注冊資本的瑕疵是否對股份公司基準日的凈資產值不產生影響？是否不存在損害公司利益的情形？ 第四，如果在該公司整體變更為股份公司之前，該部分無形資產未攤銷完畢，該公司應如何糾正相關瑕疵？