上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東股份交易行為規(guī)范問答.ppt

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上市公司董事 監(jiān)事 高級管理人員 股東股份交易行為規(guī)范問答 廣發(fā)證券投資銀行部二0一一年十一月 目錄第一節(jié)最近一周財經要聞第二節(jié)關于上市公司董事 監(jiān)事 高級管理人員股份交易行為的規(guī)范第三節(jié)關于股東權益變動的一般規(guī)定第四節(jié)關于大股東增持股份的規(guī)范第五節(jié)關于股東減持限售存量股份的規(guī)范第六節(jié)關于國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規(guī)定 第二節(jié)關于上市公司董事 監(jiān)事 高級管理人員股份交易行為的規(guī)范 1 關于上市公司董事 監(jiān)事 高級管理人員股份交易行為有哪些法規(guī)和規(guī)章制度予以規(guī)范 目前 關于上市公司董事 監(jiān)事 高級管理人員交易行為的法規(guī)和規(guī)章制度主要有 公司法 證券法 中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字 2007 56號 上市公司董事 監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理規(guī)則 上海證券交易所股票上市規(guī)則 以下簡稱 上市規(guī)則 上海證券交易所 關于重申上市公司董監(jiān)高管轉讓所持本公司股份的通知 和 關于利用CA證書在線填報和持續(xù)更新本公司董事 監(jiān)事及高級管理人員個人基本信息的通知 等 關于上市公司董事 監(jiān)事 高級管理人員股份交易行為的規(guī)范 2 如何計算上市公司董事 監(jiān)事和高每年可轉讓股份的數(shù)量 上市公司董事 監(jiān)事和高管人員每年可轉讓股份數(shù)量可以分四種情況計算 1 可轉讓股份數(shù)量的基本計算公式 在當年沒有新增股份的情況下 按照 可減持股份數(shù)量 上年末持有股份數(shù)量 25 的公式計算上市公司董事 監(jiān)事和高級管理人員可減持本公司股份的數(shù)量 不超過1000股的 可一次全部轉讓 不受25 比例之限制 2 對于在多地上市公司的處理 上市公司董事 監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份同時包括在登記在其名下的所有本公司股份 既包括A B股 也包括在境外發(fā)行的本公司股份 關于上市公司董事 監(jiān)事 高級管理人員股份交易行為的規(guī)范 3 對當年新增股份的處理 當年新增股票應分別兩種情況處理 第一 因送紅股 轉增股本等形式進行權益分派導致所持股票增加 可同比例增加當年可減持的數(shù)量 第二 因其他原因 上市公司公開或非公開發(fā)行股份 實施股權激勵計劃 或因董事 監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買 可轉債轉股 行權 協(xié)議受讓等 新增股票的 新增無限售條件股票當年可轉讓25 新增有限售條件股票不能減持 但計入次年可轉讓股票基數(shù) 某上市公司董事張先生 2008年末持有公司無限售股份10000股 公司2009年股東大會審議通過了10送10的紅股分配方案 張先生持有的公司股份變更為20000股 此后 張先生通過二級市場增持10000股 還獲得公司實施股權激勵計劃授予的50000股 但該部分股份需待三年后才能上市流通 張先生持有本公司的股份變更為80000股 其中 30000股為無限售條件股 50000股為有限售條件股票 2009年度 張先生可以減持的股份數(shù)量 由2500股增加為7500股 因分紅同比例增加2500股 因二級市場購買新增無限售條件股票當年可轉讓25 即2500股 而張先生新增的有限售條件的50000股激勵股份則不能上市流通 但計入次年可轉讓股票基數(shù) 關于上市公司董事 監(jiān)事 高級管理人員股份交易行為的規(guī)范 4 對當年可轉讓未轉讓股份的處理對于當年可轉讓但未轉讓的本公司股份 不得累計到次年自由減持 而應當按當年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計算可轉讓股份數(shù)量 繼續(xù)以張先生為例 2009年度 張先生最終減持了5000股 尚有2500股可減持股份未減持 張先生可轉讓但未轉讓的2500股 不得累計到次年自由減持 而應當按當年末持有股票數(shù)量為基數(shù)重新計算可轉讓股份數(shù)量 2009年末 張先生持有本公司股份為75000股 80000股減去其減持了的5000股 根據前述規(guī)則計算 張先生2010年可以轉讓的公司股份數(shù)目按照 可減持股份數(shù)量 上年末持有股份數(shù)量 25 的公式計算應為18750股 關于上市公司董事 監(jiān)事 高級管理人員股份交易行為的規(guī)范 5 上述計算中涉及的幾個概念問題持有 系以是否登記在其名下為準 不包括間接持有或其他控制方式 從事融資融券交易的 還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份 轉讓 是指主動減持的行為 如通過集中競價 大宗交易 協(xié)議轉讓等方式轉讓 不包括因司法強制執(zhí)行 繼承 遺贈 依法分割財產等原因導致被動減持的情況 關于上市公司董事 監(jiān)事 高級管理人員股份交易行為的規(guī)范 3 上市公司董事 監(jiān)事和高級管理人員在哪些情況下不得轉讓股票 以下情形上市公司董事 監(jiān)事和高級管理人員不得轉讓其所持有股票 1 公司股票上市交易之日起一年內 2 董事 監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內 3 董事 監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期間內的 4 法律 法規(guī) 中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形 關于上市公司董事 監(jiān)事 高級管理人員股份交易行為的規(guī)范 4 禁止上市公司董事 監(jiān)事和高級管理人員股份交易的窗口期是如何規(guī)定的 禁止上市公司董事 監(jiān)事和高級管理人員股票買賣的窗口期包括 1 上市公司定期報告公告前30日內 2 上市公司業(yè)績預告 業(yè)績快報公告前10日內 3 自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中 至依法披露后2個交易日內 4 證券交易所規(guī)定的其他期間 關于上市公司董事 監(jiān)事 高級管理人員股份交易行為的規(guī)范 5 上市公司董事 監(jiān)事和高級管理人員不得利用內幕信息買賣股票的規(guī)定有哪些 內幕信息 系指 涉及公司的經營 財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息 法律禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動 證券法 第73 75條 上市公司董事 監(jiān)事和高級管理人員 作為法定的 證券交易內幕信息的知情人 證券法 第75條 在內幕信息公開前 不得買賣該公司的證券 或者泄露該信息 或者建議他人買賣該證券 2007年8月15日 證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)公司字 2007 128號 關于規(guī)范上市公司信息披露及相關各方行為的通知 規(guī)定上市公司涉及行政許可及無先例 存在重大不確定性 需要向有關部門進行政策咨詢 方案論證的重大事項的 上市公司應當向證監(jiān)會提交內幕信息知情人以及直系親屬在事實發(fā)生之日起前6個月內有無持有或買賣上市公司股票的相關文件 并充分舉證相關人員不存在內幕交易行為 關于上市公司董事 監(jiān)事 高級管理人員股份交易行為的規(guī)范 6 關于上市公司董事 監(jiān)事和高級管理人員短線交易是如何規(guī)定的 根據 證券法 第47條之規(guī)定 上市公司董事 監(jiān)事和高級管理人員將持有上市公司的股票在買入后6個月內賣出 或者在賣出后6個月內又買入 由此所得收益歸該公司所有 公司董事會應當收回其所得收益并及時披露相關情況 此外 證券法 第195條亦規(guī)定 違反本法第47條的規(guī)定買賣本公司股份的 給予警告 可以并處3 10萬元以下的罰款 對于多次買賣的短線交易 短線交易禁止期按如下標準計算 對于多次買入的 以最后一次買入的時間作為6個月賣出禁止期的起算點 對于多次賣出的 以最后一次賣出的時間作為6個月買入禁止期的起算點 對于短線交易 董事會應及時行使歸入權 即將由此所得的收益收歸公司所有 如董事會不執(zhí)行的 股東有權要求董事會在30日內執(zhí)行 董事會未在上述期限內執(zhí)行的 股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟 如公司董事會不執(zhí)行的 負有責任的董事依法承擔連帶責任 關于上市公司董事 監(jiān)事 高級管理人員股份交易行為的規(guī)范 7 對于上市公司董事 監(jiān)事 高級管理人員股份交易行為的信息披露有哪些要求 上市公司董事 監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份發(fā)生變動時 應當自該事實發(fā)生之日起2個交易日內 向上市公司報告并由上市公司在本所網站上市公司專區(qū)申報并披露 披露內容應包括 上年末所持本公司股份數(shù)量 上年末至本次變動前每次股份變動的日期 數(shù)量 價格 本次變動前持股數(shù)量 本次股份變動的日期 數(shù)量 價格 變動后的持股數(shù)量 本所要求披露的其他事項 上市公司應當制定專項制度 加強對董事 監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股份行為的申報 披露與監(jiān)督 上市公司董事會秘書負責管理公司董事 監(jiān)事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據和信息 統(tǒng)一為董事 監(jiān)事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報 并定期檢查董事 監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股份的披露情況 董事會秘書未及時申報或更新董事 監(jiān)事和高級管理人員個人信息及董事 監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份發(fā)生變動的 本所將依照有關規(guī)定予以處罰 關于上市公司董事 監(jiān)事 高級管理人員股份交易行為的規(guī)范 8 目前 監(jiān)管部門對于上市公司董事 監(jiān)事 高級管理人員股份交易行為采取了哪些具體的限制措施 目前 對于上市交易之日起一年內不得轉讓 任期內減持股份每年僅可以轉讓25 離職后半年內不得轉讓股份 權益分派等事項 如果上市公司能夠準確申報董事 監(jiān)事和高級管理人員的信息 并能夠及時對前述信息進行持續(xù)更新 本所和中國證券登記結算公司上海分公司可以實現(xiàn)事前控制 此外 對于B股 短線交易行為 禁止買賣窗口期的交易行為 董事 監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓以及某些上市公司在其公司章程規(guī)定的個別限制措施等 主要依賴于有關董事 監(jiān)事和高級管理人員的自我約束 本所將予以事后監(jiān)管 并對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)行為予以紀律處分 關于上市公司董事 監(jiān)事 高級管理人員股份交易行為的規(guī)范 第三節(jié)關于股東權益變動的一般規(guī)定 9 關于上市公司股東權益變動有哪些法規(guī)和規(guī)章制度予以規(guī)范 目前 關于上市公司股東權益變動的法規(guī)和規(guī)章制度主要有 證券法 中國證監(jiān)會令 2006 35號 上市公司收購管理辦法 以及上海證券交易所上證公字 2009 3號 關于執(zhí)行等有關規(guī)定具體事項的通知 等 關于股東權益變動的一般規(guī)定 10 什么是投資者在一個上市公司中擁有的權益 投資者在一個上市公司中擁有的權益 包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份 投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算 在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者 互為一致行動人 一致行動 是指投資者通過協(xié)議 其他安排 與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數(shù)量的行為或者事實 如無相反證據 投資者有符合 上市公司收購管理辦法 第八十三條所列情形之一的 為一致行動人 投資者認為自己不屬于一致行動人的 應承擔相應的舉證責任 關于股東權益變動的一般規(guī)定 11 關于股東權益變動的披露時點和交易行為限制是如何規(guī)定的 根據 證券法 和 上市公司收購管理辦法 投資者及其一致行動人權益變動的披露時點和交易行為限制如下表所示 關于股東權益變動的一般規(guī)定 12 關于5 以上股東權益變動的禁止性規(guī)定有哪些 1 短線交易之禁止 參見前文有關董事 監(jiān)事和高級管理人員短線交易的相關內容 2 內幕交易之禁止 根據 證券法 第74條之規(guī)定 持有公司百分之五以上股份的股東及其董事 監(jiān)事 高級管理人員 公司的實際控制人及其董事 監(jiān)事 高級管理人員 為法定的 證券交易內幕信息的知情人 參見前文有關董事 監(jiān)事和高級管理人員內幕信息的相關內容 對于內幕信息的知情人 在內幕信息公開前 不得買賣該公司的證券 或者泄露該信息 或者建議他人買賣該證券 關于股東權益變動的一般規(guī)定 第四節(jié)關于大股東增持股份的規(guī)范 13 關于大股東增持股份的法規(guī)和規(guī)章制度有哪些 規(guī)范大股東增持股份最主要的法規(guī)和規(guī)章制度主要包括 證券法 上市公司收購管理辦法 中國證監(jiān)會令第56號 關于修改第六十三條的決定 證監(jiān)辦發(fā) 2008 113號 關于進一步推進上市公司控股股東增持股份有關工作的通知 上海證券交易所上證上字 2008 94號 上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引 和上證上字 2008 100號 關于修訂第七條的通知 等 關于大股東增持股份的規(guī)范 14 關于大股東增持股份的增持行為是如何規(guī)定的 1 在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30 的 自上述事實發(fā)生之日起一年后 每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2 可先實施增持行為 增持完成后再向中國證監(jiān)會報送豁免申請文件 需要注意的是 只有公司上市超過12月的 有關大股東才可以實施前述增持行為 2 增持過程中 大股東應在首次增持 繼續(xù)增持 實施后續(xù)增持計劃累計增持股份比例達到1 時 后續(xù)增持計劃實施完畢或實施期限屆滿后兩個交易日內履行信息披露義務 后續(xù)增持計劃實施期限屆滿前 上市公司應在各定期報告中披露增持計劃實施的情況 3 有關增持股份的鎖定期應當符合 證券法 第四十七條 第九十八條的有關規(guī)定 12個月內不得轉讓 關于大股東增持股份的規(guī)范 15 關于禁止大股東增持股份的窗口期有哪些規(guī)定 1 定期報告公告前10日內 特殊原因推遲定期報告公告日期的 自原預約公告日前10日起算 2 業(yè)績預告 業(yè)績快報公告前10日內 3 自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中 至依法披露后2個交易日內 4 證券交易所規(guī)定的其他期間 關于大股東增持股份的規(guī)范 16 關于大股東增持股份的豁免是如何規(guī)定的 1 自由增持的 可先實施增持行為 增持完成后再向中國證監(jiān)會報送豁免申請文件 上述股份增持行為被豁免要約義務的前提是 行為人應當符合 證券法 第四十七條關于限制短線交易 第七十三條關于禁止利用內幕信息從事證券交易活動的規(guī)定 同時應當符合 收購辦法 第六條關于收購人資格的規(guī)定以及其他相關規(guī)定 相關股東應當按照 上市公司收購管理辦法 的規(guī)定 在自由增持實施完畢或實施期限屆滿后 向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務 相關股東收到中國證監(jiān)會就其豁免要約收購義務申請作出核準的決定后 應當及時通知上市公司履行信息披露義務 2 相關股東擬在12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發(fā)行股份2 的 應當在按照 上市公司收購管理辦法 的相關規(guī)定向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務后 方能增持公司股份 關于大股東增持股份的規(guī)范 第五節(jié)關于股東減持限售存量股份的規(guī)范 17 關于規(guī)范股東減持限售存量股份的相關規(guī)章制度有哪些 目前 對于 大小非 減持主要的規(guī)章制度如下 中國證監(jiān)會 上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見 以下稱 指導意見 上市規(guī)則 上海證券交易所 關于實施 上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見 有關問題的通知 大宗交易系統(tǒng)解除限售存量股份轉讓業(yè)務操作指引 證券異常交易實時監(jiān)控指引 和 關于督促上市公司股東認真執(zhí)行減持解除限售存量股份的規(guī)定的通知 等 關于股東減持限售存量股份的規(guī)范 18 限售存量股份是指哪些類型的股份 限售存量股份主要包括兩部分股份 一是已經完成股權分置改革 在滬深主板上市的公司有限售期安排的股份 俗稱 股改限售股 二是新老劃斷后在滬深主板上市的公司于首次公開發(fā)行 IPO 前已發(fā)行的股份 俗稱 發(fā)起人股 存量股份不包括 上述存量股份因送股 轉增 配股而孽生的股份 含解禁前獲得的孽生股份 上市公司增發(fā) 定向增發(fā)形成的有限售期規(guī)定的股份 IPO過程中向戰(zhàn)略投資者配售形成的有限售規(guī)定的股份 關于股東減持限售存量股份的規(guī)范 19 關于限售存量股份的轉讓有哪些規(guī)定 1 轉讓存量股份應當滿足 公司法 證券法 等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會對特定股東持股期限的規(guī)定和信息披露的要求 遵守出讓方自身關于持股期限的承諾 轉讓需要獲得相關部門或者內部權力機構批準的 應當履行相應的批準程序 2 持有解除限售存量股份的股東預計未來1個月內公開出售解除限售存量股份的數(shù)量超過該公司股份總數(shù)1 的 應當通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉讓所持股份 3 解除限售存量股份通過證券交易所大宗交易系統(tǒng)轉讓的 應當遵守證券交易所和證券登記結算公司的相關規(guī)則 證券交易所的會員和合格投資者可以直接參與大宗交易系統(tǒng)業(yè)務 其他投資者則應當委托會員參與交易 4 本次解除限售存量股份轉讓后導致股份出讓方不再是上市公司控股股東的 股份出讓方和受讓方應當遵守上市公司收購的相關規(guī)定 關于股東減持限售存量股份的規(guī)范 20 關于限售存量股份的轉讓的信息披露有哪些規(guī)定 1 根據 上市公司股權分置改革管理辦法 第39條之規(guī)定 持股5 以上的股改限售股股東減持達到1 的 應當在該事實發(fā)生之日起兩個工作日內做出公告 公告期間無須停止出售股份 2 持有或控制上市公司5 以上股份的股東及其一致行動人減持股份的 就其權益變動 應當按照 證券法 上市公司收購管理辦法 以及本所有關規(guī)則及時 準確地履行信息披露義務 3 對于持股5 以上股東持有比例降到5 以下的 根據上交所 關于執(zhí)行等有關規(guī)定具體事項的通知 規(guī)定 應當自該事實發(fā)生之日起三個工作日內由上市公司作出提示性公告 免于提交權益變動報告書 持股5 以上股東持有比例降到5 以下的 履行前款所要求的信息披露義務后出售股份的 可以免于按照 上市公司股權分置改革管理辦法 第39條之規(guī)定履行信息披露義務 關于股東減持限售存量股份的規(guī)范 21 一個月 減持期限如何確定 在 指導意見 中 規(guī)定了 一個月內公開出售解除限售存量股份的數(shù)量不得超過該公司股份總數(shù)1 其中 一個月 減持期限的計算方式如下 以計算日為起點 向前計算到上一個月的同日期的后一個自然日 如果上月沒有對應的日期 則順序后推 例1 計算日為5月15日 則上一個月同日期的后一自然日為4月16日 由此 計算日為5月15日的 一個月 減持期限的計算起始日應為4月16日 例2 計算日為5月30日 則上一個月同日期的后一自然日為4月31日 該日期不存在 則順序后推 由此 計算日為5月30日的 一個月 減持期限的計算起始日應為5月1日 因此 一個月 的概念是一個動態(tài)概念 而非 自然月 概念 同時 計算日 也是一個動態(tài)概念 需要依據每個交易日的具體交易情況來確定 關于股東減持限售存量股份的規(guī)范 22 公開出售 如何理解 在 指導意見 中 規(guī)定了 一個月內公開出售解除限售存量股份的數(shù)量不得超過該公司股份總數(shù)1 其中 公開出售 僅指通過我所競價交易系統(tǒng)出售所持股份的行為 通過大宗交易系統(tǒng)出售所持股份行為不屬于公開出售 23 1 減持比例如何計算 在 指導意見 中 規(guī)定了 一個月內公開出售解除限售存量股份的數(shù)量不得超過該公司股份總數(shù)1 其中 1 的計算方式如下 在前述一個月時間范圍內 某股東賬戶通過本所競價交易系統(tǒng)賣出股份數(shù)量 占該上市公司總股本的比重 其中上市公司總股本 如遇一個月內發(fā)生總股本變化情況 則以一個月計算期內 上市公司日最大股本計算 上市公司總股本數(shù)據 以本所外部網每日公布的上市公司總股本數(shù)據為準 關于股東減持限售存量股份的規(guī)范 24 一個實際控制人通過多個股東賬戶持有解除限售存量股份 計算減持數(shù)量時 是否要將其所控制的所有賬戶合并計算 在對于 1 減持數(shù)量的計算中 按賬戶進行計算 不對實際控制人通過多個股東賬戶持有的股份進行合并計算 需要注意的是 如果是合并持股達到5 以上的實際控制人及其一致行動人 在減持比例達到 上市公司收購管理辦法 相關規(guī)定時 需停止交易并履行信息披露義務 關于股東減持限售存量股份的規(guī)范 25 股東所持存量股份 在限售期內發(fā)生過戶的 如何進行減持計算 對于股東持有的存量股份 在限售期內因司法強制等原因發(fā)生非交易過戶的 在解除限售后 按照過戶后的賬戶 分別進行解除限售存量股份的減持數(shù)量計算 如過戶前賬戶中同時持有存量股份和非存量股份的 則過戶后 按照原比例確定過戶后賬戶的存量股份和非存量股份 在解除限售后因司法強制等原因發(fā)生非交易過戶的 過戶后的受讓方賬戶不受1 的減持限制 關于股東減持限售存量股份的規(guī)范 26 解除限售存量股份通過大宗交易出讓后 是否還受1 的減持限制 解除限售存量股份通過大宗交易出讓后 不再是 指導意見 規(guī)定的解除限售存量股份 但是 對于通過大宗交易系統(tǒng)賣出解除限售存量股份的客戶與其交易對手方存在明顯關聯(lián)關系的 本所有權要求相關會員發(fā)現(xiàn) 制止可能存在的異常交易行為 27 關于轉讓限售存量股份的禁止減持期間是如何規(guī)定的 指導意見 規(guī)定 上市公司的控股股東在該公司的年報 半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份 關于股東減持限售存量股份的規(guī)范 第五節(jié)關于國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規(guī)定 28 規(guī)范國有股東和外國投資者股份交易行為的主要規(guī)章制度有那些 規(guī)范國有股東股份交易行為的主要規(guī)章制度有 國資委 證監(jiān)會 2007 19號 國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法 國資委國資發(fā)產權 2007 109號 國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定 規(guī)范外國投資者股份交易行為的主要規(guī)章制度有 商務部 證監(jiān)會 國家稅務總局 國家工商行政管理總局 國家外匯管理局發(fā)布的 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 商務部發(fā)布的 關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定 關于國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規(guī)定 29 上述規(guī)章制度所規(guī)范的國有股東和外國投資者范圍包括哪些 國有股東是指 持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè) 有關機構 部門 事業(yè)單位等 外國投資者系指自2006年1月30日起 對已完成股權分置改革的上市公司和股權分置改革后新上市公司通過具有一定規(guī)模的中長期戰(zhàn)略性并購投資 戰(zhàn)略投資 從而取得該公司A股股份的外國投資者 根據規(guī)定 上述外國投資者應具備如下條件 1 依法設立 經營的外國法人或其他組織 財務穩(wěn)健 資信良好且具有成熟的管理經驗 二 境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元 或其母公司境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元 三 有健全的治理結構和良好的內控制度 經營行為規(guī)范 四 近三年內未受到境內外監(jiān)管機構的重大處罰 包括其母公司 關于國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規(guī)定 30 國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉讓所持上市公司股份應履行的程序有哪些規(guī)定 國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉讓上市公司股份 同時符合以下兩個條件的 由國有控股股東按照內部決策程序決定 并在股份轉讓完成后7個工作日內報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構備案 一 總股本不超過10億股的上市公司 國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內累計凈轉讓股份 累計轉讓股份扣除累計增持股份后的余額 的比例未達到上市公司總股本的5 總股本超過10億股的上市公司 國有控股股東在連續(xù)三個會計年度內累計凈轉讓股份的數(shù)量未達到5000萬股或累計凈轉讓股份的比例未達到上市公司總股本的3 二 不涉及上市公司控制權的轉移 國有控股股東轉讓股份不符合上述兩個條件之一的 應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準后實施 多個國有股東屬于同一控制人的 其累計凈轉讓股份的數(shù)量或比例應合并計算 關于國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規(guī)定 31 國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)轉讓所持上市公司股份應履行的程序有哪些規(guī)定 國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例未達到上市公司總股本5 的 由國有參股股東按照內部決策程序決定 并在每年1月31日前將其上年度轉讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構備案 達到或超過上市公司總股本5 的 應將轉讓方案逐級報國務院國有資產監(jiān)督管理機構審核批準后實施 關于國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規(guī)定 32 關于國有單位通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份應履行的程序有哪些規(guī)定 國有單位在一個會計年度內通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)累計凈受讓上市公司的股份 所受讓的股份扣除所出讓的股份的余額 未達到上市公司總股本5 的 由國有單位按內部管理程序決策 并在每年1月31日前將其上年度通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構備案 達到或超過上市公司總股本5 的 國有單位應將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產監(jiān)督管理機構備案后方可組織實施 國有單位通過其控制的不同的受讓主體分別受讓上市公司股份的 受讓比例應合并計算 關于國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規(guī)定 33 外國投資者在哪些情況下可以買賣上市公司A股 外國投資者在如下情況下可以買賣上市公司A股 一 投資者進行戰(zhàn)略投資所持上市公司A股股份 在其承諾的持股期限屆滿后可以出售 二 投資者根據 證券法 相關規(guī)定須以要約方式進行收購的 在要約期間可以收購上市公司A股股東出售的股份 三 投資者在上市公司股權分置改革前持有的非流通股份 在股權分置改革完成且限售期滿后可以出售 四 投資者在上市公司首次公開發(fā)行前持有的股份 在限售期滿后可以出售 五 投資者承諾的持股期限屆滿前 因其破產 清算 抵押等特殊原因需轉讓其股份的 經商務部批準可以轉讓 關于國有股東和外國投資者股份交易行為的特殊規(guī)定 謝謝大家