《兼并與收購》之并購顧問doc16

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1、 《兼并與收購》之并購顧問 盡管近年來接收活動大量增加，但對于大多數(shù)公司來說還是稀罕事。因而除了經(jīng)常進(jìn)行收購活動的大公司外，其他公司內(nèi)部不可能擁有收購所必備的專業(yè)知識，不得不求助于外界顧問。而且，接收活動要遵循反托拉斯和其他管理條例，因而，熟悉這些條例的顧問是必不可少的。既然并購包含股票或資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)換，那么，完成這種轉(zhuǎn)換的合同，必須由專業(yè)律師周密地制訂。 　　對目標(biāo)公司進(jìn)行評估是收購的重要環(huán)節(jié)，要求具有大量技能以及對收購方和目標(biāo)公司未來前景的判斷力；要求理解收購活動的戰(zhàn)略層面和評估模式，這也可能需要外面的專家?guī)兔Α? 　　這一章論述參與接收活動的各種各樣的顧問，詳細(xì)論述英國商業(yè)（

2、投資）銀行發(fā)揮的首要作用，他們的責(zé)任以及與收購方和目標(biāo)公司的關(guān)系；其他顧問的作用，例如公司律師、會計師、戰(zhàn)略顧問、投資者關(guān)系和公共關(guān)系顧問，以及環(huán)境顧問等，他們也可能參予收購或反收購活動中來。 　　一、顧問在收購中的作用 　　一次并購活動可能涉及到以下一種或多種顧問： 　　·商業(yè)銀行 　　·律師 　　·會計師 　　·股票經(jīng)紀(jì) 　　·投資者關(guān)系或公共關(guān)系顧問 　　·戰(zhàn)略顧問 　　·環(huán)境顧問 　　另外，企業(yè)可能會派業(yè)務(wù)經(jīng)紀(jì)人或?qū)I(yè)收購顧問去查探可能的目標(biāo)公司。 　　收購中需要用到上述哪種顧問，取決于公司自己具有什么專長、股票交易所的要求以及交易的復(fù)雜程度

3、。例如，收購一家私營公司或別家公司的分公司，則可能不需要股票經(jīng)紀(jì)或投資者關(guān)系顧問的服務(wù)。小的交易往往在公司會計師的協(xié)助下進(jìn)行，無需商業(yè)銀行介入。 　　收購方與抵制敵意收購的公司，對外部建議的需求是各不相同的。有些顧問，例如商業(yè)銀行，擅長為敵意收購方或目標(biāo)公司作顧問，各種顧問提供的服務(wù)范圍也各不相同。 　　收購和企業(yè)重組方面的咨詢服務(wù)競爭加劇，顧問們提供的服務(wù)范圍重疊，例如會計提供企業(yè)財務(wù)建議，而戰(zhàn)略咨詢機構(gòu)提供戰(zhàn)略性評估建議，律師也冒犯傳統(tǒng)上由商業(yè)銀行扮演的角色。然而，在英國，至少在競購公共公司方面，商業(yè)銀行的作用仍為首要。 　　二、商業(yè)銀行 　　在并購交易方面，英國的商業(yè)銀行

4、及其美國同行——投資銀行的能力范圍各有不同。在英國，提供多項服務(wù)的商業(yè)銀行有 Schroders，Barclays de Zoete Wedd 和S. G. Warburg 等。在美國有Goldman Sachs ， Morgan Stanley和Salomon Brothers。 　　商業(yè)銀行提供的服務(wù)包括企業(yè)財務(wù)服務(wù)、股票中介、基金管理和證券買賣。企業(yè)財務(wù)服務(wù)包括評估公司和業(yè)務(wù)，以及為交易安排資金。商業(yè)銀行可為收購方和被收購方服務(wù)，但有一些銀行培養(yǎng)了專為一方服務(wù)的專長，例如歌德曼.薩其(Goldman Sachs) 在幫助目標(biāo)公司進(jìn)行反敵意收購方面具有赫赫聲名。商業(yè)銀行一般充當(dāng)顧問，但

5、在英國，它們也充當(dāng)主債務(wù)人（Principal）—— 例如擔(dān)保一次現(xiàn)金出價或為一項交易籌資。 　　商業(yè)銀行充當(dāng)收購方顧問時提供的服務(wù)有如下幾種： 　　·尋找收購機會，例如打探目標(biāo)公司的情況。 　　·從收購方的戰(zhàn)略和其他角度評價目標(biāo)對象；為目標(biāo)對象估價；提供“合理價值”（Fair Value）建議。 　　·為交易制定合適的籌資方案，包括出價、支付方式和資金來源。 　　·為客戶進(jìn)行友好或敵意收購談判提供戰(zhàn)略和戰(zhàn)術(shù)方面的建議。 　　·收集潛在的收購對手資料。 　　·向目標(biāo)公司的股東有效地“推銷”這次競購活動； 　　·從股市收集金融機構(gòu)對這次競價及其條款反應(yīng)態(tài)度的資料。

6、 　　·查清這次行動的潛在障礙，例如壟斷和合并委員會（MMC）的反壟斷調(diào)查，幫助收購方準(zhǔn)備應(yīng)付這類調(diào)查。 　　·協(xié)助準(zhǔn)備出價文件、利潤預(yù)測、對股東和傳媒的通告，并確保其準(zhǔn)確性。 　　向被收購方即目標(biāo)公司提供的服務(wù)如下： 　　·監(jiān)察目標(biāo)公司的股價，追查潛在的收購者和預(yù)先警告有被收購的可能性。 　　·制定有效的防御收購戰(zhàn)略，例如提高股息。 　　·幫助被收購者及其會計師準(zhǔn)備利潤預(yù)測。 　　·尋找能阻止敵意收購的救星。 　　·作為自衛(wèi)策略的一部分，安排買家對目標(biāo)公司進(jìn)行資產(chǎn)剝離（divestment）或管理層收購。 　　·收集金融機構(gòu)對出價的反饋。 　　不同的出

7、價和防御戰(zhàn)略，集中在第八章和第十二章討論。商業(yè)銀行制定這些戰(zhàn)略時，會依賴其他顧問的合作。例如在準(zhǔn)備應(yīng)付反壟斷調(diào)查時，必須有律師幫忙；在預(yù)測利潤時，會計師承擔(dān)主要角色；在維護(hù)收購方的戰(zhàn)略理論基礎(chǔ)或?qū)ふ依碛煞烙鶗r，戰(zhàn)略顧問的角色是很重要的。 　　由于銀行不可能在各個領(lǐng)域具備充足的專業(yè)知識，因而將有其它顧問介入，例如請會計師對目標(biāo)公司進(jìn)行估價。如果有幾名顧問介入，就必須抽出一人對全組顧問的關(guān)系進(jìn)行協(xié)調(diào)。在英國，充當(dāng)協(xié)調(diào)員的大多是商業(yè)銀行家，但在較小的交易中，會計師或律師可以擔(dān)當(dāng)此角色。 　　商業(yè)銀行提供“合理價值”的建議，收購方和被收購方通常使用這些建議來支持他們的決定，以及向各自的股東推薦

8、自己的決定。第六章提到，根據(jù)倫敦證交所規(guī)則，超級交易須經(jīng)收購方股東批準(zhǔn)。尋求股東批準(zhǔn)時，收購方將沿用商業(yè)銀行家的合理價值建議，如案例分析7.1所示。 有時，銀行會因建議目標(biāo)公司管理層接受低價而遭批評，如案例7.2所示。 　　案例7.1 商業(yè)銀行的合理價值建議 　　1992年6月，約克塞里電視臺（Yorkshire TV)提議出價2980 萬英鎊收購泰里.特斯電視臺（Tyne Tees TV),這兩家電視臺的商業(yè)銀行顧問分別是巴林兄弟銀行(Baring Brothers)和克萊瓦特. 本森銀行(Kleinwort Benson)。 　　約克塞里電視臺在致股東的通告中說：“董事閣下，巴

9、林認(rèn)為所提議的收購行動是為本臺及其股東之最佳利益……。” 　　泰里特斯向其股東推薦這次收購時則說：“董事閣下，克萊瓦特.本森認(rèn)為出價中的條款是公平合理的?！? 　　來源：《公司通告》。 　　案例7.2 巴林兄弟銀行因作低價建議而挨罵 　　1994年7月，泰斯克(Tesco)向蘇格蘭雜貨店集團(tuán)威廉.羅 (William Low)公開出價1.54億英鎊。巴林兄弟銀行認(rèn)為這個出價“公平和合理”。泰斯克的出價引起薩斯伯利(Sainsbury)的競爭性出價，泰斯克被迫提價60％，以2.474 億英鎊獲得競價成功。1994年8月4日《金融時報》的倫敦證交所專欄評價說，“如果顧問們想維護(hù)自己的

10、信譽，他們應(yīng)三思而行，不要讓自己的名字使用過濫。” 　　商業(yè)銀行家充當(dāng)收購方和目標(biāo)公司的“耳目”，探測競價期間市場的情緒。由于機構(gòu)股東持大量股票，所以游說這些投資者對于這次競價尤為重要。許多時候，競投的結(jié)果取決于機構(gòu)股東的決定。案例7.3顯示了向機構(gòu)作陳述的重要性。 　　IMI收購伯明翰.明特(Birmingham Mint)的例子（案例7. 3），反映了對收購或反收購行動的市場情緒進(jìn)行評估，是調(diào)整戰(zhàn)術(shù)和出價條件必不可少的。一些商業(yè)銀行覺察這些情緒的觸覺比別人要靈敏。從事證券買賣的商業(yè)銀或證券經(jīng)紀(jì)公司，在這方面的配備可能更齊全，因為這類銀行更接近這一領(lǐng)域。股票經(jīng)紀(jì)一般也是收購方顧問班子

11、中的一部分，可以收集市場情報。 　　案例7.3 IMI吸引機構(gòu)擊敗伯明翰.明特 　　1990年10月，IMI對伯明翰.明特(Birmingham Mint,BM) 敵意出價1400萬英鎊進(jìn)行收購，最初每股普通股出價85便士。BM向其機構(gòu)股東作陳述時，正好在第一個結(jié)束日期之前，這可使IMI 在商業(yè)銀行顧問薩繆爾.蒙特嘉(Samuel Montagu)的安排下， 有更多的時間作出自己的陳述。機構(gòu)給IMI 的回應(yīng)是，價格升到95 便士就能成功。IMI 從一基金經(jīng)理人手中以每股95 便士買下BM 15. 8％的股份，隨后將價格升到110便士，于是IMI又從金融機構(gòu)那里買到另外4％的股份，收購由

12、此成功。 　　來源：《收購月刊》1991年3月。 　　在美國，許多投資銀行有風(fēng)險套利部，將收購方股票轉(zhuǎn)換為目標(biāo)公司股票，或反過來，從而利用市場價和投標(biāo)價的差額獲利。這類證券買賣使投資銀行收集市場情報的能力更加強了。雖然風(fēng)險套利在英國不象在美國那般普遍，但也非未有聽聞。如案例7.4 所示，在這一案例中，薩羅蒙既不代表收購方，也不代表被收購方。 　　案例7.4 薩羅蒙公司作套利贏利 　　泰斯克(Tesco)對威廉.羅(Willam low)的現(xiàn)金出價后來被股票交易取代，投資銀行薩羅蒙國際公司(Salomon International) 急忙買下LOW 10 ％股份，以便在兩只股票

13、之間作套利。人們認(rèn)為薩羅蒙的目的在于從這次股票交易選擇中獲益。 　　來源：《金融時報》1994年8月5日。 　　20世紀(jì)80年代初，美國投資銀行抵達(dá)英國的并購舞臺，帶來許多在美國市場形成的防守技巧，其中有尋求救星和買家進(jìn)行資產(chǎn)過戶和買下全部產(chǎn)權(quán)。1985年，美國輪胎公司鄧祿普(Dunlop) 面對來自BTR 的敵意收購，歌德曼.薩其(Goldman Sachs)為鄧祿普安排買斷全部產(chǎn)權(quán)。結(jié)果BTR被迫將出價由開始的3300萬英鎊，提至1.01億英鎊才成功。 　　(一）商業(yè)銀行和《法則》 　　《法則》（總則導(dǎo)言1993）授予商業(yè)銀行金融顧問特別的地位，使他們對公共公司的收購時負(fù)有

14、特別的責(zé)任。金融顧問必須做下列事情： 　　.遵守《法則》。 　　.確保收購方和目標(biāo)公司，以及各自的董事知道法規(guī)各自有什么責(zé)任，并且遵守。 　　.確?？梢栽谌魏伪匾獣r候咨詢專責(zé)小組。 　　.對專責(zé)小組進(jìn)行的任何調(diào)查充分合作。 　　.避免利益沖突。 　　商業(yè)銀行在充當(dāng)客戶的“照管員”時，應(yīng)一絲不茍地小心遵從《法則》。有幾個例子中的顧問嚴(yán)重違反準(zhǔn)則，遭致專責(zé)小組的譴責(zé)，如案例分析6.2所示。 當(dāng)銀行是家金融聯(lián)合企業(yè)，帶有造市（market-making ）功能，或擁有基金管理機構(gòu)時，特別容易產(chǎn)生利益沖突。這類有關(guān)連的造市機構(gòu)可免于詳細(xì)公布他們的交易，并要求其他機構(gòu)步調(diào)一致，以

15、便他們的正常業(yè)務(wù)程序不受阻礙。但專案小組根據(jù)第38條確認(rèn)，有豁免權(quán)的造市機構(gòu)不能暗中買入被收購者股票，否則，將被認(rèn)為是嚴(yán)重違反《法則》（如案例7.5 所示）。 　　案例7.5 與有豁免權(quán)的造市者進(jìn)行的交易被專門小組駁回 　　1998 年1 月，皮切置業(yè)公司( Peachey Property )對培拉佩弟房地產(chǎn)公司(Estates ProPerty )作現(xiàn)金出價。 其經(jīng)紀(jì)商 Philips & Drew 代表皮切置業(yè)公司,從瓦巴格證券公司(Warburg Securities)買入培拉佩弟0.8 ％的股票。瓦巴格證券公司是S.G. 瓦巴格集團(tuán)的造市分公司，有豁免權(quán)，它充當(dāng)皮切置業(yè)公司的

16、金融顧問。專案小組裁定這次交易違反規(guī)則第38條，勒令將股票賣給與皮切置業(yè)公司無關(guān)的投資機構(gòu)， 并批評Philips & Drew和瓦巴格證券過失違反規(guī)則。 　　來源：專責(zé)小組聲明，1998/5。 　　(二)商業(yè)銀行的財務(wù)支持作用 　　商業(yè)銀行常在以下方面對并購客戶提供支持： 　　.購買收購方或被目標(biāo)公司的股票。 　　.為一次股票交換出價作擔(dān)保，以便向目標(biāo)公司股東提供現(xiàn)金選擇。 　　.為現(xiàn)金出價安排資金籌措 　　.作為主債務(wù)人為收購活動籌資。 　　根據(jù)《法則》，股票支持操作是允許的，它受披露規(guī)則、最高價、同一價和第六章所講的強制性現(xiàn)金出價（mandatory ca

17、sh offer）管理條例支配。如案例7.6所示，代表收購方購買目標(biāo)公司的股票時， 時機極為重要。擔(dān)保股票出價、以提供現(xiàn)金選擇的商業(yè)銀行，可讓金融機構(gòu)對交易作再擔(dān)保。 　　案例7.6 商業(yè)銀行購買目標(biāo)公司股票來支持收購方 　　1994年4月，企業(yè)石油公司(Enterprise Oil )向競爭的石油勘探公司拉斯莫(Lasmo)作價值16億英鎊的綜合證券出價。 在最后終止日期1994年7月1日快要到的時候，企業(yè)石油公司的兩個商業(yè)銀行顧問之一、S.G.瓦巴格公司以高于市場價的價格，向機構(gòu)投資者買下10％的股份，耗資1.7億英鎊。 雖有最后一刻的支持，但企業(yè)石油公司還是輸了，因買這批股票而虧

18、損3000萬英鎊。而且，這些股票是從無論如何都愿接受出價的機構(gòu)投資者手中買來的，所以采取股票支持戰(zhàn)略似乎失策了。 　　來源：《金融時報》1994年7月25日。 　　商業(yè)銀行在安排籌集收購資金方面發(fā)揮大作用，籌資的成功取決于該商業(yè)銀行在為企業(yè)籌資方面的聲望，及以前支持成功收購行動的紀(jì)錄。雖然小商業(yè)銀行亦可以成功放出收購方的股票來籌集資金，但為部分或整個交易提供資金籌措的銀行，就需要有雄厚資本了。因此加入更大的銀行集團(tuán)，可能有更大競爭優(yōu)勢。案例7.7 舉例說明了商業(yè)銀行作為主債務(wù)人資助收購的手法。 　　案例7. 7 薩繆爾.蒙特嘉資助WPP 收購 J.瓦特.湯普森 　　1987年6

19、月28日， 凈資產(chǎn)僅2 百萬英鎊的英國公司W(wǎng)PP以 5.66億美元現(xiàn)金成功收購J.瓦特.湯普森(J.Watter Thompson, JWT)——為人尊敬的美國廣告公司，其現(xiàn)金是通過發(fā)行受擔(dān)保的優(yōu)惠認(rèn)股權(quán)證籌得的。但薩繆爾.蒙特嘉 (Samuel Montagu)起初與瑞士信用銀行共同擔(dān)保這次發(fā)行，后來才進(jìn)行再擔(dān)保。薩繆爾. 蒙特嘉 銀行還在WPP設(shè)立的一家海外新公司投資1400萬美元，從而避開了倫敦證交所規(guī)則中關(guān)于必須取得股東同意的問題。 　　來源:《收購月刊》1987年9月。 　　(三) 律師 　　收購私人公司和公共公司幾乎都要牽涉到律師，他們在收購行動的審查方面發(fā)揮重要作用，

20、盡管其他專家如持牌調(diào)查員和風(fēng)險承保人可能被指派執(zhí)行這些任務(wù)。一次嚴(yán)密的審查包含以下因素： 　　·調(diào)查會計師的報告，審查交易結(jié)果及其前景、資產(chǎn)負(fù)債表、會計政策、財務(wù)制度和目標(biāo)公司的控制權(quán)。 　　·對目標(biāo)公司的戰(zhàn)略評估，例如評估目標(biāo)公司戰(zhàn)略的強弱和目標(biāo)公司與收購方的戰(zhàn)略配合。 　　·財產(chǎn)調(diào)查，例如合法所有權(quán)和評估。 　　·評估目標(biāo)公司的當(dāng)前和可能發(fā)生的債務(wù)，例如欠稅或養(yǎng)老基金赤字，過多的支付款項，懸而未決的官司，以及環(huán)保法規(guī)或慣例所要求的義務(wù)。 　　·評估風(fēng)險和目標(biāo)公司買的保險，例如有形資產(chǎn)的保險和債務(wù)保險--如產(chǎn)品債務(wù)或董事/管理者債務(wù)。 　　·保證和賠償 　　保證和

21、賠償以及銷售合同是律師的事。一項保證是由賣主作出的契約性陳述——如果不屬實，買主有權(quán)索賠，例如保證賣方公司對其財產(chǎn)的所有權(quán)是真實的，或公司最新的帳目是真實而準(zhǔn)確的。賠償類似保證，差別在于賣方愿對買方在指定情況下遭受的損失作出賠償，例如可對一項可能產(chǎn)生但未被發(fā)現(xiàn)的繳稅義務(wù)進(jìn)行賠償。1987 年，弗蘭迪(Ferranti)對美國國防公司Interna- tional Signal and Control(ISC) 公司的災(zāi)難性收購，揭示了收購行動中對收購對象進(jìn)行嚴(yán)密審核的重要性（見案例7.8）。若目標(biāo)公司是公共公司， 審核的范圍十分有限。 　　案例7.8 弗蘭迪買了家有名無實的公司 　　英

22、國國防電子公司弗蘭迪渴望在美國國防承包生意中插足，它出價2.15億英鎊友好收購了不在英國上市的ISC公司。 收購前， ISC 的帳目全經(jīng)審核，收購后， 弗蘭迪發(fā)現(xiàn)ISC 的帳目含有不存在的買賣合同和分包合同，價值2億美元。弗蘭迪不得不取消在ISC 里的全部投資，ISC主席后來因詐騙罪入監(jiān)。收購ISC時被估價10億英鎊的弗蘭迪公司，于1993年處于破產(chǎn)接管狀態(tài)。 　　來源：《金融周刊》1989年12月19日， 《金融時報》1993年12月2日。 　　與美國律師相比，英國律師在上市公司并購活動中較為低調(diào)。 80年代，美國律師的出鏡率跟赫赫有名的投資銀行一樣，敵意收購業(yè)務(wù)的大多數(shù)重要創(chuàng)新來自

23、于律師。 　　在英國，新地公司(Freshfields)的律師幫聯(lián)合金田公司（Cons-gold）公司反擊米羅科(Minorco)的收購時，發(fā)明了“維它命”（見案例7.9）。 　　公平交易部、壟斷和合并委員會、歐洲委員會進(jìn)行任何反壟斷調(diào)查時，律師在準(zhǔn)備案件呈交以上部門中發(fā)揮重要作用。雖然《法則》特別強調(diào)其起訴程序必須以非司法方式進(jìn)行，但律師確實參予準(zhǔn)備提交給專責(zé)小組的答辯。 　　案例7.9 康蘇德以“維它命”加強自衛(wèi) 　　1989年，康蘇德(Consold)面臨米羅科公司32億英鎊的敵意收購時，向其股東保證，若以下三年達(dá)不到每股利潤400 便士的目標(biāo)，就向股東支付每股6英鎊的紅

24、利。這6英鎊與發(fā)行特別優(yōu)先股的聯(lián)系在一起，而特別優(yōu)先股對紅利分配的許諾擁有表決權(quán)。如果每股利潤目標(biāo)達(dá)到，特別優(yōu)先股就作廢。 　　來源：《金融周刊》1989年4月6日。 　　(四)會計 　　會計所進(jìn)行的嚴(yán)密審核范圍通常很廣泛，包括購買前審查、購買調(diào)查和收購審核。購買前的審查提供有關(guān)目標(biāo)公司及其行業(yè)、以及出售原因的有限信息，但這不能取代戰(zhàn)略評估；購買調(diào)查的主要目的是對目標(biāo)公司或所作出的保證和賠償?shù)戎匾马椷M(jìn)行評估。 　　收購審核只在目標(biāo)公司為私人公司時進(jìn)行，檢查該公司的帳目質(zhì)量，包括調(diào)查會計對該質(zhì)量的評估。以此為據(jù)，買家可從賣方尋求合適的保證。 　　會計也常參與利潤預(yù)測，收購方

25、或目標(biāo)公司運用這些預(yù)測來加強其贊成或反對收購的理由。正如第六章所提到的，這類預(yù)測必須極其仔細(xì)和準(zhǔn)確。金融顧問負(fù)責(zé)監(jiān)管預(yù)測的標(biāo)準(zhǔn)。 　　(五)其他顧問 　　股票經(jīng)紀(jì)作為溝通渠道發(fā)揮重要作用，通過他們的溝通，在收購行動各方和投資者之間，傳達(dá)與收購有關(guān)的信息。在收購期間，他們還在市場上購買股票。而且，當(dāng)收購融資牽涉到新股發(fā)行時，他們會充當(dāng)發(fā)行的發(fā)起人。最后，他們可能也為股票交易出價作擔(dān)保，以提供現(xiàn)金選擇。 　　戰(zhàn)略顧問可能還會召集起來，他們從收購方的戰(zhàn)略標(biāo)準(zhǔn)來衡量目標(biāo)公司的吸引力，評估收購行動的價值形成的必然結(jié)果。最近，由于各國制定環(huán)保法，收購方擔(dān)心要遵守這些法律，可能產(chǎn)生潛在開支，若被

26、購方以前未達(dá)標(biāo)，也可能產(chǎn)生債務(wù)。后者影響收購價格或要求目標(biāo)公司作賠償，案例7.10突出了未進(jìn)行環(huán)境審核的高昂代價。 　　案例7.10 比澤公司支付清潔環(huán)境費 　　英國建筑公司比澤公司(Beazer)收購美國建筑集料公司科佩斯(Koppers)。比澤公司后來放棄科佩斯的化學(xué)制造業(yè)務(wù)時，污染清理費估計達(dá)2.96億英鎊，這筆錢要由比澤公司承擔(dān)，這筆欠款是在比澤公司收購科佩斯前產(chǎn)生的，也許可以能反映出比澤公司做的環(huán)境審查不夠充足。 　　來源：《收購月刊》1989年12月， 　　 《金融時報》1988年6月3日。 　　(六)公共關(guān)系和投資者關(guān)系 　　在競爭性并購中，公共關(guān)系（PR）和

27、投資者關(guān)系（IR）顧問都是關(guān)鍵人物。IR的作用是讓股東和潛在的投資者相信收購或反收購的價值。PR的作用更廣泛，因其目標(biāo)不僅是股東，還有傳媒、雇員、政客和管理機構(gòu)。許多英國公司的公司顧問組雇請PR顧問作為長期反收購計劃的一部分。 　　在競爭性收購中，使收購和自衛(wèi)辯護(hù)強而有效是十分重要的。在準(zhǔn)備這些辯護(hù)文件和致股東信函時，可使用PR顧問，以便使作出的辯護(hù)清晰和有說服力。在報紙、電臺、電視臺做廣告也是PR 顧問提議的。 　　在競購中爭論一些非常艱難和敏感的問題時，PR顧問派上用場。例如，以往業(yè)績平平的目標(biāo)公司作出樂觀的利潤估計時，若不遭人笑話，也會引人懷疑，這時候就要由PR人員說服人們相信預(yù)

28、測了。PR顧問還要“指導(dǎo)”那些不習(xí)慣以良好形象和自信心面對傳媒的企業(yè)行政人員。 　　PR人員也對收購戰(zhàn)略和有效反擊提出建議。PR顧問逐漸成為收購或反收購顧問組的一部份，但需對他們的活動加以約束，以符合《法則》的規(guī)定。有時PR顧問有點過分積極，使領(lǐng)導(dǎo)反收購的商業(yè)銀行受專責(zé)小組的指責(zé)（見案例6.2）。 　　 三、顧問的責(zé)任 　　雖然《法則》規(guī)定，參與公共公司并購活動的顧問有謹(jǐn)慎的責(zé)任，但如果依靠顧問提供的信息和建議而遭受損失，顧問應(yīng)負(fù)何等程度的責(zé)任呢？這是由法庭裁決的。在一些收購例子中，觸犯《法則》或無視有關(guān)信息的條款，導(dǎo)致商業(yè)銀行和其他顧問付出高昂代價，如案例7.11所述。 　　

29、案例7.11 商業(yè)銀行的風(fēng)險 　　希爾.薩繆爾違反《法則》付出代價 　　T&N以2.5７億英鎊收購AE，由商業(yè)銀行希爾.薩繆爾(Hill Samuel)當(dāng)顧問。 在投標(biāo)快結(jié)束時出現(xiàn)了一些其他的AE股票買賣，導(dǎo)致T&N 以1％之差失敗。專責(zé)小組批評希爾.薩繆爾和股票經(jīng)紀(jì)卡曾羅維(Cazenove)沒有披露AE為阻止T&N獲勝，而與第三方達(dá)成的購買AE 股票保證協(xié)議。然后，專責(zé)小組裁定延后12個月履行，允許T&N 立即再競價。T&N以更高的價格--2.78億英鎊獲勝， 并起訴希爾.薩繆爾要求賠償多付的2100萬英鎊。1990 年10月，希爾.薩繆爾與T&N庭外和解。 　　薩繆爾.蒙特嘉

30、因嘴不嚴(yán)付出沉重代價 　　1987年8月，British & Commonwealth 商議將其一項業(yè)務(wù)以 2. 8 億英鎊售給奎德瑞克(Quadrex) ，奎德瑞克由薩繆爾.蒙特嘉作顧問。當(dāng)被問及奎德瑞克為這宗買賣籌集的資金是否已經(jīng)到位時，薩繆爾.蒙特嘉 的埃安·麥英托什先生說，奎德瑞克“資金充?！?，沒有任何問題。后來，奎德瑞克籌不到資金，1990年被B & C 入主?？氯鹂斯芾韺悠鹪V薩繆爾.蒙特嘉，法庭判處薩繆爾l支付1.72億英鎊。 　　希爾.薩繆爾為不正確的反收購文件負(fù)責(zé) 　　1985年12月，摩根.克羅西伯(Morgan Crucible,MC) 出價收購由希爾.薩繆爾

31、(Hill Samuel)代表的第一卡斯特公司(First Castle ,FC)。收購期間，F(xiàn)C和希爾.薩繆爾公布反收購文件和通告，其中作出的一份利潤預(yù)測比前一年高38％。做審計的尤金斯公司(Judkins )和希爾.薩繆爾都肯定此利潤預(yù)測是適當(dāng)?shù)摹C 修改出價后贏得這次收購。1987年，MC起訴希爾.薩繆爾，審計公司和FC 的經(jīng)理作出錯誤和疏忽的利潤估計。上訴法庭裁定，競爭性收購中的目標(biāo)公司經(jīng)理、審計公司和財務(wù)顧問，有責(zé)任合理小心地編制財務(wù)聲明，競價方很顯然是依賴于這份財務(wù)聲明的。 　　來源：分別引自《金融時報》（1990.1.4),《衛(wèi)報》 　　 （1993.10.19)和《金融時

32、報》（1990.10.30) 　?。ㄒ唬╊檰栮P(guān)系中的利益沖突 　　讓顧問參與收購行動時，收購雙方都要意識到顧問們所面臨的潛在利益沖突。若無論結(jié)果如何，顧問都能獲得一筆固定費用，這類利益沖突就不象按成功結(jié)果來支付費用那么嚴(yán)重。一般來說，除了商業(yè)銀行外，其他顧問是按他們的投入支薪，例如工作時數(shù)。 　　商業(yè)銀行的費用結(jié)構(gòu)可能看情況而定，若收購或反收購成功，獲支費用就高些。另外他們的費用可能也與收購行動的價值有關(guān)。在前一種情況，銀行傾向于盡快完成協(xié)議，不管交易的價值如何。在后一種情況，他們傾向建議或鼓勵收購者抬高價格。在英國的一次調(diào)查發(fā)現(xiàn)，一些收購者覺得自己被催逼完成交易（見第四章進(jìn)一步討

33、論企業(yè)和商業(yè)銀行在這方面的關(guān)系）。 　　有什么可以抑制商業(yè)銀行這些投機行為呢？首先，銀行必須保護(hù)自己的聲譽資產(chǎn)，不管如何，銀行如果總是表現(xiàn)為投機行為，很快就會失去許多機會。第二，費用不應(yīng)過于傾向于收購的結(jié)果。此外，準(zhǔn)備充分和有經(jīng)驗的收購方或被收購方，可避免上述情況的產(chǎn)生。 　　（二）顧問角色的最近動向 　　一般來說，會計參予進(jìn)行財務(wù)和會計性質(zhì)的艱苦工作，但也對收購中與會計和稅務(wù)有關(guān)的事務(wù)提供建議，他們也提供利潤預(yù)測以及對目標(biāo)公司的評估。 　　商業(yè)銀行負(fù)責(zé)公司的金融事務(wù)，包括擔(dān)保、融資、優(yōu)惠認(rèn)股權(quán)證發(fā)行或提供資金，這使他們承擔(dān)了領(lǐng)導(dǎo)顧問的角色，特別在上市公司收購行動中。但近年來，

34、大型會計公司也充當(dāng)這個角色。例如六大會計公司之一-KPMG，1993年做了91單交易，價值13億英鎊，在充當(dāng)并購領(lǐng)導(dǎo)顧問方面，比一些英國大商業(yè)銀行如薩繆爾. 蒙特嘉更活躍。在跨國交易方面，大會計公司有自己的辦事處和合伙人國際網(wǎng)絡(luò)，可能比商業(yè)銀行更具競爭優(yōu)勢。 　　近年來，由于收購性質(zhì)日漸復(fù)雜，管理條例增多，以及部分公司越發(fā)喜歡打官司，所以律師的角色愈加重要。再加上歐委會行動使并購管理逐漸變?yōu)榉尚袆?，使律師有更多空間，能夠象在美國那樣擔(dān)負(fù)領(lǐng)導(dǎo)角色。 　　 四、顧問影響力的依據(jù) 　　參予并購活動的公司會問的一個重要問題是：顧問的選擇對收購行動的結(jié)果或費用帶來什么影響？這個問題在英國極

35、少有經(jīng)驗證據(jù)。在美國，伯偉斯(Bowers)和米勒(Miller)1990年檢驗了有關(guān)選擇高質(zhì)素投資銀行好處的兩個命題： 　　1.選擇一流投資銀行家的公司，比沒作此選擇的公司，從收購中獲得的全部財富更多嗎？ 　　2.選擇著名銀行的公司，為自己的股東增加了價值嗎? 　　伯偉斯和米勒抽出114宗收購作樣本， 將投資銀行分成一流和二流顧問。他們運用日收益和市場模式（見第十三章），衡量宣布收購的不規(guī)則回報。他們發(fā)現(xiàn)，收購行動確實為股東帶來更高回報的公司中，每兩家至少有一家選擇了一流銀行。 　　關(guān)于顧問的調(diào)查證據(jù) 　　通過對1987-1989年間進(jìn)行了251 宗并購交易的200家的公

36、司的調(diào)查，得出以下觀點（Indal商業(yè)調(diào)查，1989）： 　　·幾乎所有交易都有委托會計師和律師。 　　·53％的并購交易委托了商業(yè)銀行，其中33％由商業(yè)銀行充當(dāng)領(lǐng)導(dǎo)顧問，其他由律師（Solicitor）率領(lǐng)。 2000萬英鎊以上的大交易，80％有商業(yè)銀行參予。 　　·商業(yè)銀行收費在交易價值的1-1.5％之間， 他們是所有顧問中收費最高的。會計師和律師主要按工作日收費。 　　·公司對收費水平最為滿意的是律師費，但對商業(yè)銀行則差得遠(yuǎn)了。一些公司覺得商業(yè)銀行收費過高。 　　另一份調(diào)查（亨特及其他人,1987年）說，一些收購者不滿他們的投資銀行過份專注于收費和完成交易。還有，該調(diào)查在公司對律師和商業(yè)銀行滿意程度方面的發(fā)現(xiàn)，與前一份調(diào)查相近，似乎全世界都喜歡律師，而商業(yè)銀行家卻不太惹人喜歡。