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1、SPAC 美國納斯達克和紐交所上市的新選擇T何為 SPACTSPAC 的英文全稱為 Special PurposeAcquisition Company ， 即特殊目的收購公司。 SPAC 出現(xiàn)于 20 世紀 90 年代美國， 其公開認可可追溯至最初的 1993 年，由 KN 證券（Early BirdCapital 的前身）推向市場，并于同年由其注冊了“SPAC 的商標。 SPAC 是一種為公司上市服務的金融工具，自 2003 年底以來逐漸成為市場熱點，并在 2005 年后真正合法化。 簡單來說， SPAC就是一個“純現(xiàn)金”的空殼公司，它的唯一 目的就是收購一家公司。發(fā)起人將這個“空殼公司”
2、在納斯達 克或紐交所上市，并承諾用籌集的資金收購一家有著高成長 發(fā)展前景的非上市公司，與其合并，最終實現(xiàn)該非上市公司 獲得融資并上市。 SPAC 公司通常是由具有一定行業(yè)背景、 實力、知名度和關(guān)系網(wǎng)的發(fā)起人和管理團隊組成，能夠吸引 到高質(zhì)量的、有發(fā)展前景的目標公司。 SPAC 最初還僅限 于 OTC市場，融資額也相對較小，后經(jīng)過逐步發(fā)展，可在 主板掛牌上市，也由于 Citi, DB, Lazard 等的介入，融資額 在億元美元的已很常見， 10億美元的 SPAC 也已出現(xiàn)。 每 單位普遍的 10 美元， 也遠高于之前 OTC市場。目前大多數(shù) 的 SPAC 公司都是選擇在納斯達克上市。TSPAC
3、 上市基本步驟TSPAC 的任何收購交易都必須征得股東的同意。如果股東未 予同意或是空白支票公司沒有在規(guī)定時間內(nèi)達成收購交易， 那么籌來的資金將會返還給投資者。如果找到合適的目標企 業(yè)完成合并， 那么該企業(yè)將獲得 SPAC 投資者存入托管賬戶 中的資金，而 SPAC 的投資者也將獲得合并后公司的一部分 股權(quán)作為回報。 由于 SPAC 在合并前已經(jīng)是納斯達克或者紐 交所的上市公司，所以新公司直接自動成為納斯達克或者紐 交所的上市公司。 以 SPAC 模式完成上市的基本步驟如下： ? 設(shè)立 SPAC 公司 （Pacific Special Acquisition Corp）? 在納斯達克或者紐交所
4、掛牌交易（ IPO ）募集資金。 ? 在一定期 限（通常為 18-24 個月）內(nèi)尋找到目標企業(yè)并完成并購，特 殊情況下也可以向 SEC 申請該期限的延展。 ? SPAC 管理 層對目標企業(yè)進行盡職調(diào)查 ? 目標公司與 SPAC 完成并購， 目標公司實現(xiàn)上市目的。在找到目標企業(yè)后，整個上市過程 一般僅需 3-8 個月（排除紅籌結(jié)構(gòu)的搭建）TSPAC 模式的優(yōu)勢TSPAC 模式上市是一種創(chuàng)新的上市方式， 與買殼上市不同的 是，SPAC是自己造殼，它沒有經(jīng)營和業(yè)績，是“干凈”的上 市殼資源。 帶給被并購目標公司的優(yōu)勢SPAC 公司要在一定期限內(nèi)與目標公司合并，目標公司通過 和已經(jīng)上市 SPAC 合并
5、后迅速實現(xiàn)上市融資的目的。被 SPAC 收購的公司，在完成并購的時候，實際上就是等于主 板上市了， 比傳統(tǒng) IPO 上市準備時間短， 而且 SPAC 整個上 市過程中， 不需要支付 IPO 的承銷費， 同時也無需支付掛牌 上市的費用，所以總體來說 SPAC 合并上市，比傳統(tǒng)的 IPO 上市成本低， 耗更少，同時避免了傳統(tǒng) IPO 中的一些風險和 不確定性。此外，相對于傳統(tǒng)的買殼上市， SPAC 的殼資源 更干凈，沒有歷史負債及相關(guān)法律問題等。帶給 SPAC 投資者的優(yōu)勢 對于投資者來說， SPAC 模式的優(yōu)勢也非常明顯：首先，投 資者可以通過兼并或全部股權(quán)收購取得投資，而這些是私募 基金通常不
6、能取得的；其次，投資者可以和有相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗的發(fā)起人一起投資 （他們的投資額最高達到 IPO 總額的 5% ）； 再次，投資者的所承擔的風險有限： （ 1）在股東投票批準合 并計劃或公開收購要約返還資金前，資金由信托賬戶保管； （2 ）業(yè)務合并與否不確定時不用向發(fā)起人 /管理團隊支付現(xiàn) 金對價；（ 3）在 IPO發(fā)行的每單位證券中包含的期權(quán)使持有 人可以以事先決定的價格進行更多的投資以擴大最初的投 資；（4）在合并計劃不實施時提供達到最低要求的每股清算 價。并且，對于投資人和基金來說， SPAC 模式回避了傳統(tǒng) 投資中從 VC 、PE、Pre-IPO 到上市的漫長過程和風險。我們是國內(nèi)最早介入美國 SPAC 上市模式的律師團隊之一， 在協(xié)助公司成立 SPAC 并掛牌上市以及協(xié)助 SPAC 與目標公 司合并業(yè)務中具有豐富經(jīng)驗。 我們很高興為投資人 /基金成立 并在 NASDAQ 上市，以及為 SPAC 合并目標公司或者為中 國企業(yè)通過 SPAC 實現(xiàn)美國NASDAQ 上市提供專業(yè)的法律 服務。聲明
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