CPA經(jīng)濟(jì)法考點(diǎn)解讀第章涉外經(jīng)濟(jì)法律制度

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1、 高頓財(cái)經(jīng)CPA培訓(xùn)中心 第十二章 涉外經(jīng)濟(jì)法律制度 本章考情分析 在最近3年的考試中，本章的平均分值為8.5分，2014年本章分值為7.5分，題型全部為客觀題。本章考點(diǎn)較多，復(fù)習(xí)難度較大。 最近3年題型題量分析表 題型 2012年 2013年 2014年 單選題 4題4分 4題4分 3題3分 多選題 4題6分 3題4.5分 3題4.5分 合 計(jì) 8題10分 7題8.5分 6題7.5分 2015年教材的主要變化 2013年教材將原來的“外商投資企業(yè)法律制度”和“外匯管理法律制度”兩

2、章內(nèi)容新設(shè)合并設(shè)立本章，同時(shí)新增了“對(duì)外貿(mào)易法律制度”和“對(duì)外直接投資法律制度”。 2014年教材的主要變化是：（1）刪掉了“外商投資企業(yè)的出資期限”的全部?jī)?nèi)容；（2）對(duì)“外匯管理法律制度”的內(nèi)容進(jìn)行了重大調(diào)整。 2015年教材的主要變化是：（1）對(duì)“外商投資企業(yè)的投資總額、注冊(cè)資本與出資方式”的內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整；（2）對(duì)“對(duì)外直接投資法律制度”的內(nèi)容進(jìn)行了重大調(diào)整。 本章基本結(jié)構(gòu)框架 第一單元 外商直接投資法律制度 【考點(diǎn)1】外商直接投資的投資項(xiàng)目（P469）（2003年多選題、2006年多選題、2013年單選題） 1.鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目 （1）屬于農(nóng)業(yè)新技術(shù)、農(nóng)業(yè)綜合

3、開發(fā)和能源、交通、重要原材料工業(yè)的； （2）屬于高新技術(shù)、先進(jìn)適用技術(shù)，能夠改進(jìn)產(chǎn)品性能、提高企業(yè)技術(shù)經(jīng)濟(jì)效益或者生產(chǎn)國(guó)內(nèi)生產(chǎn)能力不足的新設(shè)備、新材料的； （3）適應(yīng)市場(chǎng)需求，能夠提高產(chǎn)品檔次、開拓新興市場(chǎng)或者增加產(chǎn)品國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)能力的； （4）屬于新技術(shù)、新設(shè)備，能夠節(jié)約能源和原材料、綜合利用資源和再生資源以及防治環(huán)境污染的； （5）能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢(shì)，并符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的。 2.限制類外商投資項(xiàng)目 （1）技術(shù)水平落后的； （2）不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的； （3）從事國(guó)家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開采的特定礦種勘探、開采的； （4）屬于國(guó)家逐步開放的產(chǎn)業(yè)的。 3.禁

4、止類外商投資項(xiàng)目 （1）危害國(guó)家安全或者損害社會(huì)公眾利益的； （2）對(duì)環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源或者損害人體健康的； （3）占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的； （4）危害軍事設(shè)施安全和使用效能的； （5）運(yùn)用我國(guó)特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的。 4.允許類外商投資項(xiàng)目 不屬于鼓勵(lì)類、限制類和禁止類的外商投資項(xiàng)目，為允許類外商投資項(xiàng)目。 【解釋】（1）產(chǎn)品“全部直接出口”的允許類外商投資項(xiàng)目，視為鼓勵(lì)類外商投資項(xiàng)目；（2）產(chǎn)品出口額占其銷售總額“70％以上”的限制類外商投資項(xiàng)目，經(jīng)批準(zhǔn)可以視為允許類外商投資項(xiàng)目。 【例題1多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)

5、中，屬于國(guó)家限制類外商投資項(xiàng)目的有（ ）。（2003年） A.運(yùn)用我國(guó)特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目 B.不利于節(jié)約資源的項(xiàng)目 C.技術(shù)水平落后的項(xiàng)目 D.不利于改善生態(tài)環(huán)境的項(xiàng)目 【答案】BCD 【解析】選項(xiàng)A：屬于“禁止類”外商投資項(xiàng)目。 【例題2多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于限制類外商投資項(xiàng)目的有（ ）。（2006年） A.能源、重要原材料工業(yè)項(xiàng)目 B.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項(xiàng)目 C.從事國(guó)家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開采的特定礦種勘探的項(xiàng)目 D.運(yùn)用我國(guó)特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項(xiàng)目 【答案】BC 【解析】（1）選項(xiàng)A：屬于“鼓勵(lì)類”投資項(xiàng)目

6、；（2）選項(xiàng)D：屬于“禁止類”投資項(xiàng)目。 【例題3單選題】根據(jù)外商直接投資法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于禁止類外商投資項(xiàng)目的是（ ）。（2013年） A.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項(xiàng)目 B.占用大量耕地，不利于保護(hù)、開發(fā)土地資源的項(xiàng)目 C.技術(shù)水平落后的項(xiàng)目 D.從事國(guó)家規(guī)定實(shí)行保護(hù)性開采的特定礦種勘探、開采的項(xiàng)目 【答案】B 【解析】（1）選項(xiàng)ACD：屬于“限制類”外商投資項(xiàng)目；（2）選項(xiàng)B：屬于“禁止類”外商投資項(xiàng)目。 【考點(diǎn)2】外商投資企業(yè)的組織形式和組織機(jī)構(gòu)（P471） 1.外商投資企業(yè)的組織形式（2013年多選題） （1）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（合營(yíng)企業(yè)）

7、 合營(yíng)企業(yè)的組織形式一般為有限責(zé)任公司。中外合資股份有限公司實(shí)際上是合營(yíng)企業(yè)的一種，是按照股份有限公司形式組織的合營(yíng)企業(yè)。 （2）中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)（合作企業(yè)） 具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責(zé)任公司；不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關(guān)系為合伙關(guān)系。 （3）外資企業(yè) 外資企業(yè)的組織形式一般為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。 【例題多選題】下列關(guān)于外商投資企業(yè)組織形式的表述中，符合外商直接投資法律制度規(guī)定的有（ ）。（2013年） A.合作企業(yè)的組織形式可以是有限責(zé)任公司 B.合作企業(yè)可以采取不具有法人資格的組織形式 C.合營(yíng)企業(yè)的組織形式可以是股

8、份有限公司 D.外資企業(yè)不得采取有限責(zé)任公司以外的其他組織形式 【答案】ABC 【解析】（1）選項(xiàng)AB：具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責(zé)任公司（而非股份有限公司）；不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關(guān)系為合伙關(guān)系；（2）選項(xiàng)C：中外合資股份有限公司實(shí)際上是合營(yíng)企業(yè)的一種，是按照股份有限公司形式組織的合營(yíng)企業(yè)；（3）選項(xiàng)D：外資企業(yè)的組織形式一般為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。 2.合營(yíng)企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)（2005年多選題、2012年單選題） （1）合營(yíng)企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，董事會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 （2）合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的組成和會(huì)議制度 ①董事會(huì)成員不得少于3人。 ②

9、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，另一方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。 ③董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。 ④董事任期為4年，可以連任。 ⑤董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，可以委托副董事長(zhǎng)或者其他董事召集。 ⑥董事會(huì)會(huì)議每年至少召開1次，經(jīng)1/3以上董事提議，可以召開臨時(shí)會(huì)議。 ⑦董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行。 （3）合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的特別決議 合營(yíng)企業(yè)的下列事項(xiàng)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議： ①合營(yíng)企業(yè)章程的修改； ②合營(yíng)企業(yè)的中止、解散； ③合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少； ④合營(yíng)企業(yè)的合并、分立。

10、 3.合作企業(yè)的組織機(jī)構(gòu) （1）具有法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會(huì)；不具有法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會(huì)。合作企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，董事會(huì)（或者聯(lián)合管理委員會(huì)）是合作企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 （2）董事會(huì)（或者聯(lián)合管理委員會(huì)）的組成和會(huì)議制度 ①董事會(huì)（或者聯(lián)合管理委員會(huì)）成員不得少于3人。 ②董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)（或者聯(lián)合管理委員會(huì)主任、副主任）的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定，一方擔(dān)任董事長(zhǎng)（或者主任）的，另一方擔(dān)任副董事長(zhǎng)（或者副主任）。 ③董事（或者委員）的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定，每屆任期最長(zhǎng)不得超過3年，但可以連任。 ④董事會(huì)（或者聯(lián)合管理委員會(huì)）會(huì)議由董事長(zhǎng)（或者主任）召

11、集，董事長(zhǎng)（或者主任）不能召集時(shí)，可以委托副董事長(zhǎng)（或者副主任）或者其他董事（或者委員）召集。 ⑤董事會(huì)（或者聯(lián)合管理委員會(huì)）會(huì)議每年至少召開1次，經(jīng)1/3以上董事（或者委員）提議，可以召開臨時(shí)會(huì)議。 ⑥董事會(huì)（或者聯(lián)合管理委員會(huì)）會(huì)議應(yīng)有2/3以上董事出席方能舉行。 （3）合作企業(yè)董事會(huì)（或者聯(lián)合管理委員會(huì)）的特別決議 董事會(huì)（或者聯(lián)合管理委員會(huì)）的一般決議，由全體董事（或者委員）的過半數(shù)通過。但是，合作企業(yè)的下列事項(xiàng)，必須經(jīng)出席董事會(huì)（或者聯(lián)合管理委員會(huì)）會(huì)議的董事（或者委員）一致通過方可作出決議： ①合作企業(yè)章程的修改； ②合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加或者減少； ③合作企業(yè)的解散

12、； ④合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押； ⑤合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式； ⑥合作各方約定的其他事項(xiàng)。 【例題1多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)發(fā)生的下列事項(xiàng)中，應(yīng)由董事會(huì)（或者聯(lián)合管理委員會(huì)）出席會(huì)議的董事（或者委員）一致通過的有（ ）。（2004年） A.企業(yè)章程的修改 B.資產(chǎn)抵押 C.注冊(cè)資本的增減 D.企業(yè)的合并 【答案】ABCD 【例題2多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的表述中，正確的有（ ）。（2005年） A.董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) B.董事會(huì)每半年至少召開一次會(huì)議 C.董

13、事會(huì)會(huì)議應(yīng)有2/3以上董事出席才能召開 D.合營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)抵押事項(xiàng)的決議，須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過 【答案】AC 【解析】（1）選項(xiàng)B：合營(yíng)企業(yè)、合作企業(yè)的董事會(huì)“每年”至少召開1次會(huì)議；（2）選項(xiàng)D：“資產(chǎn)抵押事項(xiàng)”僅限于“合作企業(yè)”董事會(huì)。 【例題3單選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)特征的表述中，正確的是（ ）。（2012年A卷、B卷） A.中方合營(yíng)者可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人 B.外方合營(yíng)者的出資比例一般不低于合營(yíng)企業(yè)投資總額的25％ C.股東會(huì)為合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu) D.合營(yíng)企業(yè)是經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)設(shè)立的中國(guó)法人 【答

14、案】D 【解析】（1）選項(xiàng)A：中方合營(yíng)者只能是中國(guó)的公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織，不能是個(gè)人；外方合營(yíng)者可以是外國(guó)公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人；（2）選項(xiàng)B：在合營(yíng)企業(yè)中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不得低于合營(yíng)企業(yè)“注冊(cè)資本”（而非投資總額）的25％；（3）選項(xiàng)C：合營(yíng)企業(yè)不設(shè)股東會(huì)，董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 表12-1 合營(yíng)企業(yè)與合作企業(yè)的比較 合營(yíng)企業(yè) 合作企業(yè) 組織機(jī)構(gòu) 董事會(huì) 具有法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立董事會(huì)；不具有法人資格的合作企業(yè)，一般設(shè)立聯(lián)合管理委員會(huì) 外國(guó)投資者的出資比例 一般不得低于合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的25％

15、 取得法人資格的合作企業(yè)，外國(guó)合作者的投資比例一般不得低于注冊(cè)資本的25％；不具備法人資格的合作企業(yè)，合作各方的投資比例或者合作條件，由商務(wù)部規(guī)定 損益分配 合營(yíng)企業(yè)為股權(quán)式企業(yè)，合營(yíng)各方按照出資比例進(jìn)行分配 合作企業(yè)（不論是否取得法人資格）為契約式企業(yè)，合作各方按照合作合同的約定分配收益 董事會(huì)性質(zhì) 最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 董事會(huì)人數(shù) 不得少于3人 會(huì)議頻率 每年至少召開1次 會(huì)議召開條件 2/3以上的董事出席 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式 由合營(yíng)各方協(xié)商確定或者由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，另一方擔(dān)任副董事長(zhǎng) 由合作企業(yè)章程規(guī)定，一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，另一方擔(dān)任副董事長(zhǎng)

16、 董事任期 4年 不超過3年 董事會(huì)的特別決議 增減注冊(cè)資本 √ √ 修改章程 √ √ 合并、分立、解散 √ √ 變更組織形式 √ 資產(chǎn)抵押 √ 表12-2 有限責(zé)任公司和合營(yíng)企業(yè)的比較 有限責(zé)任公司 合營(yíng)企業(yè) 組織機(jī)構(gòu) 股東會(huì) √ 董事會(huì) 小公司可以不設(shè) √ 監(jiān)事會(huì) 小公司可以不設(shè) 董事會(huì) 性質(zhì) 股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu) 最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 人數(shù) 3～13人 3人以上 董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式 由公司章程規(guī)定 協(xié)商或者選舉 是否設(shè)副董事長(zhǎng) 可以不設(shè) 一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)

17、 董事任期 由公司章程規(guī)定，但不得超過3年 4年 法定代表人 依照公司章程的規(guī)定，由“董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔(dān)任 只能是董事長(zhǎng) 利潤(rùn)分配 一般情況下，股東按照“實(shí)繳”（而非認(rèn)繳）的出資比例分取紅利；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利 股權(quán)式企業(yè)，只能按照出資比例分配利潤(rùn) 特別決議事項(xiàng) 增減注冊(cè)資本 √ √ 修改章程 √ √ 合并、分立、解散 √ √ 變更公司形式 √ 特別決議的通過方式 代表2/3以上表決權(quán)的股東通過 出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過 股權(quán)的對(duì)外轉(zhuǎn)讓 轉(zhuǎn)讓條件 公司章程未約定的，由其他股東過半數(shù)同意 其他

18、一致同意 是否需要審批 √ 其他股東在同等條件下是否有優(yōu)先權(quán) √ √ 【考點(diǎn)3】外商投資企業(yè)的投資總額、注冊(cè)資本與出資方式（P473） 1.外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額（2005年多選題、2006年單選題） （1）注冊(cè)資本為210萬(wàn)美元以下的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的10/7倍； （2）注冊(cè)資本在210～500萬(wàn)美元之間的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2倍； （3）注冊(cè)資本在500～1200萬(wàn)美元之間的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2.5倍； （4）注冊(cè)資本在1200萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的3倍。 【解釋1】（1）注冊(cè)資本為500萬(wàn)美元的，投資總額

19、不得超過注冊(cè)資本的2.5倍；（2）注冊(cè)資本為1200萬(wàn)美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的3倍。 【解釋2】外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本，是指為設(shè)立外商投資企業(yè)而在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的資本總額，即中外投資者認(rèn)繳的全部出資額。 【例題1多選題】根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，注冊(cè)資本與投資總額符合規(guī)定的有（ ）。（2005年） A.注冊(cè)資本150萬(wàn)美元，投資總額200萬(wàn)美元 B.注冊(cè)資本300萬(wàn)美元，投資總額620萬(wàn)美元 C.注冊(cè)資本700萬(wàn)美元，投資總額1500萬(wàn)美元 D.注冊(cè)資本1500萬(wàn)美元，投資總額3900萬(wàn)美元 【答案】ACD 【例題2單選題】某外國(guó)投資者協(xié)

20、議購(gòu)買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為700萬(wàn)美元。根據(jù)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是（ ）。（2006年） A.1000萬(wàn)美元 B.1400萬(wàn)美元 C.1750萬(wàn)美元 D.2100萬(wàn)美元 【答案】C 2.外商投資企業(yè)的出資比例 （1）在合營(yíng)企業(yè)中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不得低于合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的25％。 （2）對(duì)取得法人資格的合作企業(yè)，外國(guó)合作者的投資比例一般不得低于注冊(cè)資本的25％；對(duì)不具備法人資格的合作企業(yè)，合作各方的出資比例或者合作條件，由商務(wù)部規(guī)定。 （3）在中外合資股份有限公司

21、中，外國(guó)股東購(gòu)買并持有的股份應(yīng)不低于公司注冊(cè)資本的25％。 look full, complete accessories and parts, well insulated and firmly fixed. Cable arrangement before 6.1 6.1.1 before the cable into cable (bridge between horizontal and vertical position) by the wiring is responsible for sorting, all cables should be a reasonable amount of JAG, requested terminal layout position, from "top to bottom, from 高頓財(cái)經(jīng)CPA培訓(xùn)中心 電話：400-600-8011 網(wǎng)址： 微信公眾號(hào)：gaoduncpa