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1、 1、 法 律 依 據 不 同企 業(yè) ： 全 民 所 有 制 工 業(yè) 企 業(yè) 法 （ 1988）公 司 ： 公 司 法 （ 1994）2、 關 于 出 資 主 體企 業(yè) ： 主 體 單 一公 司 ： 主 體 多 元 化 。 包 括 （ 機 關 法 人 、 事 業(yè) 單 位 法 人 、社 會 團 體 法 人 ， 企 業(yè) 法 人 ， 城 市 居 民 委 員 會 、 村 委 會 、 自然 人 ） 股 東 會 的 具 體 權 限 公 司 董 事 會 的 具 體 權 限 1） 負 責 召 集 股 東 會 ， 并 向 股 東 會 報 告 工 作 ； 2） 執(zhí) 行 股 東 會 的 決 議 ； 3） 決 定 公
2、 司 的 經 營 計 劃 和 投 資 方 案 ； 4） 制 訂 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案 、 決 算 方 案 ； 5） 制 訂 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 損 ； 6） 制 訂 公 司 增 加 或 者 減 少 注 冊 資 本 的 方 案 ； 7） 擬 訂 公 司 合 并 、 分 立 、 變 更 公 司 形 式 、 解 散 的 方 案 ； 8） 決 定 公 司 內 部 管 理 機 構 的 設 置 ； 9） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 經 理 （ 總 經 理 ） ， 根 據 經 理 的 提 名 ， 聘任 或 者 解 聘 公 司 副 經 理 、 財 務
3、負 責 人 ， 決 定 其 報 酬 事 項 ； 10） 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 。 監(jiān) 事 會 的 具 體 權 限 1） 檢 查 公 司 財 務 ； 2） 對 董 事 、 經 理 執(zhí) 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律 、 法 規(guī) 或者 公 司 章 程 的 行 為 進 行 監(jiān) 督 ； 3） 當 董 事 和 經 理 的 行 為 損 害 公 司 的 利 益 時 ， 要 求 董事 和 經 理 予 以 糾 正 ； 4） 提 議 召 開 臨 時 股 東 會 ； 5） 公 司 章 程 規(guī) 定 的 其 他 職 權 。 經 理 層 的 具 體 權 限 1） 主 持 公 司 的 生 產
4、經 營 管 理 工 作 ， 組 織 實 施 董 事 會決 議 ； 2） 組 織 實 施 公 司 年 度 經 營 計 劃 和 投 資 方 案 ； 3） 擬 訂 公 司 內 部 管 理 機 構 設 置 方 案 ； 4） 擬 訂 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ； 5） 制 定 公 司 的 具 體 規(guī) 章 ； 6） 提 請 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 經 理 、 財 務 負 責 人 ； 7） 聘 任 或 者 解 聘 除 應 由 董 事 會 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的負 責 管 理 人 員 ； 8） 公 司 章 程 和 董 事 會 授 予 的 其 他 職 權 。 1、 國 有 企
5、業(yè) 依 公 司 法 整 體 改 造 為 國 有 獨 資 有 限 責 任 公 司 的 ， 原 企 業(yè) 的 債 務 ，由 改 造 后 的 有 限 責 任 公 司 承 擔 。2、 企 業(yè) 通 過 增 資 擴 股 或 者 轉 讓 部 分 產 權 ， 實 現 他 人 對 企 業(yè) 的 參 股 ， 將 企 業(yè) 整體 改 造 為 有 限 責 任 公 司 或 者 股 份 有 限 公 司 的 ， 原 企 業(yè) 債 務 由 改 造 后 的 新 設 公 司 承擔 。3、 企 業(yè) 以 其 部 分 財 產 和 相 應 債 務 與 他 人 組 建 新 公 司 ， 對 所 轉 移 的 債 務 債 權 人認 可 的 ， 由 新
6、組 建 的 公 司 承 擔 民 事 責 任 ； 對 所 轉 移 的 債 務 未 通 知 債 權 人 或 者 雖 通知 債 權 人 ， 而 債 權 人 不 予 認 可 的 ， 由 原 企 業(yè) 承 擔 民 事 責 任 。 原 企 業(yè) 無 力 償 還 債 務， 債 權 人 就 此 向 新 設 公 司 主 張 債 權 的 ， 新 設 公 司 在 所 接 收 的 財 產 范 圍 內 與 原 企 業(yè)承 擔 連 帶 民 事 責 任 。4、 企 業(yè) 以 其 優(yōu) 質 財 產 與 他 人 組 建 新 公 司 ， 而 將 債 務 留 在 原 企 業(yè) ， 債 權 人 以 新設 公 司 和 原 企 業(yè) 作 為 共 同
7、被 告 提 起 訴 訟 主 張 債 權 的 ， 新 設 公 司 應 當 在 所 接 收 的 財產 范 圍 內 與 原 企 業(yè) 共 同 承 擔 連 帶 責 任 。 7、 證 券 監(jiān) 督 管 理 機 構 的 核 準A 受 理 申 請 文 件 券 商 通 道B 初 審 30日 初 次 反 饋 意 見 ， 募 投 項 目 報 發(fā) 改 委 （ 計委 和 經 貿 委 ）C 發(fā) 行 審 核 委 員 會 的 審 核 、 投 票D 核 準 發(fā) 行E 復 議8、 股 票 發(fā) 行 及 上 市 國 有 企 業(yè) 改 制 為 上 市 公 司 的 工 作 流 程企 業(yè) 提 出改 組 申 請 選 聘 中介 機 構 制 定 并
8、 實 施 改制 、 重 組 方 案 設 立 股 份有 限 公 司制 作 股 票 發(fā) 行申 報 材 料 證 券 監(jiān) 督 管 理機 構 的 核 準 股 票 發(fā) 行及 上 市上 市 輔 導 （ 一 ） 、 什 么 是 買 殼 上 市 買 殼 上 市 是 指 非 上 市 公 司 購 買 一 家 上 市 公 司 一 定 比 例的 股 權 來 取 得 上 市 的 地 位 ， 然 后 注 入 自 己 有 關 業(yè) 務 及 資 產 ，實 現 間 接 上 市 的 目 的（ 二 ） 、 買 殼 的 目 的1、 實 現 從 證 券 市 場 直 接 融 資 的 目 的2、 對 上 市 資 格 的 旺 盛 需 求 和 有
9、 限 供 給 使 得 上 市 公 司 成為 稀 缺 性 資 源 和 重 要 的 無 形 資 產3、 買 殼 上 市 具 有 巨 大 的 新 聞 和 宣 傳 效 應4、 獲 得 上 市 公 司 的 政 策 優(yōu) 勢 或 經 營 特 權 1、 收 購 方 式 1） 通 過 二 級 市 場 收 購 流 通 股 權 適 合 于 股 權 分 散 、股 權 全 部 流 通 的 殼 公 司 2） 通 過 受 讓 非 流 通 股 取 得 股 權 適 合 于 股 權 集 中 ，非 流 通 股 股 東 控 制 的 殼 公 司 國 有 股 、 法 人 股 的 直 接 受 讓 控 股 國 有 股 、 法 人 股 的 持
10、 有 人 公 司 a.直 接 從 控 股 股 東 的 控 制 人 處 受 讓 控 股 股 東 的 控制 權 b.通 過 對 控 股 股 東 進 行 增 資 ， 從 而 控 制 控 股 股 東 c.通 過 與 控 股 股 東 合 資 ， 由 控 股 股 東 以 上 市 公 司股 權 出 資 ,與 收 購 方 共 同 設 立 新 公 司 ， 但 是 新 公 司 中 由 收購 方 控 股 ， 從 而 間 接 取 得 上 市 公 司 的 控 制 權 資 產 置 換 ： 即 將 殼 公 司 原 有 的 不 良 資產 剝 離 出 賣 給 關 聯 公 司 ， 再 將 優(yōu) 質 資 產 注入 到 殼 公 司 ,提 高 殼 公 司 的 業(yè) 績 ， 從 而 達 到再 融 資 資 格 ,實 現 融 資 目 的 再 融 資 的 方 式 配 股 、 增 發(fā) 和 發(fā) 行 可 轉 債 謝謝大家
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