水電站收購項目盡職調(diào)查報告模板.doc

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1、上海市錦天城律師事務(wù)所杭州分所致浙江水利水電投資集團(tuán)有限公司浙江甌能電力集團(tuán)股份有限公司股權(quán)收購項目律師盡職調(diào)查報告之福建省建甌北津水電開發(fā)有限公司調(diào)查報告中國杭州二一年十月二十七日17目 錄（定稿時需重新編排頁碼）l 報告摘要1l 聲 明l 保密承諾l 報告使用2l 調(diào)查報告3調(diào)查過程6報告正文（以下標(biāo)題內(nèi)容與正文標(biāo)題內(nèi)容統(tǒng)一）（頁碼標(biāo)明“*頁-*頁”）71. 公司設(shè)立 192. 歷史沿革203. 目前存續(xù)情況及可持續(xù)經(jīng)營狀況244. 水電站項目275. 資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)486. 重大合同507. 公司治理結(jié)構(gòu)8. 勞動人事699. 稅務(wù)及優(yōu)惠政策10. 其他71l 附 錄78調(diào)查資料清單 【

2、】公司律師盡職調(diào)查報告敬致：【】有限公司20【】年【】月【】日至【】月【】日，上海市錦天城律師事務(wù)所杭州分所（以下簡稱“本事務(wù)所”或“本所律師”）接受貴司委托，就福建省建甌北津水電開發(fā)有限公司（以下簡稱“北津公司”），進(jìn)行報價前盡職調(diào)查工作；本次調(diào)查之信息披露方為：北津公司、浙江甌能電力集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“浙江甌能集團(tuán)”，與北津公司可合稱“被調(diào)查方”）。本次律師盡職調(diào)查的目的，在于了解北津公司的相關(guān)法律狀況，披露相關(guān)法律信息，從而為貴司投資決策提供參考。本次律師盡職調(diào)查工作中取得的相關(guān)法律文件和資料、說明，將作為本律師盡職調(diào)查報告（以下簡稱“本報告”）的附件一并提交給貴司。報 告 摘

3、要1調(diào)查核實的有關(guān)事實情況根據(jù)本次調(diào)查中被調(diào)查方提供的有關(guān)資料及本所律師查詢、復(fù)制的有關(guān)資料、信息顯示：1.1北津公司目前的基本狀況注 冊 號：營業(yè)期限：法定代表人：；住 所：經(jīng)營范圍：注冊資本：（以上為營業(yè)執(zhí)照的信息）股權(quán)結(jié)構(gòu)（標(biāo)的股權(quán)的內(nèi)容，如有質(zhì)押情況，在此寫明已辦質(zhì)押及質(zhì)押股權(quán)比例、擔(dān)保債權(quán)金額，不需發(fā)表其它意見）：年檢情況（公司存續(xù)的內(nèi)容）：（以上內(nèi)容詳見“*頁-*頁”）1.2北津公司取得的有關(guān)證照情況1.2.1北津公司組織機(jī)構(gòu)代碼證代碼：74168738-0；有效期：自2008年11月24日至2012年11月24日。1.2.2開戶許可證開戶銀行：中國建設(shè)銀行福建省分行建甌支行；帳號

4、：38001677307050001369。1.2.3稅務(wù)登記證編號：閩地稅字350783741687380號；頒發(fā)單位：福建省建甌市地方稅務(wù)局。1.2.4電力業(yè)務(wù)許可證 編號：1041906-00027；頒發(fā)單位：國家電力監(jiān)管委員會；發(fā)證日期：2006年12月14日；有效期：2006年12月14日到2026年12月13日。1.2.5取水許可證編號：取水（閩）字（2007）第900011號；頒發(fā)單位：南平市水利局；發(fā)證日期：2007年10月25日；有效期：2008年1月1日到2012年12月31日。1.2.6水電站大壩安全注冊登記證 注冊登記號：BG0273-F350783； 大壩名稱：北津大

5、壩； 水電站運行單位：福建省建甌市北津水電開發(fā)有限公司；大壩主管單位：浙江甌能電力集團(tuán)股份有限公司；注冊登記：乙級；發(fā)證單位：國家電力監(jiān)管委員會大壩安全監(jiān)察中心；發(fā)證日期：2010年3月；有效期：2009年11月2012年11月。以上證照均合法有效。（以上內(nèi)容詳見“*頁-*頁”）1.3水電站項目的基本情況北津公司目前擁有一個水電站項目，即建甌市北津水電站。北津水電站于2003年8月23日開工建設(shè)，于2006年4月26日竣工，目前尚未進(jìn)行整體竣工驗收，已通過10項分項工程竣工驗收；裝機(jī)容量、庫容量、年發(fā)電量、壩高、水頭（一些技術(shù)指標(biāo)）（根據(jù)大中小型水庫的分類寫）。于2006年11月9日啟動商業(yè)運

6、行。1.4 水電站項目的立項審批情況1.4.11.4.21.4.31.4.41.4.5（列明各項批文名稱，最后寫明缺少的審批項的名稱）（以上內(nèi)容詳見“*頁-*頁”）1.5 水電站項目的用地情況1.5.1（寫明有關(guān)水電站用地的文件和批文的名稱及土地使用權(quán)證，并寫明土地的性質(zhì)，取得方式，面積，使用期限等）（以上內(nèi)容詳見“*頁-*頁”）1.6政策處理（如政策處理不是很重要或沒有政策處理的內(nèi)容，則“1.6政策處理”并到“1.5水電站項目的用地情況”中去或刪除）1.7 水電站項目的建設(shè)情況（主要包括開工、招投標(biāo)、驗收內(nèi)容等，指出還少什么東西一定要依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)判斷是否缺少）1.8 水電站項目的運營情況

7、1.8.11.8.2（寫明各類批復(fù)及文件、協(xié)議的名稱，最后指出還少什么東西一定要依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)判斷是否缺少）（以上內(nèi)容詳見“*頁-*頁”）1.9北津公司的資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)狀況1.9.1基本資產(chǎn)狀況（主要包括總資產(chǎn)、總負(fù)債、所有者權(quán)益）(一般來源于審計報告的數(shù)據(jù)如無則摘自資產(chǎn)負(fù)債表)1.9.2主要經(jīng)營資產(chǎn)（主要包括土地、大壩設(shè)施、隧洞、房產(chǎn)、設(shè)備、車輛情況）1.9.3債權(quán)債務(wù)（含或有負(fù)債）主要包括債權(quán)（主要關(guān)注真實性、是否關(guān)聯(lián)交易、應(yīng)收賬款年限）及負(fù)債根據(jù)公司本次盡職調(diào)查工作的安排，目標(biāo)公司的資產(chǎn)及重大債權(quán)債務(wù)主要由會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)。如需本所律師就此項內(nèi)容發(fā)表意見，本所律師將根據(jù)會計師事務(wù)所出具

8、的審計報告作進(jìn)一步核查。（以上內(nèi)容詳見“*頁-*頁”）1.10 北津公司的重大合同情況截止本次盡職調(diào)查完成日，北津公司的重大合同明細(xì)如下：（按水電站建設(shè)的順序?qū)⒏黝愔卮蠛贤拿Q寫明，并對合同有效性發(fā)表意見。如果合同較多，只需將一些正在履行的合同寫上。如發(fā)現(xiàn)某合同正處在訴訟中，則需標(biāo)明。）（以上內(nèi)容詳見“*頁-*頁”）1.11北津公司的勞動人事（寫明：員工人數(shù)、勞動合同訂立及社保繳納情況）（以上內(nèi)容詳見“*頁-*頁”）1.12北津公司的稅收及優(yōu)惠政策1.12.1目前應(yīng)納稅種及適用稅率為：企業(yè)所得稅：增值稅：城建稅：教育費附加：地方教育費附加：庫區(qū)維護(hù)基金：水資源費：1.12.2 優(yōu)惠政策（根據(jù)

9、企業(yè)實際享有的情況簡要寫明。法律評價主要就優(yōu)惠政策的合法性發(fā)現(xiàn)意見；如有財政補(bǔ)貼款，對該款的性質(zhì)需發(fā)表意見是否需要歸還，是否需支付利息等）（以上內(nèi)容詳見“*頁-*頁”）1.13其他 （ 無法列入以上各項的事情放在此處寫明）如：1.13.1現(xiàn)有未決訴訟：(仲裁）案號：審理法院：訴訟當(dāng)事人：（寫明原告、被告名稱）案由：買賣合同糾紛；訴訟標(biāo)的： 萬元。當(dāng)前狀況：（寫明尚未判決或正在執(zhí)行之中）1.13.2 除此外，北津公司目前不存在正在進(jìn)行的訴訟、仲裁案件（含執(zhí)行）,不存在被查封、凍結(jié)、扣押財產(chǎn)的情況，也不存在目前尚未形成訴訟、仲裁的爭議、潛在糾紛；目前沒有受到過行政處罰，在截止本次調(diào)查之前的經(jīng)營過程

10、中也不存在違反有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定可能受到行政處罰的情況；不存在目前已知的其他對本次收購有重大影響及對收購后公司的資產(chǎn)、經(jīng)營有重大影響的其他情況。2調(diào)查發(fā)現(xiàn)的主要問題和建議(將主文內(nèi)容概括一下)本所律師就在本次盡職調(diào)查中通過查閱所列被調(diào)查方提供的有關(guān)資料、向被調(diào)查方相關(guān)工作人員了解情況，所發(fā)現(xiàn)的北津公司目前存在及可能存在的主要法律問題，向貴司作如下提示并提出建議：（只要寫明結(jié)論和建議即可，整個論證過程和所依據(jù)的法律條文不需要寫明。2.10關(guān)于未披露事項在本次盡職調(diào)查中，北津公司及轉(zhuǎn)讓方雖暫未就本次盡職調(diào)查披露信息的真實性、完整性說出書面聲明；但本所律師理解，待雙方達(dá)成交易意向，并進(jìn)入收購后，就北津

11、公司未披露的事項及由此涉及的法律后果及風(fēng)險應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。（在每一項問題和建議的最后均標(biāo)明“以上內(nèi)容詳見*頁-*頁”）聲 明根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)準(zhǔn)則、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的要求，在出具本報告之前，本所律師聲明以下事項：1. 本次盡職調(diào)查的基準(zhǔn)日，以被調(diào)查方在本次盡職調(diào)查中提供文件的截止日為本次盡職調(diào)查完成日（即：2010年10月17日）為準(zhǔn)。本所僅對被調(diào)查方提供（含僅提供查閱）的截止本次盡職調(diào)查完成日之前的資料、文件、披露的信息列入盡職調(diào)查范圍。2. 被調(diào)查方在本次盡職調(diào)查中提供（含僅提供查閱）的相關(guān)資料多為復(fù)印件，本所律師無法驗證復(fù)印件與原件的一致性；就被調(diào)查方口頭介紹事實，本所律師亦無法驗

12、證其介紹事實的真實性、完整性。3. 本所僅根據(jù)被調(diào)查方已提供的資料和本所查證的事實出具本調(diào)查報告，對于因公司未提供相關(guān)資料或提供資料不全而無法查證和確認(rèn)的事項，本所在調(diào)查報告中尚不能作出法律判斷；因此，不排除被調(diào)查方說明新的情況或提供新的資料后本所會修改或增加或取消本調(diào)查報告部分結(jié)論的情況。4. 本調(diào)查報告是根據(jù)本所律師對事實及法律的理解并就截至本報告出具日之前發(fā)生的事實而作出的。本事務(wù)所在審閱文件清單中所列的全部文件時，假定文件上的全部簽名、蓋章屬實，提供給本事務(wù)所的全部文件復(fù)印件均與其正本或原件相符和一致，并且被調(diào)查方未隱瞞和重大遺漏與此次盡職調(diào)查相關(guān)的其他重要文件。本事務(wù)所不承擔(dān)因被調(diào)查

13、方未向本所提供有關(guān)的任何資料，包括合同、協(xié)議、證照及其他文件所導(dǎo)致的任何不利后果。本事務(wù)所作為在中華人民共和國境內(nèi)依據(jù)中國法律執(zhí)業(yè)的機(jī)構(gòu)，僅根據(jù)中國法律對有關(guān)事項發(fā)表意見。5. 鑒于本次盡職調(diào)查時間緊迫，本所律師未到相關(guān)政府部門就水電站項目涉及的各項審批文件進(jìn)行核查，待委托人即浙江水利水電投資集團(tuán)有限公司與被調(diào)查方達(dá)成收購意向后，本所律師將根據(jù)委托人的要求進(jìn)行進(jìn)一步核實。6. 本報告為本次律師盡職調(diào)查工作的總結(jié)，僅供委托人為本次收購股權(quán)之目的參考使用，任何人不得用作任何其他目的使用。保 密 承 諾敬致：浙江水利水電投資集團(tuán)有限公司茲，上海市錦天城律師事務(wù)所杭州分所特此聲明：自本承諾函出具之日起

14、三年內(nèi)或遵守貴司（即：浙江水利水電投資集團(tuán)有限公司）之要求時間，本事務(wù)所對本次收購浙江甌能電力集團(tuán)股份有限公司股權(quán)項目盡職調(diào)查之內(nèi)容及獲得的全部資料加以保密。本事務(wù)所并將促使接觸股權(quán)收購項目的工作人員認(rèn)識到，遵守貴司要求的全部保密義務(wù)。本事務(wù)所接觸股權(quán)收購項目保密資料的工作人員已經(jīng)充分認(rèn)識并特此保證，遵守貴司要求的全部保密義務(wù)。本承諾函僅供貴司使用，未經(jīng)允許，不得向第三人提供或出示。無論在任何情況下，本承諾函均不得作為證據(jù)出示和使用。上海市錦天城律師事務(wù)所杭州分所二一年十月二十七日報 告 使 用本報告僅為委托人的利益而向委托人提供，未經(jīng)本律師事務(wù)所書面同意，不得向任何第三人轉(zhuǎn)交，也不得在任何情

15、況下作為證據(jù)使用，或為其他目的而在任何公開文件中節(jié)錄或引用。任何第三人未經(jīng)本律師事務(wù)所允許，不得查閱、使用本報告。調(diào) 查 過 程本所律師接受委托后，開展的律師盡職調(diào)查工作如下：l 2010年10月9日，本所律師同貴司高級管理人員到轉(zhuǎn)讓方所在地參加本次股權(quán)收購項目之公司情況基本介紹會議；l 2010年10月9日，本所律師向被調(diào)查方浙江甌能集團(tuán)提交盡職調(diào)查所需之第一批文件資料清單；l 2010年10月12日，本所律師參加貴司關(guān)于本次盡職調(diào)查準(zhǔn)備會議，與貴司高級管理人員組成盡職調(diào)查組，研究有關(guān)項目盡職調(diào)查事宜、同時制定增補(bǔ)盡職調(diào)查所需文件清單；l 2010年10月14日，本所律師同貴司高級管理人員及

16、審計、評估等其他事務(wù)調(diào)查組成員組成調(diào)查組，進(jìn)駐目標(biāo)公司，開始盡職調(diào)查；l 2010年10月15日，本所律師接受被調(diào)查方提交的第一批文件、資料，對被調(diào)查方提交的第一批文件、資料分類審查、研究，制定并提交第二批文件資料清單；盡職調(diào)查組討論確定下一步的具體工作安排；l 2010年10月16日，本所律師接受被調(diào)查方提交的第二批文件資料，并就被調(diào)查方提交的第二批文件、資料分類審查、研究；l 2010年10月15日至10月16日，本所律師同時整理法律盡職調(diào)查需要詢問的問題清單，并進(jìn)行有關(guān)盡職調(diào)查詢問；l 2010年10月15日至10月23日，本所律師整理盡職調(diào)查文件、資料、信息，分析、研究盡職調(diào)查的相關(guān)法

17、律問題，撰寫本報告。報 告 正 文下面是贈送的工作總結(jié)！不需要的朋友可以編輯刪除 謝謝！上半年中學(xué)語文教研工作個人總結(jié)根據(jù)xx市教育教學(xué)研究培訓(xùn)中心的工作要求，結(jié)合本學(xué)科的實際情況，本人盡職工作，使得中學(xué)語文教研工作順利展開并取得較好的成果。現(xiàn)在小結(jié)如下：一、主要工作（一）積極參與備考，努力開展中考、高考備考工作中考、高考的備考工作是本學(xué)期語文教研工作的重中之重，新年伊始本人便開始制作關(guān)于備考的文件，并2次帶領(lǐng)初三、高三教師到xx參加省級中考高考備考活動，我市xx中學(xué)吳xx老師還在高考備考會上做有關(guān)作文寫作的經(jīng)驗介紹；回到市里，本人還親自請來省研培院的劉xx教研員和xx中學(xué)的王xx老師做有關(guān)中

18、考高考的備考指導(dǎo)，讓一線的老師有了明確的備考方向。每一次活動本人都制作簡報通報，中考備考現(xiàn)場有113位教師參加，高考有101人參加。（二）關(guān)注教研博客，及時組織教師參加在線研討網(wǎng)絡(luò)教研已成為教研的常態(tài)，本人一直關(guān)注xx省教育研究培訓(xùn)院和xx省中學(xué)語文博客，每天都有兩次登錄博客的痕跡，及時了解最新教研動態(tài)，開展相關(guān)工作和在線研討，5月8日組織全市中學(xué)語文教師，參加xx省中學(xué)語文教研網(wǎng)組織的主題為記敘文寫作指導(dǎo)的有效策略的在線研討，參與人數(shù)135人，評論條數(shù)844條。有簡報通報和研討得失的小結(jié)。（三）關(guān)注課題研究進(jìn)展，及時向省研培院匯報進(jìn)展情況我市思源和第二思源實驗學(xué)校語文組承接課內(nèi)拓展閱讀課型構(gòu)

19、建與實施省級課題研究，本人主動承擔(dān)課題研究的信息員，負(fù)責(zé)傳遞省里的信息并督促兩所學(xué)校及時開展各項研究工作，制作簡報，收集材料。組織相關(guān)教師到xx和xx學(xué)習(xí)課題研究方法，多次到兩所思源學(xué)校聽課題研究匯報課，深入了解課題研究的進(jìn)展情況。因為工作進(jìn)展順利，研究課型特別，第二思源實驗學(xué)校課題研究小組還被省研培院課題研究組長劉xx老師推向全省做經(jīng)驗介紹。參與成員（四）積極組織學(xué)生參加漢字聽寫大會，為xx贏得好成績接到xx省教育廳關(guān)于開展第三屆中國漢字聽寫大會xx選拔賽活動的通知，我們便著手舉辦市級大賽，于4月25日在市一小舉辦市級選手選拔賽，共有13所中學(xué)78人參加。在研訓(xùn)中心舉辦省級選手選撥賽，最后確

20、定6位選手參加省級大賽。省級大賽的第一輪是淘汰賽，我們以全省第六名的成績順利晉級，在第二輪的對抗賽中，我們的隊員全員擊敗對手，全部晉級40強(qiáng)，最后有兩位選手挺進(jìn)全省20名。此次活動我們止步于全省前20名，但是我們的成績是突出的，我們的選手是優(yōu)秀的。（五）積極組織教師參加xx省語言辦開展的問卷調(diào)研工作根據(jù)xx省教育廳關(guān)于xx省民族地區(qū)中小學(xué)教師普通話使用情況調(diào)研方案的文件精神，我市共有54所學(xué)校457人被抽中參加調(diào)研工作，為了配合省調(diào)研組在我市的調(diào)研，我們于6月27日在鐵路中學(xué)開展現(xiàn)場問卷調(diào)查工作，共有53所學(xué)校418人參加調(diào)研。我們的組織工作得到了省語言辦領(lǐng)導(dǎo)的肯定。（六）積極參加常規(guī)檢查工作

21、，認(rèn)真梳理存在問題本次常規(guī)檢查是覆蓋最大的一次檢查，本人擔(dān)任小組組長，負(fù)責(zé)檢查的學(xué)校有28所學(xué)校，人手少任務(wù)重，但是我們每一次都會很有條理完成檢查工作，每一次檢查結(jié)束我們都會認(rèn)真梳理檢查過程中存在的問題，并一一記錄向校方反饋。（七）為提高備考效率，積極開展送教下鄉(xiāng)活動為縮小城鄉(xiāng)教育差別，我們針對備考過程顯得比較薄弱的學(xué)校開展送教下鄉(xiāng)活動，5月22日我們邀請第二中學(xué)的趙xx老師到xx中學(xué)上了一節(jié)中考作文復(fù)習(xí)課，針對近幾年的作文走勢進(jìn)行分析，指導(dǎo)學(xué)生寫作，起到很好示范作用。（八）服從領(lǐng)導(dǎo)安排，努力完成上級交辦的各項任務(wù)1、四次下到東河中心校指導(dǎo)國家基礎(chǔ)教育質(zhì)量監(jiān)測工作，順利完成所有的監(jiān)測任務(wù)。2、

22、積極備課，在鄉(xiāng)鎮(zhèn)教研員培訓(xùn)過程中，本人主講的網(wǎng)絡(luò)教研和如何曬課獲得許多教研員的好評，此次講課也大大提升了自己的理論水平。二、存在的問題和今后的努力方向（一）存在問題1、備考工作表面上活動展開得風(fēng)風(fēng)火火，但是實際上高一高二和初一初二的老師參加的不多，沒有達(dá)到預(yù)期的目的。2、要想使城鄉(xiāng)教育均衡發(fā)展單單靠送教下鄉(xiāng)的途徑是不可能解決實際的問題，鄉(xiāng)鎮(zhèn)中學(xué)的備考工作有待加強(qiáng)。3、網(wǎng)絡(luò)教研未見常態(tài)化，最大的問題在于教師沒有接納，在于我們的資源不足于吸引教師，問題在于我們的不改變。（二）努力方向1、積極參加各種培訓(xùn)，努力提高自身素質(zhì)，提高教研工作能力。2、開展每一次活動之前，多多做點活動前的準(zhǔn)備工作，力爭讓與活動相關(guān)的人員了解活動的重要，從思想上提高教師的參與意識。3、多花一點時間關(guān)注鄉(xiāng)鎮(zhèn)教育，盡量讓邊遠(yuǎn)的孩子感受到或享受到優(yōu)質(zhì)的教育資源，讓基礎(chǔ)教育落到實處。4、努力從根本上克服思想上產(chǎn)生的惰性，使自己的每一項工作都充滿激情。