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1、單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,0,第,1,頁,股權激勵溯源,股權激勵最早起源于,20,世紀七十年代末的美國硅谷，八、九十年代得到了迅猛發(fā)展，它的產生主要是為了解決股東與經營者之間的利益矛盾，建立對經營者有效激勵的長效機制。時至今日，股權激勵在美國仍大行其道，據相關機構統(tǒng)計，美國,90%,的高科技企業(yè)都實施了股權激勵，且成效顯著。,股權激勵的模式一般可分為股票期權、限制性股票、業(yè)績股票、股票增值權，其中股票期權是目前國際上最常用、應用最廣泛的激勵工具，美國,85%,的大公司都使用期權作為激勵工具；其次是限制性股票和業(yè)績股票，股票增值權可作為激
2、勵的配套工具，與其他模式結合使用。,2005,年,12,月,31,日我國頒布的,上市公司股權激勵管理辦法,中明確規(guī)定的兩種激勵工具就是股票期權與限制性股票（含業(yè)績股票）。,第1頁/共19頁,第 1 頁股權激勵溯源 股權激勵最早起,第,2,頁,我國股權激勵的發(fā)展,伴隨我國國有企業(yè)改革的深化，我國于,20,世紀,90,年代初開始逐步引入股權激勵制度，從最初的內部員工股熱潮，到公司員工股和職工持股會的風靡，然后到經營層激勵試點，再到,MBO,盛行，國有海外上市公司的股權激勵計劃，一直到現(xiàn)在的“管理辦法”出臺，股權激勵可謂在中國經歷了一個逐步試驗、緩慢發(fā)展的過程。,92-94,年期間的內部職工股,94
3、-98,年期間的公司職工股,97-2000,年期間的職工持股會,99,年形成潮流的經營者和核心技術人員的股權激勵,MBO,收購、員工持股計劃,海外上市公司的股權激勵,05,年的股權分置和,股權激勵管理辦法,的出臺,第2頁/共19頁,第 2 頁我國股權激勵的發(fā)展 伴隨我國,2,第,3,頁,股權激勵實施意義,根據有關專業(yè)統(tǒng)計機構的數據顯示，截至,2007,年,7,月,16,日，滬深兩市共有,52,家上市公司推出了股權激勵方案，其中,17,家公司已經開始實施，,9,家公司獲得了股東大會通過，,26,家公司的股權激勵方案尚處于董事會預案階段。,從已實施股權激勵方案的上市公司來看，股權激勵實施與兌現(xiàn)的條
4、件主要與公司凈利潤增長率和凈資產收益率兩個財務指標掛鉤，這對于上市公司凈利潤的增加和業(yè)績釋放具有顯著的推動作用。,以上述,52,家上市公司為樣本，按照總股本加權的原則，以,2006,年,6,月,1,日為基期,1000,點建立“股權激勵”指數，對該指數進行計算可以得到這,52,家上市公司相對于大盤的走勢。,分析圖表摘自,“,聯(lián)合證券研究所,”,從上圖可以明顯看到，在這波牛市行情中，推出股權激勵計劃的上市公司其股價走勢要明顯強于大盤，部分公司已經走出一波獨立于大盤的“股權激勵”行情。,股權激勵激發(fā)公司潛能,第3頁/共19頁,第 3 頁股權激勵實施意義 根據有關專業(yè)統(tǒng)計機,3,第,4,頁,股權激勵管
5、理辦法摘要,一般規(guī)定，包括：,公司需符合的要求規(guī)定；,激勵對象需符合的要求規(guī)定；,相應建立對激勵對象的考核辦法；,不得提供貸款及其他任何形式的財務資助，包括提供擔保；,股票來源的規(guī)定；,激勵股票總數和單項的規(guī)定；,激勵計劃中需明確規(guī)定的事項或說明；,轉讓通過激勵計劃獲得的股票應符合有關規(guī)定。,限制性股票特別規(guī)定：,激勵計劃中應規(guī)定獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限；,限制性股票的授予價格應以股票市價為基準，在某些時期不得授予股票。,股票期權特別規(guī)定：,股票期權的權利與義務；,股票期權授出方式與數量的規(guī)定；,股票期權授權日與首次行權日之間的時間間隔規(guī)定及有效期；,激勵對象行權的方式；,股票期權行權價格
6、的確定方法；,調整行權價格或數量的方法；,上市公司授予股票期權和激勵對象行權的時間規(guī)定。,實施程序和信息披露有關規(guī)定,監(jiān)管和處罰有關規(guī)定,第4頁/共19頁,第 4 頁股權激勵管理辦法摘要 一般規(guī)定，包括,4,第,5,頁,股權激勵常見模式,1,2,3,4,股票期權,常見股權,激勵模式,限制性股票,業(yè)績股票,股票增值權,第5頁/共19頁,第 5 頁股權激勵常見模式 1234股票期權限制性股票業(yè)績股,5,第,6,頁,模式一：股票期權,股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買一定數量本公司股票的權利。股票期權是一種權利，而非義務，激勵對象可以其獲授的股票期權在規(guī)定的期
7、間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股票，也可以放棄這種權利。,股票期權模式起源于美國，是目前國際上應用最經典、使用最廣泛的股權激勵模式，也是我們國內于,2005,年,12,月,31,日發(fā)布試行的,上市公司股權激勵管理辦法,中非常明確的二種激勵工具（股票期權與限制性股票）之一。,至,2007,年,7,月,16,日公布激勵計劃的,52,家上市公司中，絕大多數上市公司都采用了股票期權的激勵方式，有,38,家之多，其次是限制性股票，可見股票期權已成為目前最受上市公司歡迎的激勵工具。,第6頁/共19頁,第 6 頁模式一：股票期權 股票期權是指上市,6,第,7,頁,股票期權設計要素,股票期權
8、,來源與數量,來源,定向增發(fā),數量,（）全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的,10%,（青島海爾,8000,萬股，,6.69%,；金發(fā)科技,10%,2275,萬股）；,（）非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的股票累計不得超過公司股本總額的。,獲授條件,公司資格,（,1,）最近一個會計年度的財務報告沒有被注冊會計師出具無保留意見或無法表達意見；,（,2,）最近一個年度沒有違法違規(guī)行為被證監(jiān)會予以行政處罰；,（,3,）沒有證監(jiān)會認定的不能實行股權激勵計劃的其他行為。,激勵對象資格要求,（,1,）董事（獨立董事除外）、監(jiān)事、高級管
9、理人員、核心業(yè)務骨干及對公司發(fā)展有歷史貢獻的員工；,（,2,）最近三年內沒有被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的，沒有因重大違法違紀行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的，非,公司法,規(guī)定不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；,（,3,）其他如服務年限、勞動合同簽約時間的規(guī)定等。,業(yè)績條件,（,1,）公司財務指標：如凈資產收益率、凈利潤增長率,（,2,）個人業(yè)績考核指標：根據配套,考核辦法,的規(guī)定，獲授的前一年度考核合格。,分配數量,職務高低與司齡長短、崗位重要性相兼顧,行權價格,不低于以下兩個價格中的較高者（如中捷股份上浮,5%,）：,（,1,）激勵計劃摘要草案公布前一個交易日的公司股票收盤價；
10、,（,2,）激勵計劃摘要草案公布前三十個交易日內公司股票平均收盤價。,有效期,股票期權的有效期從授權日計算不得超過,10,年。（常見的為,5,年）,授權日,由董事會將激勵計劃報證監(jiān)會備案且無異議、公司股東大會批準后確定,（存在影響股價事件期間不行：定期發(fā)布公告前,30,日、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后,2,個交易日內和其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后,2,個交易日）,行權時間（等待期）,授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于,1,年,（可行權日為公司定期報告公布后第,2,個交易日，至下一次定期報告公布前,10,個交易日內，但在重大交易或重大事項決定過程中
11、至該事項公告后,2,個交易日，其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后,2,個交易日期間不得行權）,行權條件,公司資格要求、激勵對象資格要求及業(yè)績要求（含公司財務指標與個人考核指標）三者同時滿足,行權比例,在股票期權有效期內，上市公司應當規(guī)定激勵對象分期行權。,實際方案設計中，有的是一年集中一次行權，行權完畢滿一年后方可再行權，有的是一年分次行權，但控制總的行權額度（如龍盛股份），但無論是何種方式，對首次行權、每年度的行權（總）比例都要有明確規(guī)定,禁售期,六個月（公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份,5%,以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后,6,個月內賣出，或者在賣出后,6,
12、個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。）,其他,如調整方法、各方權利與義務、終止條件等的有關規(guī)定,第7頁/共19頁,第 7 頁股票期權設計要素 股票期權來源定向增發(fā)數量（）全,7,第,8,頁,中捷股份案例,中捷股份是位于我們浙江省玉環(huán)縣北山村的一家民營上市公司，也是全球最大的工業(yè)縫紉機生產基地之一，就是這么一家地處農村的民營上市公司在深振業(yè)吃“螃蟹”未果后拔得深滬股市股權激勵的頭籌。,（,1,）方案概述：,中捷股份通過定向增發(fā)的方式向激勵對象（十位）定向增發(fā),510,萬股股票，授予激勵對象在本激勵計劃五年的有效期內以,6.59,元,/,股的價格認購按激勵計劃規(guī)定
13、的分配份數并分期認購，逾期無效，其中總經理獲授,75,萬份股票期權，其他高管獲授,40,或,55,萬份不等。,（,2,）關鍵條款：,A,、行權價格取計劃草案摘要公布前一個交易日的收盤價與前,30,個交易日內的平均收盤價兩個價格中的較高者上浮,5%,；,B,、激勵對象獲授條件（同時滿足）：除滿足,辦法,對公司和激勵對象的基本要求外，根據激勵計劃制定相應的考核辦法，激勵對象上一年度績效考核合格；中捷股份上一年度加權平均凈資產收益率不低于,10%,；中捷股份上一年度扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率不低于,10%,；,C,、行權時間與數量：激勵計劃授權日后滿一年可行權，行權數量不得超過其獲授股
14、票期權總量的,80%,，當年未行權的股票期權可在以后年度行權，其余,20%,的股票期權可以在獲授股票期權后的第三年開始行權。,D,、激勵對象行權條件（同時滿足）：在,B,點的基礎上，對每一年的行權比例與時間都有更進一步的業(yè)績約定。,（,3,）點評：,一方面中捷股份要求以凈利潤和扣除非經常性損益后的凈利潤孰低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據，消除了管理層操縱利潤的可能，杜絕了管理層的利潤操縱空間；另一方面對行權條件也有嚴格的設定，如果沒有達到約定業(yè)績激勵對象將延期行權或取消其行權的權利，況且本身就是民營企業(yè)，中捷股份的激勵方案也就沒有“自肥”之嫌，因此方案的出臺獲得了專家、機構和散戶的較高評
15、價，加之與證監(jiān)會的積極溝通，使其成為股權激勵首家試點企業(yè)。,經過,2005,、,2006,年度兩次分紅除權，激勵對象行權價格從原來的,6.59,元調整為現(xiàn)在的,4.02,元，激勵對象獲授的股票期權份數也相應調整到,117,萬股、,85.8,萬股和,62.4,萬股不等，按照目前二級市場,17,元左右的股價測算，中捷股份運用股權激勵方式經過一年左右的時間就培養(yǎng)和造就了十位千萬級富翁。,拔滬深股市股權激勵頭籌,第8頁/共19頁,第 8 頁中捷股份案例 中捷股份是位于我們浙江省玉環(huán)縣北,8,第,9,頁,限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票。激勵對象在限
16、制期內不得隨意處置股票，只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。,在實踐中，限制性股票根據激勵對象是否出資還分為狹義限制性股票與業(yè)績股票：“狹義限制性股票”是由激勵對象個人出資購買上市公司定向增發(fā)或從二級市場購買用于激勵的股票，如華僑城,A,；“業(yè)績股票”是由上市公司根據業(yè)績考核提取獎勵基金，發(fā)放給個人或通過信托機構，指定用于購買二級市場流通股，如萬科,A,。當然也可以兩者有機結合，如寶鋼股份今年,3,月公布的限制性股票激勵計劃草案中對激勵對象獲取限制性股票資金來源要求激勵對象自籌部分資金作為參與每期計劃的條件之一，董事與高管自籌資金比例為,50%,，其他激勵對象由總經理確定。,模式二：限制性股票,第9頁/共19頁,第 9 頁 限制性股票是指激,9,第,10,頁,限制性股票設計要素,限制性股票來源與數量,來源,定向增發(fā)、二級市場回購、股東轉讓（深振業(yè)、中信證券等）,數量,（,1,）全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的,10%,（）非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的股票累計不
中小企業(yè)股權激勵案例解析分析課件
