中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資

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1、中國（武漢）國際信息技術(shù)與電子商務(wù)應(yīng)用博覽會 暨中國（武漢）“十一五”信息化發(fā)展論壇 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 曹國揚 博士 美國百勝客國際金融證券公司總裁 2 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 內(nèi)容目錄 中國企業(yè)境外上市成果分析 中國企業(yè)美、新、港上市成果比較 中國企業(yè)美國上市成果分析 納斯達(dá)克上市的優(yōu)缺點 美國證券市場結(jié)構(gòu) 納斯達(dá)克上市六大規(guī)范 美國主要證券市場上市條件一覽表 美國各證交所歷史數(shù)據(jù)分析 中國信息技術(shù)類上市公司主要數(shù)據(jù)參考比較 中國信息技術(shù)類公司美國資本市場上市成果分析 納斯達(dá)克上市方式 輔導(dǎo)策略 上市的流程與服務(wù) 3 2021/1/24 中國企業(yè)

2、如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 顯示今年海外 IPO的中國企業(yè)的數(shù)量有所減少，但是籌資額卻大幅度 增加。這說明隨著中國經(jīng)濟的持續(xù)增長，中國企業(yè)海外 IPO的要求越 來越強烈，海外 IPO的中國企業(yè)的規(guī)模越來越大，品質(zhì)越來越高。相 對的，也吸引了更多的國外投資者與外資投資銀行關(guān)注來自中國的上 市公司，希望從中找到更好的投資或者業(yè)務(wù)機會。 2003年 至 2005年中國企業(yè) 海外 IPO數(shù)量與籌資額比較 4 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 中國企業(yè)境外上市成果分析 從籌資額看， 2005年內(nèi)地企業(yè)在香港 IPO的籌資額最多，占到中國公 司境外 IPO總籌資額的 93%，在美國 IP

3、O的籌資額占據(jù)總籌資額的 5%， 新加坡中國企業(yè) IPO籌資總額最小，僅占 2%的份額。三地市場中國企 業(yè) IPO的平均單筆籌資額，仍是中國香港第一，美國第二，新加坡第 三，而且大規(guī)模的籌資往往選擇在中國香港或美國掛牌。 2 0 0 5 年中國企業(yè)I P O 籌資額情況 93% 2% 5% 香港 新加坡 美國 5 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 中國企業(yè)境外上市成果分析 從 IPO企業(yè)數(shù)量上看， 2005年 (70家 )在中國香港、美國和新加坡三地 新上市中國公司的數(shù)量都呈減少趨勢，分別較 2004年減少了 19%、 20%和 13%。 2005年在香港 IPO的內(nèi)地企業(yè)

4、占到全部境外 IPO公司數(shù) 量的 50%，在新加坡 IPO的中國公司占到 39%,在美國 IPO的公司數(shù)占 到 11%。 2 0 0 5 年中國企業(yè)三地上市情況 50% 39% 11% 香港 新加坡 美國 6 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 香港和新加坡市場中，第四季度上市公司的數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他三個季 度，而在美國市場中各季度上市公司的數(shù)量則相對穩(wěn)定。根據(jù)以往的 經(jīng)驗與 數(shù)據(jù) ，每年年底香港和新加坡資本市場上市的中國企業(yè)比較 多，市場環(huán)境比較好。 2005年香港、新加坡、美國三地 各季度 IPO中國公司數(shù)量對比 7 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 中

5、國企業(yè)境外上市成果分析 在美國上市的中國公司的平均市盈率要遠(yuǎn)大于在香港和新加坡上市的中國公 司的平均市盈率。但是相比 2004年的數(shù)據(jù)， 2005年三地的平均市盈率均有所 下降。通過對 上 表和此圖的分析，很明顯， 2005年中國在海外上市的公司的 市盈率總體上要低于 2004年。這是由于大多數(shù)的中國公司因急于海外上市， 以及希望盡快通過海外上市給公司帶來聲譽的提高，調(diào)低了股票的發(fā)行價格， 而使得市盈率有所下降。 值得注意的是， 2005年中國內(nèi)地公司在美國 IPO的平均市盈率高達(dá) 45.65倍， 遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于在香港的 13.22倍和新加坡的 6.83倍。 2 0 0 5 年中國公司三地市盈率 6

6、.83 13.22 45.65 0 10 20 30 40 50 新加坡 香港 美國 市盈率 8 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 中國企業(yè)境外上市成果分析 從行業(yè)分布看， 2005年在香港 IPO的內(nèi)地企業(yè)中，制造業(yè) 所占比重最大，為 22%；食品 /農(nóng)業(yè)的企業(yè)數(shù)量次之，占 到企業(yè)總數(shù)的 10%；再次是藥業(yè)和電子，均占到企業(yè)總數(shù) 的 9%。 從 IPO企業(yè)的性質(zhì)上看， 2005年 ,內(nèi)地國有企業(yè)均選擇香港 作為上市地，總數(shù)達(dá)到 8家，占在香港 IPO的公司總數(shù)的 22.9%，籌資額超過 174.36億美元，占到在香港 IPO總籌 資額的 88.64%。而新加坡上市的中國公

7、司基本為民營企 業(yè)，美國上市的公司大多為通信 /IT等科技企業(yè)。 而從 IPO市盈率看， 2005年在香港 IPO的內(nèi)地企業(yè)中，超 過 80%的公司市盈率在 020倍之間，其中小于 10倍的公 司約為 48.57%；在新加坡 IPO的中國公司中，超過 90%的 公司的市盈率在 010倍之間。 9 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 中國企業(yè)境外上市成果分析 2005年在香港上市的中國企業(yè)中，超過 80%的公司市盈率在 0-20倍之 間，其中小于 10倍的公司達(dá)到了 48.57%；在新加坡上市的中國公司 中，超過 90%的公司的市盈率在 0-10倍之間；而在美國上市的公司則 沒

8、有明顯的規(guī)律。與 2004年相比較，不難發(fā)現(xiàn)，在香港和新加坡上市 的中國公司的市盈率普遍下降。 2005年中國公司 IPO三地市盈率匯總表 上市地 /市盈率 0-10倍 10-20倍 20-30倍 30-50倍 50倍 其它 香港 48.57% 34.29% 8.57% 8.57% 新加坡 92.59% 7.41% 美國 12.50% 25% 12.50% 25.00% 25.00% 10 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 中國企業(yè)海外上市成果分析 2005年在美國市場新上市的中國企業(yè)以互聯(lián)網(wǎng)、通信等高科技企業(yè)為主。這是 由于美國投資者對網(wǎng)絡(luò)等高科技股票的認(rèn)同度極高，而美國

9、新上市市盈率一般高 于香港和新加坡，籌資額較高。 香港 新加坡 美國 籌資規(guī)模 196.72億美元 4.14億美元 11.44億美元 新上市數(shù)量 35 27 8 主要發(fā)行市盈率 10倍左右 小于 10倍 大于 30倍 投資者偏好 制造業(yè)、食品 /農(nóng)業(yè)、藥業(yè) 制造業(yè)、食品、 藥業(yè) 通訊 /IT 、 電子 等高科技類公司 國企新上市數(shù)量比重 23% 0% 0% 再融資狀況 容易 較易 強 市場流動性 強 較強 特強 上市所需時間 較短 短 較短 上市 成本 較 低 低 較 高 11 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 中國企業(yè)美國上市成果數(shù)據(jù)分析 上市市場分布情況（ 1992-2

10、005）共 50家，其中： 紐約證券交易所（ NYSE） : 19 美國證券交易所（ AMEX） : 5 納斯達(dá)克全國市場（ NASDAQ National Market） : 24 納斯達(dá)克小資本市場（ NASDAQ Small Cap Market） : 2 50家平均股價： $27.05 Max： $118.82 Min： $3.99 上市市場平均股價： AMEX： $7.57 Max： $14.01 Min： $3.99 NasdaqNM： $22.01 Max： $81.51 Min： $4.4 NasdaqSC： $7.98 Max： $10.38 Min： $5.58 NYSE：

11、 $40.54 Max： $118.82 Min： $7.39 12 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 納斯達(dá)克 上市的優(yōu)缺點 優(yōu) 點 完整公司治理及內(nèi)部控制的制度強化公司體質(zhì)提高國際競爭力 五千多種融資方式對資金需求者給予支持 同步取得世界各證券市場用存托憑證上市資格 市場價值反應(yīng)原始股東真實權(quán)益 提高原始股東投資增值變現(xiàn)機會 缺 點 嚴(yán)格杜絕財務(wù)黑帳與多綱多本會計陋規(guī) 較易遭受同業(yè)惡意 (敵視 )收購 降低對公司控制之權(quán)力 13 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 美國證券市場結(jié)構(gòu) 一、一級市場：又稱初級市場或發(fā)行市場 二、二級市場：又稱次級市場或交易

12、市場 紐約證券交易所 (NYSE) 美國證券交易所 (AMEX) 費城證券交易所 (PHLX) 芝加哥證券交易所 (CSE) 波士頓證券交易所 (BSE) 辛辛那提證券交易所 (CSE) 太平洋證券交易所 (PSE) 14 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 美國證券市場結(jié)構(gòu) 三、三級市場：俗稱店頭市場 納斯達(dá)克 全國市場 (NM) 小資本市場 (SCM) 柜臺買賣中心 (OTC) 粉紙交易市場 (PINK SHEET) 波特爾市場 (PORTAL) 四、四級市場：計算機撮合市場 15 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 納斯達(dá)克 上市六大規(guī)范 一、一個原則

13、 -One Principle 誠信原則 (Principle of Honor) 二、二個階段 -Two Stage 注冊階段 (FILING)：取得上市身份與代碼、定期披露 10Q.10K.8K報表 掛牌階段 (LISTING)：通過 SEC完全披露審查后 (募資 ) 掛牌 16 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 納斯達(dá)克 上市六大規(guī)范 三、三個保薦 -Three Endorsement 輔導(dǎo)券商 (LOR.& DD.ODQ.BP.CG. & MD&A.) 會計師 (LOE. & FS. & CL.) 承銷商 (LOI. & MM.& SPO.) 四、四個披露一個 制度

14、 -Four Disclosure 公司問卷調(diào)查及披露 事項 (D.D.) 獨立董事、經(jīng)營團隊及董監(jiān)事問卷調(diào)查表 (O.D.Q.) 五年 商業(yè)計劃 (B.P.) 三年財務(wù)審計 (含資產(chǎn)負(fù)債表及損益表 )報告 (F.S.) 一個制度：公司治理制度 (C. G.) 17 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 納斯達(dá)克 上市六大規(guī)范 五、五個特性 -Five Character 不限國別 不限行業(yè)別 不限成立年限 不限獲利 不限所有權(quán)制 六、六個規(guī)定 -Six Regulation 最低資產(chǎn)凈值 最低稅前純利 最低掛牌價格 最少審計年限 最少獨立董事 最低股東人數(shù) 18 2021/1

15、/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 美國各主要證券市場上市條件一覽表 項目 NYSE NNM NSCM AMEX 最低輔導(dǎo)期限 否 否 否 否 最低資產(chǎn)凈值 6000萬美元 1500萬美元 500萬美元 400萬美元 稅前純益要求 250萬美元 /三年650萬美元 100萬美元 75萬美元 75萬美元 最低發(fā)行股數(shù) 110萬股 110萬股 100萬股 100萬股 最低發(fā)行市值 6000萬美元 800萬美元 500萬美元 300萬美元 最低營業(yè)年限 否 否 否 否 最少獨立董事 董事會一半以上 董事會一半以上 董事會一半以上 至少 3人以上 最低掛牌股價 5美元 5美元 4美元 3美元 最

16、低股東人數(shù) 2000國外 5000 400 300 400-800 市場作手人數(shù) Specialist 3 3 Specialist 財報審計年限 2年簽 1年報 2年簽 1年報 2年簽 1年報 2年簽 1年報 19 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 美國各主要證交所歷史數(shù)據(jù)比較 黑線代表納斯達(dá) 克綜合指數(shù)，是 過去 30多年中增 長最快的股票綜 合指數(shù) 黃線代表標(biāo)準(zhǔn) 普爾 500指數(shù)通 常被用來衡量 股票市場表現(xiàn) 藍(lán)線代表 Dow Jones指數(shù)，是 最常用的股票 指數(shù)之一 紅線代表美國 股票交易所指 數(shù)，顯示美交 所大盤情況 從 1971年至今 的 30多年的時 間中

17、從股票市場總 體表現(xiàn)來看 這個結(jié)果充分 體現(xiàn)了納斯達(dá) 克股票市場的 活力 ! 20 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 納斯達(dá)克歷史走勢圖 21 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 美國證券市場 各股票市場的掛牌股票數(shù)目 股票交易所市場 英文簡稱 股票數(shù)目 紐約證券交易所 NYSE 約 3500 美國證券交易所 AMEX 約 1500 納斯達(dá)克全國市場 NNM 約 5000 納斯達(dá)克小資本市場 NSCM 約 1800 電子版市場 OTCBB 約 3200 粉單市場 Pink Sheets 約 5000 波特爾市場 (非主流報價市場 ) PORTAL (Uns

18、olicited Quote) 約 4000 22 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 2005年美國 IPO中國公司的行業(yè)分析 2005年 (8家 )在美國 IPO的中國企業(yè)不再僅僅局限于通信、 IT和電子 行業(yè)，雖然來自這兩個行業(yè)的企業(yè)共占到所有公司數(shù)目的 62%，但同 時也出現(xiàn)了能源、傳媒等行業(yè)的上市公司。 通過以上分析比較，我們發(fā)現(xiàn)，通訊 /IT（互聯(lián)網(wǎng)）類的企業(yè)在美國受 歡迎的程度較高。 2 0 0 5 年在美上市企業(yè)分類 62% 38% 通訊、I T 和電 子行業(yè) 能源、傳媒等 行業(yè) 23 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 中國信息技術(shù)類上市公

19、司主要數(shù)據(jù)參考比較 平均市值 52周平均價格幅度 平均市盈率 每股平均收益 備注 14.3325億 18.955 40.545 31.84 0.783 最后統(tǒng)計數(shù)據(jù)日 期為 2006年 5月 15日； 市盈率 與 收益計算周期為 12個月。 24 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 公司名稱 營業(yè)內(nèi)容 交易市場 代碼 資本市值 市盈率 (12個月） 每股收益 (12個月 ) 52周價格幅度 05/15股價 N, Inc. 網(wǎng)易 中國第一家提供中文全文搜尋、第一家設(shè)有個 人網(wǎng)頁建置、第一家擁有免費電子賀卡、和第 一家成立網(wǎng)絡(luò)虛擬社群的網(wǎng)站。一度也是中國 流量最大的網(wǎng)站。網(wǎng)易未來

20、的電子商務(wù)藍(lán)圖， 主要將是建構(gòu)電子商務(wù)交易平臺，讓其它的廠 商得以在網(wǎng)易的平臺上開網(wǎng)絡(luò)商店。 NasdaqNM NTES 28.76億 27.00 0.82 37.55 - 96.00 22.04 中國信息技術(shù)類公司赴美國資本市場上市成 果分析（ 1） 25 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 公司名稱 營業(yè)內(nèi)容 交易市場 代碼 資本市值 市盈率 (12個月） 每股收益 (12個月 ) 52周價格幅度 05/15股價 S, Inc. 搜狐網(wǎng) 捜狐， S Inc.是中國在品牌，網(wǎng)頁瀏覽，注 冊用戶方面的門戶網(wǎng)絡(luò)領(lǐng)導(dǎo)者。公司的門戶包括以 下部份 : 中文網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)航和查尋能力、十二種

21、主要內(nèi)容 頻道、基于網(wǎng)絡(luò)的通訊和社區(qū)服務(wù)，和為電子商務(wù) 服務(wù)提供的平臺。公司很好定位于利用網(wǎng)絡(luò)作為一 個在中國的新廣告媒體和商務(wù)平臺而誕生的機會。 NasdaqNM SOHU 9.39億 32.71 0.78 15.07 - 29.43 25.48 中國信息技術(shù)類公司赴美國資本市場上市成 果分析（ 2） 26 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 公司名稱 營業(yè)內(nèi)容 交易市場 代碼 資本市值 市盈率 (12個月） 每股收益 (12個月 ) 52周價格幅度 05/15股價 SINA CORP 新浪 新浪 (NASDAQ: SINA)是一家服務(wù)于中國及全球華人社群的領(lǐng)先 線上媒體及

22、增值信息服務(wù)提供商，注冊用戶超過一億。新浪擁 有多家地區(qū)性網(wǎng)站，以服務(wù)大中華地區(qū)與海外華人為己任，是 中國最具知名度的互聯(lián)網(wǎng)品牌。向廣大用戶提供包括地區(qū)性門 戶網(wǎng)站、無線增值、搜索引擎及目錄索引、興趣分類與社區(qū)建 設(shè)型頻道、免費及收費郵箱、網(wǎng)絡(luò)游戲、虛擬 ISP、分類信息、 收費服務(wù)、電子商務(wù)和企業(yè)電子解決方案等在內(nèi)的一系列服務(wù)。 NasdaqNM SINA 14.22億 35.81 0.75 20.82 - 31.80 26.68 中國信息技術(shù)類公司赴美國資本市場上市成 果分析（ 3） 27 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 公司名稱 營業(yè)內(nèi)容 交易市場 代碼 資本市值

23、市盈率 (12個月） 每股收益 (12個月 ) 52周價格幅度 05/15股價 CDC Corporation 中華網(wǎng) 中華網(wǎng)公司焦點在于企業(yè)軟件，商 務(wù)服務(wù)，移動應(yīng)用和網(wǎng)絡(luò)媒體。 NasdaqNM CHINA 4.96億 無 -0.04 2.38 - 4.95 4.45 中國信息技術(shù)類公司赴美國資本市場上市成 果分析（ 4） 28 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 公司名稱 營業(yè)內(nèi)容 交易市場 代碼 資本市值 市盈率 (12個月） 每股收益 (12個月 ) 52周價格幅度 05/15股價 B, Inc. 百度 最大的中文搜索引擎。 NasdaqNM BIDU 25.7億

24、258.41 0.30 44.44 - 153.98 84.35 中國信息技術(shù)類公司赴美國資本市場上市成 果分析（ 5） 29 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 IPO上市取得發(fā)展所需資金 公司名稱 上市時間 市場別 交易代碼 取得資金 ($) 新浪 2000年 4月 NASDAQ SINA 6800萬 搜狐 2000年 7月 NASDAQ SOHU 5890萬 網(wǎng)易 2000年 6月 NASDAQ NTES 6975萬 TOM ONLINE 2004年 5月 NASDAQ TOMO 17496萬 百度 2005年 8月 NASDAQ BIDU 10910萬 盛大網(wǎng)絡(luò) 20

25、04年 5月 NASDAQ SNDA 15240萬 30 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 2005年中國企業(yè)海外 IPO業(yè)務(wù) 二十大投行排行榜 排 名 主承銷商 承銷總額 排 名 主承銷商 承銷總額 1 中國國際金融有限公司 13,135.31 12 嘉誠 243.71 2 瑞士信貸第一波士頓 11,134.98 13 新加坡大華 191.48 3 摩根士丹利 10,754.03 14 荷銀 洛希爾 100.91 4 建銀國際 9,373.61 15 豐隆 97.41 5 美林集團 3,971.95 16 國泰君安 97.34 6 德意志銀行 3,830.13 17 中國

26、光大 87.87 7 匯豐 3,428.35 18 里昂證券 82.88 8 高盛 2,694.90 19 威豪金融 82.75 9 瑞士投資銀行 1,436.66 20 花旗集團 70.52 10 J.P.摩根 1,239.81 20 Piper Jaffray & Co. 70.52 11 法國巴黎百富勤 295.57 20 Think Equity Partners LLC 70.52 （單位：百萬美元） 31 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 上 表反映了各投資銀行的承銷能力，是 IPO成功的關(guān)鍵因素之 一。通過 上 表，我們發(fā)現(xiàn)排名前 10的投行的承銷能力比其他投

27、 行的承銷能力要強出很多，而第四名和第五名投行的承銷能力 也存在一個明顯的跳躍，其承銷額相差接近 55億美元。同時， 不難看出排名前十位的投行都是國內(nèi)外家喻戶曉的著名投資銀 行，前四名中有兩家中資投行和兩家外資銀行。這首先反映出 中資投行相對國際大牌外資銀行已經(jīng)初具競爭力，同時也反映 出國際投行對中國企業(yè)的關(guān)注和認(rèn)可。相信以后在中國企業(yè)海 外 IPO主承銷商的競爭會更加激烈。而且由此還可以看出，國 內(nèi)優(yōu)秀的大的籌資項目基本上更認(rèn)可國際老牌投資銀行，而相 對小一些的投資項目，多由次一級的投資銀行來完成其籌資需 求。 32 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 2005年中國企業(yè)海

28、外 IPO業(yè)務(wù)投行 平均單筆承銷額排行榜 排 名 主承銷商 平均承銷額 排 名 主承銷商 平均承銷額 1 建銀國際 4,686.80 11 新加坡大華 191.48 2 中國國際金融有限公司 4,378.44 12 荷銀 洛希爾 100.91 3 德意志銀行 1,915.07 13 法國巴黎百富勤 98.52 4 匯豐 1,714.18 14 豐隆 97.41 5 摩根士丹利 1,605.24 15 里昂證券 82.88 6 瑞士信貸第一波士頓 1,485.43 16 威豪金融 82.75 7 美林集團 1,371.25 17 嘉誠 81.24 8 J.P.摩根 1,239.81 18 花旗集

29、團 70.52 9 高盛 743.92 18 Piper Jaffray & Co. 70.52 10 瑞士投資銀行 510.89 18 Think Equity Partners LLC 70.52 （單位：百萬美元） 33 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 上 表反映了各大投資銀行在參與 IPO項目時的單位效率，建銀國 際和中國國際金融有限公司參與了 2005年中國公司海外 IPO的 最大項目 中國建設(shè)銀行（共籌資約 92億美元）的聯(lián)席主承銷 商，分別列平均單筆承銷額排行榜第一、第二名。而同時參與 該項目的摩根士丹利和瑞士信貸第一波士頓由于還參與了其他 中國公司海外 I

30、PO項目使其單位效率下降，分列排行榜中第四、 第五位。擬參與海外 IPO的中國公司可根據(jù)該表來選擇與其自身 規(guī)模相對等的投資銀行。 34 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 納斯達(dá)克 上市的方式 首次公開發(fā)行（ IPO）上市的過程是富有挑戰(zhàn)性、激動人心 的過程，大膽的決定、上市團隊的卓越表現(xiàn)和良好的市場 狀況， “ 天時、地利、人和 ” 的協(xié)調(diào)實現(xiàn)，將會展現(xiàn)立足 美國資本市場的中國公司的成功者的風(fēng)采和形象 老股直接上市（ NON IPO） 以公司自身的條件 ， 同樣為中 國企業(yè)赴美國資本市場上市探索出了一條可行的道路 美國存托憑證（ ADR）分為 Level I（上柜）、 L

31、evel II(上 市）、 Level III(上市且公開發(fā)行）、 Rule 144A-ADR 。 依美國存托憑證發(fā)行之實務(wù)經(jīng)驗，外國公司常以發(fā)行參與 型第一級存托憑證開始，經(jīng)逐步適應(yīng)美國之法令與制度后， 再逐步提升至第二、三級以上，以達(dá)上市籌資之目的 買殼上市 (Shells)企業(yè)通過買殼達(dá)到上市目的，不僅省去 正常上市所需的時間精力，得 到即 時的融資渠道，同時承 接殼公司現(xiàn)有的客戶基礎(chǔ)，依買賣方式的不同可分成 反 向并購 “ 與 ” 后門注冊 “ 二種模式 35 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 納斯達(dá)克 上市 內(nèi)部評估 建議 大量的閱讀相關(guān)資料與咨詢 確認(rèn)公司及管理

32、層已做好上市的心理準(zhǔn)備 挑選集團中 具有 高 發(fā)展?jié)摿?、 資產(chǎn)凈值 與 盈利能力 符合上 市條件的 企業(yè) 確定上市的主體 與重整方向 過去三年的審計財務(wù)報表 未來五年的 商業(yè)計劃書（ 含財務(wù)預(yù)測 ） 通過保薦團隊盡職 (實地 )調(diào)查 取得保薦團隊綜合評估報告書 董事會確認(rèn)上市計劃與確定輔導(dǎo)團隊 簽署上市輔導(dǎo)合同 、 啟 動 上市作業(yè)程序 36 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 輔導(dǎo)策略 全面評估的優(yōu)勢：綜合評估報告 實地調(diào)查 上市可行性評估 財務(wù)風(fēng)險評估 投資意愿評估 法律風(fēng)險評估 權(quán)益精算規(guī)劃 作業(yè)進(jìn)度預(yù)測 三符：帳帳、帳表、帳實 相符 五評：上市實質(zhì)條件；股 東、企業(yè)

33、股本情況；企業(yè) 的生產(chǎn)經(jīng)營管理情況；投 資與關(guān)聯(lián)交易情況；訴訟 及仲裁情況及上市題材、 內(nèi)部控制實施現(xiàn)狀 公司赴美上市的： 六大規(guī)定 內(nèi)部控制機制 題材等 進(jìn)行評估 投資意愿評估 主要考慮公司赴美 上市的題材，是否 能吸引美國潛在投 資者及確認(rèn)投資者 法律風(fēng)險評估 中國法律 美國法律 兩個方面考慮公司通過 重組和合并的方式赴美 上是合法性 權(quán)益精算規(guī)劃 在不同上市方式下 規(guī)劃股東權(quán)益，爭 取公司利益最大化 作業(yè)進(jìn)度預(yù)測： 考慮自身企業(yè)特性 控制整個作業(yè)時間 讓企業(yè)對上市作業(yè) 操作時間有所準(zhǔn)備 考慮到中美會計準(zhǔn) 則差異進(jìn)行審查 財報真實性 美國一般會計準(zhǔn)則 （ US GAAP） 中國一般會計準(zhǔn)則

34、 （ PRC GAAP） 是否符合上市條件 37 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 輔導(dǎo)策略 精確規(guī)劃優(yōu)勢 三個制度（ IPO/NON-IPO/ADR）分析比較 法規(guī)合并與交易合并分析比較 規(guī)劃與精算，以企業(yè)最大利益量身訂制 書面評估、實地評估、確認(rèn)評估 美國財報指導(dǎo) 通過財務(wù)內(nèi)控建制階段、帳實確認(rèn)階段、財報轉(zhuǎn)換階段的指導(dǎo)，幫 助企業(yè)建立、健全財務(wù)內(nèi)部控制系統(tǒng)與 COSO框架，并依據(jù)美國一般 會計準(zhǔn)則（ US GAAP）及 AS-2審計準(zhǔn)則規(guī)范財務(wù)運作，使企業(yè)達(dá)到 國際財務(wù)標(biāo)準(zhǔn) 募資渠道多元 除 IPO外，亦采用二次公開發(fā)行（ SPO）制度，且融資方式超過五千 種，及時滿足

35、企業(yè)發(fā)展所需資金 成本低廉優(yōu)勢 包裹式包案委任方式，大幅降低企業(yè)上市成本，且 SPO融資范疇涵 蓋股票與債券市場，承銷費用僅為 2%-5%之間 38 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 輔導(dǎo)策略 語言溝通的優(yōu)勢 中文溝通、中文輔導(dǎo)、中文作業(yè)后再翻譯成英文資料 提升管理效率 依公司現(xiàn)狀及 COSO框架體系，選擇并建立最佳的 ERP系統(tǒng)，以 幫助企業(yè)提升財務(wù)、生產(chǎn)及銷售循環(huán)的管理水平與電子商務(wù)應(yīng)用， 增強企業(yè)國際競爭力 縮短上市時間 采取“全程保姆式”服務(wù)策略 ， 精準(zhǔn)的輔導(dǎo)進(jìn)度規(guī)劃與專案經(jīng)理 人制度一對一的輔導(dǎo)安排，大幅縮短上市作業(yè)與掛牌時間，盡快 滿足企業(yè)發(fā)展需要 建立投資關(guān)

36、系 可幫助企業(yè)引進(jìn)上市前戰(zhàn)略投資者，及時解決企業(yè)上市前資金需 求，掛牌時協(xié)助企業(yè)引進(jìn)國際投資公共關(guān)系執(zhí)行者 39 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 上市流程與服務(wù) 輔導(dǎo)的五大階段： 第一階段 上市準(zhǔn)備階段 第二階段 上市評估階段 第三階段 上市作業(yè)階段 第四階段 上市掛牌階段 第五階段 上市后持續(xù)現(xiàn)代化階段 40 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 第一階段目標(biāo) 第一 階段 公司面對的問題 百勝客 的服務(wù) 主要目標(biāo) 上 市 準(zhǔn) 備 階 段 1.制定戰(zhàn)略計劃和預(yù)測 重組 2.分析核心業(yè)務(wù)和非核 心業(yè)務(wù) 3.確定上市主體 4.分析重組方案對財務(wù)、 稅務(wù)的影響

37、5.員工培訓(xùn) 6.了解中美會計準(zhǔn)則的 財務(wù)處理差異 1.協(xié)助員工培訓(xùn)，解決上市觀念 2.協(xié)助制定上市戰(zhàn)略和方案 3.就美國證券市場和融資渠道提 供意見 4.審閱有關(guān)業(yè)務(wù)和資本結(jié)構(gòu)對上 市的影響 5.編制初步 US GAAP財務(wù)信息報 告，適當(dāng)調(diào)整重組方案 6.協(xié)助制定財務(wù)模型和估值、精 算 7.協(xié)助資金需求者尋找戰(zhàn)略投資 伙伴 1.重組方案 的確定 2.上市策略 的安排 3.準(zhǔn)上市公 司員工上市 專業(yè)知能培 訓(xùn) 4.財務(wù)內(nèi)部 控制流程培 訓(xùn)與建立指 導(dǎo) 41 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 第二階段目標(biāo) 第二 階段 公司面對的問題 百勝客 的服務(wù) 主要目標(biāo) 上 市 評 估

38、 階 段 1.法律調(diào)查 2.保薦人調(diào)查 3.評估資本市場狀 況和投資者趨向 4.了解上市前公司 尚需調(diào)整的方向 5.制定上市業(yè)務(wù)未 來發(fā)展規(guī)劃和預(yù)算 6.決定上市時間和 地點 1.審閱公司過往會計處理方法 2.審閱會計和內(nèi)部控制管理 3.與美國律師 、 審計會計師等其 他保薦和上市專業(yè)顧問聯(lián)系 4.協(xié)助保薦團隊進(jìn)行前期盡職調(diào) 查 ， 風(fēng)險評估 5.協(xié)助資金需求者尋找戰(zhàn)略投資 伙伴 1.建立上市 保薦專業(yè) 團隊 2.確定上市 調(diào)整的具 體措施 3.保薦團隊 出具保薦 承諾書 4.交付綜合 評估報告 書 42 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 第三階段目標(biāo) 第三 階段 公司面對

39、的問題 百勝客 的服務(wù) 主要目標(biāo) 上 市 作 業(yè) 階 段 1.落實資本結(jié)構(gòu) 2.撰寫商業(yè)計劃 3.公司清理 4.落實公司治理 5.辦理合并等法律 手續(xù) 6.全面財務(wù)審計 7.規(guī)范 、 完善內(nèi)部 控制 8.落實員工期權(quán)或 者薪酬計劃 9.業(yè)務(wù)流程完善 、 重建 10.外匯管理登記 （ 境外投資 、 境 外投資外匯變更 登記 ） 1.協(xié)助落實上市法律程序設(shè)計措施 2.協(xié)助設(shè)置境外鏡子上市公司 ， 出具法律合并手 續(xù) 3.協(xié)助進(jìn)行公司清理作業(yè) ， 撰寫 DD、 ODQ 4.協(xié)助落實商業(yè)計劃 （ BP） 5.協(xié)助撰寫管理層討論與分析 （ MD&A） 6.協(xié)助進(jìn)行公司治理 （ CG） ,成立審計委員會等

40、 五大委員會 7.為公司員工期權(quán)或薪酬計劃提供安排意見 8.協(xié)助進(jìn)行美國一般會計準(zhǔn)則 （ US GAAP） 財務(wù) 全面審計 9.協(xié)助診斷企業(yè)內(nèi)部控制 ， 建立 、 完善 COSO體系 。 包括財務(wù)管理類 （ 財務(wù)管理 、 成本管理 、 資產(chǎn) 管理 、 存貨管理 ） 銷售管理類 （ 銷售管理 、 采 購管理 ） 生產(chǎn)管理類 （ 生產(chǎn)管理 、 制造資源計 劃 、 質(zhì)量管理 ） 訊息系統(tǒng)管理類 （ 最終目的為 導(dǎo)入 ERP系統(tǒng) ） 10.協(xié)助建立符合 COSO及企業(yè)運行實際需要的 ERP 系統(tǒng) 11.提供 US GAAP及 AS-2審計準(zhǔn)則適用框架 12.協(xié)助建立投資者關(guān)系 （ IR） 策略 13.

41、協(xié)助撰寫 SEC注冊 （ SB-2.F-1） 文件 1.上市法律程序設(shè)計 2.上市財務(wù)審計 3.上市商業(yè)計劃 4.投資者關(guān)系策略 5.內(nèi)部控制 、 COSO框 架 6.公司治理 7.公司清理 8.董事 、 獨立董事 、 經(jīng)營團隊個人信息 披露 9.外匯管理登記 （ 境 外投資 、 境外投資 外匯變更登記 ） 43 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 第四階段目標(biāo) 第四 階段 公司面對的問題 百勝客 的服務(wù) 主要目標(biāo) 上 市 掛 牌 階 段 1. 通過 SEC完全披露 審查 2. 取得 NASDAQ掛牌許 可函 （ Listing Approval） 3. 股東開戶 4. 全球

42、路演 5. 交易所交易掛牌申 請 6. 掛牌交易 1.協(xié)助準(zhǔn)備季報 (10Q)或年報 (10K) 報表之 MD&A 2.協(xié)助印制招股說明書 3.協(xié)助印制股票 4.協(xié)助全球路演 5.協(xié)助報價頻率測試 （ NON-IPO） 6.協(xié)助進(jìn)行股東開戶教育 7.協(xié)助解答 SEC的提問或者瑕疵函 8.協(xié)助建立投資者公共關(guān)系 （ IR） 9.協(xié)助進(jìn)行交易所掛牌申請 10.協(xié)助公開掛牌交易 1.通過 SEC完全披露 審查 2.取得掛牌許可函 3.全球路演 4.通過報價頻率測 試 (NON-IPO) 5.公開掛牌交易 44 2021/1/24 中國企業(yè)如何實現(xiàn)納斯達(dá)克上市融資 第五階段目標(biāo) 第五 階段 公司面對的

43、問題 百勝客 的服務(wù) 主要目標(biāo) 掛 牌 后 持 續(xù) 現(xiàn)代 化階 段 1.市場戰(zhàn)略 2.著重成本效益 3.職能架構(gòu) 4.人力資源 5.信貸風(fēng)險 、 市場風(fēng)險和 營運風(fēng)險管理 6.建立 、 擴展商譽和公司 品牌 7.提升和整合信息技術(shù)系 統(tǒng) 8.投資者關(guān)系管理 9.員工的持續(xù)培訓(xùn) 10.持續(xù)的信息披露體系 1.協(xié)助提供有關(guān)會計和監(jiān)管政策的最新變動 信息 2.協(xié)助進(jìn)行年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計 3.協(xié)助審閱財務(wù)季度及內(nèi)部控制審閱 4.協(xié)助撰寫年度 、 季度管理層討論與分析 （ MD&A） 5.協(xié)助準(zhǔn)備 10K、 10Q之 MD&A， 8K報告之咨詢 6.協(xié)助落實 SOX法案 302、 906、 404條款規(guī)定 7.協(xié)助進(jìn)行 SPO融資及并購 8.提供持續(xù)的法規(guī)咨詢服務(wù) 9.協(xié)助完善內(nèi)部審計 、 公司治理的持續(xù)改進(jìn) 10.協(xié)助維護投資者關(guān)系 （ IR） 11.協(xié)助股票市場的維持與穩(wěn)定策略 12.協(xié)助建立符合 COSO及企業(yè)運行實際需要的 ERP系統(tǒng) 1.持續(xù)的信息定期 披露體系 2.美國財報 （ 10K、 10Q） 審計前置作 業(yè)與調(diào)整 3.重大事項 （ 8K） 披露指導(dǎo) 4.MD&A撰擬與披露 5.COSO框架制度建 制及評價報告 6.公司治理的持續(xù) 改善 7.投資者關(guān)系管理 8.人力資源 、 品牌 、 營運管理 9.SPO及并購 百勝客金融集團感謝您的支持！ 敬請指教！