盡職調(diào)查清單——FOF母基金盡職調(diào)查提綱

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1、XX資產(chǎn)管理有限公司 母基金投資項(xiàng)目之基金盡職調(diào)查提綱201*年*月致： 本著精誠(chéng)合作共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的精神，請(qǐng)貴公司按照本函所附之提綱真實(shí)提供有關(guān)貴公司資料及相關(guān)附件。貴公司所提供資料及其真實(shí)性是本公司投資決策的重要依據(jù)，貴公司及相關(guān)人員應(yīng)盡誠(chéng)信勤勉之義務(wù)并保證所提供資料的真實(shí)性與合法性，本公司及相關(guān)人員對(duì)貴公司所提供的資料盡保密義務(wù)。本提綱的設(shè)置，是基于雙方前期的溝通以及我方對(duì)貴公司提供資料的理解，希望貴公司提供的資料包括但不限于本提綱所列內(nèi)容，貴公司認(rèn)為足以影響本公司投資決策的其他重要內(nèi)容均請(qǐng)列在其后；本公司將對(duì)貴公司所列資料進(jìn)行必要的核查，如實(shí)地查看、驗(yàn)看原件并復(fù)印、面談、簽訂會(huì)談紀(jì)要、錄音等

2、，請(qǐng)貴公司理解并提供必要的協(xié)助，有關(guān)法律文件或財(cái)務(wù)資料等請(qǐng)復(fù)印并加蓋貴公司公章列為附件。本公司所提供的調(diào)查提綱僅為XX資產(chǎn)作盡職調(diào)查使用，請(qǐng)貴公司恪守保密義務(wù)，愿我們的合作能取得成功。XX資產(chǎn)管理有限公司201*年*月*日聯(lián)系地址：XX郵編：XX聯(lián)系人： 電話： 基金基本情況1、 請(qǐng)說明此次募集基金的基本情況，包括但不限于：基金規(guī)模、基金存續(xù)期（包括投資期、管理期和展期）、基金擬采取的法律結(jié)構(gòu)、GP計(jì)劃承諾出資情況、基金管理費(fèi)（包括在不同存續(xù)期間的計(jì)費(fèi)基數(shù)）、業(yè)績(jī)報(bào)酬及其他基金管理團(tuán)隊(duì)認(rèn)為需要說明的情況。2、 本基金預(yù)期能實(shí)現(xiàn)多少內(nèi)部收益率？請(qǐng)介紹該收益率的估算方式。回報(bào)測(cè)算保守中性樂觀基金平

3、均回報(bào)倍數(shù)項(xiàng)目平均持有期限Gross IRR (%)3、 請(qǐng)說明本基金的募資時(shí)間安排，目前的募集進(jìn)度，LP的意向投資情況。4、 若已有承諾出資的LP，請(qǐng)說明LP情況及背景（是否為相關(guān)產(chǎn)業(yè)龍頭、上市公司或未上市的國(guó)際國(guó)內(nèi)知名大型企業(yè)，是否為政府部門或國(guó)有控股公司等，投資份額）并請(qǐng)?zhí)峁┞?lián)系方式。（請(qǐng)參見附表一）基金投資策略5、 本基金擬投資的領(lǐng)域（產(chǎn)業(yè)）、細(xì)分領(lǐng)域及其選擇的原因。6、 如何理解“研究驅(qū)動(dòng)，專注、不跟風(fēng)，敢于放棄”以及舉例；請(qǐng)?zhí)峁﹫F(tuán)隊(duì)所關(guān)注細(xì)分行業(yè)的相關(guān)分析報(bào)告（如有）7、 本基金擬投資項(xiàng)目的階段并請(qǐng)具體說明管理團(tuán)隊(duì)對(duì)不同投資階段（早期、成長(zhǎng)期、成熟期）的定義。8、 本期基金的投資規(guī)

4、劃，包括投資組合的原則和限制、投資集中度限制、預(yù)期全部完成投資的時(shí)間等。9、 本期基金的投資策略與管理團(tuán)隊(duì)以往管理的其他基金的策略是否相同。若不同，請(qǐng)說明不同的原因以及選擇新策略的原因，請(qǐng)介紹說明管理團(tuán)隊(duì)投資策略的演進(jìn)過程？10、 就本期基金類似策略的基金市場(chǎng)還有哪些，請(qǐng)舉例說明。本期基金的策略有哪些獨(dú)特的地方或管理團(tuán)隊(duì)有哪些獨(dú)特優(yōu)勢(shì)可以保證該策略可以更好的實(shí)行？11、 管理團(tuán)隊(duì)如何確定基金的規(guī)模？以目前市場(chǎng)的投資機(jī)會(huì)來(lái)看，管理團(tuán)隊(duì)為什么相信這是適當(dāng)?shù)幕鹨?guī)模？12、 管理團(tuán)隊(duì)是否有同時(shí)管理的其他基金？或是否有其他近期擬募集設(shè)立的其他基金？13、 基于上述問題，若有其他在管或擬募集基金，該基金

5、與本期基金的策略有哪些區(qū)別？請(qǐng)闡述管理團(tuán)隊(duì)將如何處理相應(yīng)的利益沖突問題？基金的投資策略管理團(tuán)隊(duì)人員14、 請(qǐng)?zhí)峁┗鸸芾砣恕⒐芾砉炯捌淇刂品?關(guān)聯(lián)方的基本資料，包括但不限于管理公司注冊(cè)資本、股東或投資人的基本信息、管理公司組織架構(gòu)和崗位設(shè)置等相關(guān)信息？ 15、 請(qǐng)?zhí)峁┗鸸芾韴F(tuán)隊(duì)全體人員信息的基本資料？注：全體全職、兼職人員，包括但不限于項(xiàng)目開發(fā)、項(xiàng)目執(zhí)行、項(xiàng)目管理、風(fēng)險(xiǎn)控制、行業(yè)分析、財(cái)務(wù)管理以及行政支持人員。16、 請(qǐng)?zhí)峁┕芾韴F(tuán)隊(duì)合伙人完整的個(gè)人簡(jiǎn)歷（內(nèi)容包括但不限于，姓名、性別、國(guó)籍和是否有境外的永久居留權(quán)，年齡、教育經(jīng)歷、工作履歷（請(qǐng)注明年份）、基金投資從業(yè)年限、投資業(yè)績(jī)、婚姻及子女

6、狀況等，請(qǐng)?zhí)峁└郊?7、 請(qǐng)?zhí)峁┕芾韴F(tuán)隊(duì)外部顧問、投資合伙人等相關(guān)人員的簡(jiǎn)單情況介紹、投資業(yè)績(jī)以及雙方的合作模式？（若有）18、 請(qǐng)介紹自管理團(tuán)隊(duì)成立以來(lái)所有加入后離開的合伙人及其他專業(yè)人士情況（包括加入和離開時(shí)間、原因）？19、 就管理團(tuán)隊(duì)合伙人，請(qǐng)?zhí)峁┮韵滦畔ⅲ海╝）管理團(tuán)隊(duì)合伙人的內(nèi)部分工情況，如每個(gè)合伙人在內(nèi)部管理職能上的分工、在投資職能（包括階段、行業(yè)）上的分工；（b）請(qǐng)重點(diǎn)闡述管理團(tuán)隊(duì)合伙人之間的交集過程，包括但不限于合作時(shí)間、項(xiàng)目投資合作經(jīng)歷、共同創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷及其他合作經(jīng)歷等；（c）請(qǐng)說明每位合伙人管理的項(xiàng)目數(shù)以及其日常管理項(xiàng)目所花費(fèi)的時(shí)間和精力的占比情況；（d）管理團(tuán)隊(duì)合伙人是

7、否以個(gè)人或關(guān)聯(lián)方名義對(duì)其他企業(yè)（注：非管理基金所投資企業(yè)）進(jìn)行投資或參與管理。若有，請(qǐng)列明并說明原因；（e）每位合伙人將花多少時(shí)間在本基金的管理上？主要合伙人有多少專業(yè)時(shí)間花在與管理公司及其私募股權(quán)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的其他活動(dòng)上？20、 管理團(tuán)隊(duì)的核心企業(yè)文化和風(fēng)格是什么？?jī)?nèi)部分配21、 請(qǐng)?zhí)峁┮环莺匣锶酥g伙伴關(guān)系協(xié)議（GP Agreement）的副本？22、 請(qǐng)介紹合伙人和專業(yè)人員的薪酬結(jié)構(gòu)（年收入、附帶權(quán)益和股份兌現(xiàn)）？23、 請(qǐng)說明基金的業(yè)績(jī)報(bào)酬（Carried Interest）在管理團(tuán)隊(duì)各成員中的分配方案及分配原則（按項(xiàng)目分配，還是按管理團(tuán)隊(duì)成員級(jí)別分配），以及相關(guān)的兌現(xiàn)機(jī)制？24、 請(qǐng)介紹

8、合伙人和/或其他員工對(duì)投資公司進(jìn)行個(gè)人投資相關(guān)的政策？25、 請(qǐng)介紹潛在利益沖突和現(xiàn)有的投資者利益保護(hù)制度？主要合伙人個(gè)人或任何附屬機(jī)構(gòu)是否在當(dāng)前或先前基金所投資的項(xiàng)目中以個(gè)人名義占有權(quán)益？26、 此次基金在業(yè)績(jī)分配方面是否與前期基金有所不同，若有不同，請(qǐng)具體說明分配方式和進(jìn)行調(diào)整的原因？投資流程27、 請(qǐng)介紹管理團(tuán)隊(duì)的項(xiàng)目投資流程，請(qǐng)用流程圖并輔以文字說明？并請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)制度文件。28、 請(qǐng)說明投資委員會(huì)的組成及相關(guān)人士的表決權(quán)利以及表決機(jī)制？并請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)制度文件。項(xiàng)目投資29、 請(qǐng)說明管理團(tuán)隊(duì)在項(xiàng)目開發(fā)上的主要渠道？請(qǐng)結(jié)合前期基金投資案例說明。30、 請(qǐng)介紹發(fā)現(xiàn)投資對(duì)象的方式和選擇判斷標(biāo)準(zhǔn)？

9、請(qǐng)結(jié)合前期基金投資案例說明。31、 請(qǐng)介紹投資的盡職調(diào)查流程？32、 投資公司的盡職調(diào)查流程一般需要多長(zhǎng)時(shí)間？哪些因素會(huì)阻止交易？33、 為了避免資本損失和降低風(fēng)險(xiǎn)，如何設(shè)計(jì)投資的保護(hù)機(jī)制？管理團(tuán)隊(duì)是否曾經(jīng)歷過投資組合公司的欺詐或不當(dāng)行為，你們?nèi)绾谓衣逗蛻?yīng)對(duì)這些問題？你們采取什么措施來(lái)避免你們所投資的公司中發(fā)生類似的欺詐行為？34、 面對(duì)日益激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和居高不下的投資價(jià)格以及未來(lái)不確定的資本市場(chǎng)走勢(shì)，管理團(tuán)隊(duì)在基金項(xiàng)目開發(fā)、價(jià)格談判等方面是否有新的方式、方法或者原則規(guī)定。35、 請(qǐng)介紹基金目前的儲(chǔ)備項(xiàng)目的基本情況，包括項(xiàng)目情況簡(jiǎn)介、行業(yè)分類、項(xiàng)目來(lái)源、融資總額、擬投資金額、目前狀態(tài)等。項(xiàng)目

10、管理36、 請(qǐng)介紹管理團(tuán)隊(duì)的投資后管理的流程和機(jī)制？37、 管理團(tuán)隊(duì)是如何參與被投資公司的管理？對(duì)于所投資的企業(yè)，管理團(tuán)隊(duì)的核心增值價(jià)值是如何體現(xiàn)的？38、 管理團(tuán)隊(duì)在未來(lái)投資及交易中是否會(huì)控股或?qū)嶋H控股一家或幾家被投資公司？ 若是，請(qǐng)闡述控股的目的和方法。39、 對(duì)基金已投資的項(xiàng)目，管理團(tuán)隊(duì)是否會(huì)預(yù)設(shè)在基金中保留一定份額作為后續(xù)投資？請(qǐng)介紹管理團(tuán)隊(duì)對(duì)于后續(xù)投資的評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)以及相應(yīng)的操作原則。投資退出40、 如何處理經(jīng)營(yíng)失敗的公司？請(qǐng)舉出以前的投資失敗案例。41、 終止/處置投資公司的標(biāo)準(zhǔn)是什么？42、 根據(jù)本基金的投資策略，管理團(tuán)隊(duì)認(rèn)為應(yīng)如何結(jié)合中國(guó)的資本市場(chǎng)安排項(xiàng)目的退出？為什么？43、 在

11、上述的退出方式上管理團(tuán)隊(duì)擁有哪些經(jīng)驗(yàn)和資源？ 前期投資業(yè)績(jī)44、 對(duì)于此前管理的基金，請(qǐng)?zhí)峁┙刂磷钚碌南嚓P(guān)信息？45、 請(qǐng)?jiān)敿?xì)介紹過往基金的投資策略及演進(jìn)、與戰(zhàn)略合作方合作情況、投資限制（如有）等?46、 請(qǐng)?zhí)峁┕芾韴F(tuán)隊(duì)以往管理的基金的投資項(xiàng)目及投資業(yè)績(jī)分析？ 47、 請(qǐng)?zhí)峁┕芾韴F(tuán)隊(duì)合伙人在本基金之前，過往所主導(dǎo)投資項(xiàng)目及投資業(yè)績(jī)分析？48、 請(qǐng)?zhí)峁┕芾韴F(tuán)隊(duì)目前管理的基金最近的季度和年度報(bào)表，并說明管理團(tuán)隊(duì)遞交定期報(bào)告及其他報(bào)告的情況、頻率等？49、 請(qǐng)介紹管理團(tuán)隊(duì)就基金未實(shí)現(xiàn)投資所采用的估值方式，以及相應(yīng)的估值制度。市場(chǎng)與競(jìng)爭(zhēng)50、 管理團(tuán)隊(duì)對(duì)中國(guó)近十年來(lái)私募股權(quán)市場(chǎng)發(fā)展的觀點(diǎn)為何？管理團(tuán)隊(duì)

12、預(yù)期未來(lái)五年私募股權(quán)市場(chǎng)會(huì)發(fā)生什么變化？51、 管理團(tuán)隊(duì)對(duì)于醫(yī)療健康領(lǐng)域政策、監(jiān)管及行業(yè)發(fā)展的觀點(diǎn)如何？相應(yīng)地管理團(tuán)隊(duì)將如何調(diào)整投資策略？52、 你們認(rèn)為哪些活躍在中國(guó)市場(chǎng)上、和你們關(guān)注類似投資機(jī)遇的風(fēng)險(xiǎn)投資和私募股權(quán)公司是你們的同類公司？請(qǐng)列出管理團(tuán)隊(duì)認(rèn)為該市場(chǎng)中五個(gè)最重要的私募股權(quán)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，與他們相比，管理團(tuán)隊(duì)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)在哪里？與管理團(tuán)隊(duì)合作比較緊密的同行有哪些以及合作方式（共同投資、上一輪投資人、下一輪投資人）?合作條款53、 基金中的任何投資者或潛在投資者是否有不包括在有限合作協(xié)議中的任何附帶協(xié)議或權(quán)利（無(wú)論是書面還是口頭）？若有，請(qǐng)?zhí)峁鎱f(xié)議副本以及口頭協(xié)議的完整說明？54、 請(qǐng)介

13、紹先前基金中向有限合伙人或投資公司收取的所有費(fèi)用（不包括管理費(fèi)）？合規(guī)55、 請(qǐng)介紹基金的審計(jì)機(jī)構(gòu)，該審計(jì)機(jī)構(gòu)在過去三年是否都對(duì)主要合伙人/管理人的基金進(jìn)行審計(jì)？若否，請(qǐng)介紹變更審計(jì)機(jī)構(gòu)的情況。56、 管理人管理的任一基金是否曾收到過保留的審計(jì)意見？若有，請(qǐng)介紹具體情況。57、 請(qǐng)介紹管理人的法律顧問，律所和主要負(fù)責(zé)的律師。58、 在過去5 年中（a）是否存在任何針對(duì)主要合伙人/管理人，主要合伙人/管理人的負(fù)責(zé)人或重要員工、或主要合伙人/管理人任一分支機(jī)構(gòu)的刑事或行政訴訟或調(diào)查，或（b）任何針對(duì)主要合伙人/管理人，主要合伙人/管理人的負(fù)責(zé)人或重要員工、或主要合伙人/管理人任一分支機(jī)構(gòu)的民事訴訟

14、，并且每個(gè)案件導(dǎo)致不利結(jié)果？若有，請(qǐng)說明。59、 請(qǐng)簡(jiǎn)要說明任何涉及主要合伙人/管理人重要人員、主要合伙人/管理人或任何關(guān)聯(lián)實(shí)體（包括基金公司）的當(dāng)前、待決或可能的訴訟（包括但不限于任何監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)查、行動(dòng)或同意判決）。其他需提供的資料60、 請(qǐng)?zhí)峁┮环萸捌诨鸬募緢?bào)、年報(bào)、托管報(bào)告（若有）的樣本。61、 請(qǐng)?zhí)峁┮环萸捌诨鸬捻?xiàng)目的全套項(xiàng)目資料，包括但不限于： 投資前評(píng)估資料（商業(yè)計(jì)劃書等）； 投資相關(guān)資料（Term Sheet、盡職調(diào)查資料、投資備忘錄、投資決策紀(jì)要等）； 投資后管理資料（財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)報(bào)告，年度報(bào)告、董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要及決議、提供的附加價(jià)值等）； 投資退出資料（退出決策紀(jì)要）； 其他相關(guān)資料。核心成員承諾函（格式參見附件）附件：承諾函樣本（請(qǐng)所有合伙人簽字，提供承諾）諾函本人根據(jù)XX資產(chǎn)管理有限公司要求的盡職調(diào)查提綱，提供相應(yīng)材料。本人承諾，所提供的個(gè)人信息、以往經(jīng)歷、投資記錄及其它相關(guān)信息是真實(shí)、準(zhǔn)確的；作為基金管理人，本人一貫并將繼續(xù)恪守職業(yè)操守，以誠(chéng)信原則進(jìn)行項(xiàng)目的運(yùn)作，確保投資人的合法利益。如有違反上述承諾，本人愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。簽名： 年 月 日 END