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1、XX資產(chǎn)管理有限公司 母基金投資項目之基金盡職調查提綱201*年*月致： 本著精誠合作共擔風險的精神，請貴公司按照本函所附之提綱真實提供有關貴公司資料及相關附件。貴公司所提供資料及其真實性是本公司投資決策的重要依據(jù)，貴公司及相關人員應盡誠信勤勉之義務并保證所提供資料的真實性與合法性，本公司及相關人員對貴公司所提供的資料盡保密義務。本提綱的設置，是基于雙方前期的溝通以及我方對貴公司提供資料的理解，希望貴公司提供的資料包括但不限于本提綱所列內容，貴公司認為足以影響本公司投資決策的其他重要內容均請列在其后；本公司將對貴公司所列資料進行必要的核查，如實地查看、驗看原件并復印、面談、簽訂會談紀要、錄音等
2、，請貴公司理解并提供必要的協(xié)助，有關法律文件或財務資料等請復印并加蓋貴公司公章列為附件。本公司所提供的調查提綱僅為XX資產(chǎn)作盡職調查使用，請貴公司恪守保密義務，愿我們的合作能取得成功。XX資產(chǎn)管理有限公司201*年*月*日聯(lián)系地址：XX郵編：XX聯(lián)系人： 電話： 基金基本情況1、 請說明此次募集基金的基本情況，包括但不限于：基金規(guī)模、基金存續(xù)期（包括投資期、管理期和展期）、基金擬采取的法律結構、GP計劃承諾出資情況、基金管理費（包括在不同存續(xù)期間的計費基數(shù)）、業(yè)績報酬及其他基金管理團隊認為需要說明的情況。2、 本基金預期能實現(xiàn)多少內部收益率？請介紹該收益率的估算方式?；貓鬁y算保守中性樂觀基金平
3、均回報倍數(shù)項目平均持有期限Gross IRR (%)3、 請說明本基金的募資時間安排，目前的募集進度，LP的意向投資情況。4、 若已有承諾出資的LP，請說明LP情況及背景（是否為相關產(chǎn)業(yè)龍頭、上市公司或未上市的國際國內知名大型企業(yè)，是否為政府部門或國有控股公司等，投資份額）并請?zhí)峁┞?lián)系方式。（請參見附表一）基金投資策略5、 本基金擬投資的領域（產(chǎn)業(yè)）、細分領域及其選擇的原因。6、 如何理解“研究驅動，專注、不跟風，敢于放棄”以及舉例；請?zhí)峁﹫F隊所關注細分行業(yè)的相關分析報告（如有）7、 本基金擬投資項目的階段并請具體說明管理團隊對不同投資階段（早期、成長期、成熟期）的定義。8、 本期基金的投資規(guī)
4、劃，包括投資組合的原則和限制、投資集中度限制、預期全部完成投資的時間等。9、 本期基金的投資策略與管理團隊以往管理的其他基金的策略是否相同。若不同，請說明不同的原因以及選擇新策略的原因，請介紹說明管理團隊投資策略的演進過程？10、 就本期基金類似策略的基金市場還有哪些，請舉例說明。本期基金的策略有哪些獨特的地方或管理團隊有哪些獨特優(yōu)勢可以保證該策略可以更好的實行？11、 管理團隊如何確定基金的規(guī)模？以目前市場的投資機會來看，管理團隊為什么相信這是適當?shù)幕鹨?guī)模？12、 管理團隊是否有同時管理的其他基金？或是否有其他近期擬募集設立的其他基金？13、 基于上述問題，若有其他在管或擬募集基金，該基金
5、與本期基金的策略有哪些區(qū)別？請闡述管理團隊將如何處理相應的利益沖突問題？基金的投資策略管理團隊人員14、 請?zhí)峁┗鸸芾砣?、管理公司及其控制?關聯(lián)方的基本資料，包括但不限于管理公司注冊資本、股東或投資人的基本信息、管理公司組織架構和崗位設置等相關信息？ 15、 請?zhí)峁┗鸸芾韴F隊全體人員信息的基本資料？注：全體全職、兼職人員，包括但不限于項目開發(fā)、項目執(zhí)行、項目管理、風險控制、行業(yè)分析、財務管理以及行政支持人員。16、 請?zhí)峁┕芾韴F隊合伙人完整的個人簡歷（內容包括但不限于，姓名、性別、國籍和是否有境外的永久居留權，年齡、教育經(jīng)歷、工作履歷（請注明年份）、基金投資從業(yè)年限、投資業(yè)績、婚姻及子女
6、狀況等，請?zhí)峁└郊?7、 請?zhí)峁┕芾韴F隊外部顧問、投資合伙人等相關人員的簡單情況介紹、投資業(yè)績以及雙方的合作模式？（若有）18、 請介紹自管理團隊成立以來所有加入后離開的合伙人及其他專業(yè)人士情況（包括加入和離開時間、原因）？19、 就管理團隊合伙人，請?zhí)峁┮韵滦畔ⅲ海╝）管理團隊合伙人的內部分工情況，如每個合伙人在內部管理職能上的分工、在投資職能（包括階段、行業(yè)）上的分工；（b）請重點闡述管理團隊合伙人之間的交集過程，包括但不限于合作時間、項目投資合作經(jīng)歷、共同創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷及其他合作經(jīng)歷等；（c）請說明每位合伙人管理的項目數(shù)以及其日常管理項目所花費的時間和精力的占比情況；（d）管理團隊合伙人是
7、否以個人或關聯(lián)方名義對其他企業(yè)（注：非管理基金所投資企業(yè)）進行投資或參與管理。若有，請列明并說明原因；（e）每位合伙人將花多少時間在本基金的管理上？主要合伙人有多少專業(yè)時間花在與管理公司及其私募股權業(yè)務無關的其他活動上？20、 管理團隊的核心企業(yè)文化和風格是什么？內部分配21、 請?zhí)峁┮环莺匣锶酥g伙伴關系協(xié)議（GP Agreement）的副本？22、 請介紹合伙人和專業(yè)人員的薪酬結構（年收入、附帶權益和股份兌現(xiàn)）？23、 請說明基金的業(yè)績報酬（Carried Interest）在管理團隊各成員中的分配方案及分配原則（按項目分配，還是按管理團隊成員級別分配），以及相關的兌現(xiàn)機制？24、 請介紹
8、合伙人和/或其他員工對投資公司進行個人投資相關的政策？25、 請介紹潛在利益沖突和現(xiàn)有的投資者利益保護制度？主要合伙人個人或任何附屬機構是否在當前或先前基金所投資的項目中以個人名義占有權益？26、 此次基金在業(yè)績分配方面是否與前期基金有所不同，若有不同，請具體說明分配方式和進行調整的原因？投資流程27、 請介紹管理團隊的項目投資流程，請用流程圖并輔以文字說明？并請?zhí)峁┫嚓P制度文件。28、 請說明投資委員會的組成及相關人士的表決權利以及表決機制？并請?zhí)峁┫嚓P制度文件。項目投資29、 請說明管理團隊在項目開發(fā)上的主要渠道？請結合前期基金投資案例說明。30、 請介紹發(fā)現(xiàn)投資對象的方式和選擇判斷標準？
9、請結合前期基金投資案例說明。31、 請介紹投資的盡職調查流程？32、 投資公司的盡職調查流程一般需要多長時間？哪些因素會阻止交易？33、 為了避免資本損失和降低風險，如何設計投資的保護機制？管理團隊是否曾經(jīng)歷過投資組合公司的欺詐或不當行為，你們如何揭露和應對這些問題？你們采取什么措施來避免你們所投資的公司中發(fā)生類似的欺詐行為？34、 面對日益激烈的市場競爭和居高不下的投資價格以及未來不確定的資本市場走勢，管理團隊在基金項目開發(fā)、價格談判等方面是否有新的方式、方法或者原則規(guī)定。35、 請介紹基金目前的儲備項目的基本情況，包括項目情況簡介、行業(yè)分類、項目來源、融資總額、擬投資金額、目前狀態(tài)等。項目
10、管理36、 請介紹管理團隊的投資后管理的流程和機制？37、 管理團隊是如何參與被投資公司的管理？對于所投資的企業(yè)，管理團隊的核心增值價值是如何體現(xiàn)的？38、 管理團隊在未來投資及交易中是否會控股或實際控股一家或幾家被投資公司？ 若是，請闡述控股的目的和方法。39、 對基金已投資的項目，管理團隊是否會預設在基金中保留一定份額作為后續(xù)投資？請介紹管理團隊對于后續(xù)投資的評估標準以及相應的操作原則。投資退出40、 如何處理經(jīng)營失敗的公司？請舉出以前的投資失敗案例。41、 終止/處置投資公司的標準是什么？42、 根據(jù)本基金的投資策略，管理團隊認為應如何結合中國的資本市場安排項目的退出？為什么？43、 在
11、上述的退出方式上管理團隊擁有哪些經(jīng)驗和資源？ 前期投資業(yè)績44、 對于此前管理的基金，請?zhí)峁┙刂磷钚碌南嚓P信息？45、 請詳細介紹過往基金的投資策略及演進、與戰(zhàn)略合作方合作情況、投資限制（如有）等?46、 請?zhí)峁┕芾韴F隊以往管理的基金的投資項目及投資業(yè)績分析？ 47、 請?zhí)峁┕芾韴F隊合伙人在本基金之前，過往所主導投資項目及投資業(yè)績分析？48、 請?zhí)峁┕芾韴F隊目前管理的基金最近的季度和年度報表，并說明管理團隊遞交定期報告及其他報告的情況、頻率等？49、 請介紹管理團隊就基金未實現(xiàn)投資所采用的估值方式，以及相應的估值制度。市場與競爭50、 管理團隊對中國近十年來私募股權市場發(fā)展的觀點為何？管理團隊
12、預期未來五年私募股權市場會發(fā)生什么變化？51、 管理團隊對于醫(yī)療健康領域政策、監(jiān)管及行業(yè)發(fā)展的觀點如何？相應地管理團隊將如何調整投資策略？52、 你們認為哪些活躍在中國市場上、和你們關注類似投資機遇的風險投資和私募股權公司是你們的同類公司？請列出管理團隊認為該市場中五個最重要的私募股權競爭對手，與他們相比，管理團隊的競爭優(yōu)勢在哪里？與管理團隊合作比較緊密的同行有哪些以及合作方式（共同投資、上一輪投資人、下一輪投資人）?合作條款53、 基金中的任何投資者或潛在投資者是否有不包括在有限合作協(xié)議中的任何附帶協(xié)議或權利（無論是書面還是口頭）？若有，請?zhí)峁鎱f(xié)議副本以及口頭協(xié)議的完整說明？54、 請介
13、紹先前基金中向有限合伙人或投資公司收取的所有費用（不包括管理費）？合規(guī)55、 請介紹基金的審計機構，該審計機構在過去三年是否都對主要合伙人/管理人的基金進行審計？若否，請介紹變更審計機構的情況。56、 管理人管理的任一基金是否曾收到過保留的審計意見？若有，請介紹具體情況。57、 請介紹管理人的法律顧問，律所和主要負責的律師。58、 在過去5 年中（a）是否存在任何針對主要合伙人/管理人，主要合伙人/管理人的負責人或重要員工、或主要合伙人/管理人任一分支機構的刑事或行政訴訟或調查，或（b）任何針對主要合伙人/管理人，主要合伙人/管理人的負責人或重要員工、或主要合伙人/管理人任一分支機構的民事訴訟
14、，并且每個案件導致不利結果？若有，請說明。59、 請簡要說明任何涉及主要合伙人/管理人重要人員、主要合伙人/管理人或任何關聯(lián)實體（包括基金公司）的當前、待決或可能的訴訟（包括但不限于任何監(jiān)管機構的調查、行動或同意判決）。其他需提供的資料60、 請?zhí)峁┮环萸捌诨鸬募緢蟆⒛陥?、托管報告（若有）的樣本?1、 請?zhí)峁┮环萸捌诨鸬捻椖康娜醉椖抠Y料，包括但不限于： 投資前評估資料（商業(yè)計劃書等）； 投資相關資料（Term Sheet、盡職調查資料、投資備忘錄、投資決策紀要等）； 投資后管理資料（財務預測數(shù)據(jù)、財務報告，年度報告、董事會會議紀要及決議、提供的附加價值等）； 投資退出資料（退出決策紀要）； 其他相關資料。核心成員承諾函（格式參見附件）附件：承諾函樣本（請所有合伙人簽字，提供承諾）諾函本人根據(jù)XX資產(chǎn)管理有限公司要求的盡職調查提綱，提供相應材料。本人承諾，所提供的個人信息、以往經(jīng)歷、投資記錄及其它相關信息是真實、準確的；作為基金管理人，本人一貫并將繼續(xù)恪守職業(yè)操守，以誠信原則進行項目的運作，確保投資人的合法利益。如有違反上述承諾，本人愿意承擔相應的法律責任。簽名： 年 月 日 END
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