餐飲行業(yè)公司章程范本.doc

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合同編號：_________ 餐飲行業(yè)公司章程范本 甲方：_________________________ 乙方：_________________________ 簽訂日期：______年_____月_____日 第 1 頁 共 17 頁 餐飲行業(yè)公司章程范本 第一章　總則 第一條　為了適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。 第二條　本公司（以下統(tǒng)稱公司）依據(jù)法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定依法開展經(jīng)營活動。 第二章　公司名稱和住所 第三條　公司名稱： 第四條　公司住所： 第三章　公司的經(jīng)營范圍 第五條　公司的經(jīng)營范圍是： 第六條　公司的組織及經(jīng)營模式為：以餐飲業(yè)為運動軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營，主營餐飲服務(wù)，兼營其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。 第四章　公司注冊資本 第七條　公司注冊資本：人民幣______萬元整。 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第五章　股東的姓名、出資方式、出資額 第八條　股東的姓名、出資方式及出資額如下： 股東名稱 出資方式 出資金額（萬元） 出資比例 簽章 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 第九條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第十條　公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽出其投資。 第十一條　公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本： （一）股東增加投資； （二）公司盈利。 第六章　股東的權(quán)利和義務(wù) 第十二條　股東享有如下權(quán)利： （一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； 風險提示： 公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。 比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或“股東會普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。 （二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； （三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員； （四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓； （五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； （八）提案權(quán)； （九）其他權(quán)利。 第十三條　股東承擔以下義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）按期繳納所認繳的出資； （三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)； （四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 第七章　股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十四條　股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半人數(shù)同意，不同意的股東應(yīng)當購買該股東轉(zhuǎn)讓的出資，否則視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十五條　股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。 風險提示： 由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價款等。 第八章　公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十六條　公司設(shè)股東大會，股東大會由全體股東組成。 第十七條　股東大會會議按股東出資比例行使表決權(quán)，經(jīng)全體股東商定，每______元為一股，一股行使一個表決權(quán)。 第十八條　股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，按照《公司法》行使職權(quán)。 第十九條　股東大會分為定期和臨時會議。 第二十條　股東定期會每年至少召開一次，于年末舉行。 第二十一條　有下列情形之一的，召開股東臨時會議： （一）代表三分之一以上表決權(quán)的股東提議時； （二）監(jiān)事提議召開時。 第二十二條　公司召開股東大會，需于會議召開十五日以前通知全體股東，通知書以書面形式發(fā)送，并需載明會議的時間、地點、內(nèi)容及其他有關(guān)事項。 第二十三條　股東大會由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行時，由董事長指定的副董事長或其它董事主持股東大會，出席會議的股東要在會議記錄上簽名。股東大會需有代表三分之二以上表決權(quán)的股東到會方能召開，會議決定需經(jīng)到會股東過半數(shù)表決通過方能有效（按表決權(quán)計算）。 風險提示： 公司法規(guī)定股東會的召集權(quán)在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定： “如果董事會違反本法規(guī)定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權(quán)利?！?“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。” 第二十四條　股東大會行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； （四）審議批準董事會的報告； （五）審議批準監(jiān)事會的報告； （六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案； （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或減少注冊資本做出決議； （九）對公司發(fā)行債券做出決議； （十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議； （十一）對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議； （十二）修改通過公司章程。 第二十五條　公司設(shè)董事會（或執(zhí)行董事）公司董事由股東大會在持股金額相應(yīng)較大的前　名股東中選舉產(chǎn)生和更換，董事會由全體董事組成，其成員為______人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿時可以連選連任。 第二十六條　董事會（執(zhí)行董事）對股東大會負責，行使下列職權(quán)： （一）負責召集股東大會、并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； （七）擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案； （八）決定公司內(nèi)部機構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或解聘公司總經(jīng)理（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十七條　董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調(diào)，經(jīng)營管理，開拓創(chuàng)新，積極進取，勤奮進業(yè)，無私奉獻等綜合素質(zhì)基本具備的前提下，董事長或執(zhí)行董事在董事會成員中按持股比例從高到低進行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長必須具備充分理由并以書面的形式明確表述。 第二十八條　董事會由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事召開和主持董事會議。 第二十九條　董事長不履行職務(wù)，又不指定副董事長或其它董事召集和主持董事會時，三分之二以上的董事可以提議召開董事會議，會議主持由董事長以外的全體董事臨時推選。 第三十條　公司召開董事會，需于會議召開10日以前通知全體董事，董事會每年至少召開兩次。 第三十一條　董事會議對所議事項需做成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名，簽名董事須對董事會的決議承擔責任。 第三十二條　董事會議實行一人一票和按出席會議的人數(shù)少數(shù)服從多數(shù)記名表決制度，當贊成票和反對票數(shù)相等時，董事長有權(quán)作出最后決定。 第三十三條　公司召開董事會議，須有半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會議做出決議，須經(jīng)全體董事過半數(shù)簽名通過方能有效。 董事會議表決事項涉及某個董事個人利害關(guān)系時，該董事沒有表決權(quán)，但算在法定人數(shù)之內(nèi)。 第三十四條　召開董事會議，董事本人應(yīng)當參加，董事因故不能加時，可以書面委托其它董事代為出席董事會議，委托書要載明授權(quán)范圍。 第三十五條　公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事一名，監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財務(wù)； （二）對董事長、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督； 風險提示： 公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定： “董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實際支出，由公司承擔。” （三）當董事長和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事長和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時股東大會； （五）公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。監(jiān)事列席董事會議，可以參與討論有關(guān)事項，但不行使表決權(quán)。 第三十六條　公司設(shè)經(jīng)理______名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人； （七）聘任或者解除應(yīng)當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。 第九章　公司的法定代表人 第三十七條　董事長（或執(zhí)行董事）為公司的法定代表人。 第三十八條　董事長（或執(zhí)行董事）行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集主持董事會議； （二）檢查董事會議的實施情況； （三）簽署公司債券； （四）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。 第十章　公司利潤分配和財務(wù)會計 第三十九條　公司依照法律，行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)會計機構(gòu)和賬冊、制度，公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個人名義開設(shè)賬戶進行存儲。 第四十條　公司在每會計年度終了時，制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)查驗證。 財務(wù)會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表。 （一）資產(chǎn)負債表； （二）損益表； （三）財務(wù)狀況說明書； （四）利潤分配表。 第四十一條　財務(wù)會計報告在股東會召開前二十日內(nèi)置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。 第四十二條　公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的_____%作為法定公積金，提取利潤______%作為任意盈余公積金。 第四十三條　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。 公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。 公司在彌補虧損和提取公積金、任意盈余公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。 第四十四條　公司的會計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。 第十一章　公司的解散事由與清算辦法 第四十五條　公司經(jīng)營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第四十六條　公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的。 第四十七條　公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管部門確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，并公告公司終止。 第四十八條　清算組織在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的各項事務(wù)及經(jīng)營業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第四十九條　清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。 公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。 公司財產(chǎn)按前款規(guī)定分別清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第五十條　清算組織在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時，立即停止清算活動，并向人民法院申請破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。 第五十一條　公司清算結(jié)束后，清算組織應(yīng)制作清算報告，并報送公司登記管理機關(guān)，辦理公司注銷登記。公告公司終止。 第五十二條　清算組組成人員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成人員不得利用職權(quán)為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過失，給公司或者債權(quán)人造成損失的，依法承擔賠償責任。 第十二章　股東認為需要規(guī)定的其他事項 第五十三條　公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。 第五十四條　公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。 第五十五條　公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。 第五十六條　本章程經(jīng)各方出資人共同訂立自公司設(shè)立之日起生效。 第五十七條　本章程應(yīng)報公司登記機關(guān)備案______份。 股東簽名： ________年______月______日 第 16 頁 共 17 頁 合同編號：_________ 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