2011年 保代培訓(第一期)(北京)[1]

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1、20１1年 保代培訓（第一期）（北京） 2０11年4月14日 8：30ａm 劉春旭 一、近年來保健制度不斷完善 自2004年實施以來的七年中保薦業(yè)務獲得了長足的發(fā)展，２０10年新上市公司347家，融資總額過萬億,２０1１年第一季度的融資額全球第一。 １、保薦機構的內控制度不斷建立和完善 盡職調查、內核、工作底稿、工作日志、持續(xù)督導等相關工作 2、保薦機構的風險意識和責任意識逐漸增強 近年來申報項目的整體質量有所提高 ３、以保薦代表人為主的投行隊伍的素質在不斷提高 保代和準保代占４0% 4、行業(yè)集中度在不斷提高 201０年54家保薦機構包攬５16家保薦業(yè)務，投行收入占

2、證券行業(yè)收入的比例提高 二、保薦監(jiān)管的主要工作 1、注重發(fā)揮保薦代表人的作用，增強保薦人的責任意識 出席見面會、發(fā)審會，以保薦人回答提問為主，改事后問責為過程監(jiān)管 2、保薦監(jiān)管與發(fā)行審核服務 審核人員在審核過程中根據申請材料的制作及交流情況給保薦代表人打分，對部分執(zhí)業(yè)情況不理想的保薦人進行談話提醒（不是監(jiān)管措施) 3、通過現(xiàn)場檢查督促保薦機構內控制度的實施 ４、通過多種途徑傳遞審核政策 保薦人培訓、保薦業(yè)務通訊雜志、公告被否企業(yè)的原因 5、增加保薦人注冊的透明度，接受監(jiān)督 6、加大對違規(guī)保薦機構和保薦人的監(jiān)管力度 處罰４家，１3人，撤銷了6個保薦人資格 三、發(fā)行審核過程

3、中存在的主要問題 1、保薦機構的內控制度還有待進一步完善 Q１：從立項到內核的時間間隔非常短 Ｑ２:質量控制部門很少到項目現(xiàn)場實地調查 Ｑ3：內控審核以項目能否過會為目標，應以控制保薦機構的風險為目標 2、盡職調查工作不到位 Q1：有些應發(fā)現(xiàn)未發(fā)現(xiàn)的重大問題 Q2：沒有按要求進行走訪相關供應商、客戶和相關的政府部門,保薦人應參與 Q3：嚴重依賴律師和會計師的工作 Q4：申報材料后沒能對公司的情況進行持續(xù)盡職調查工作 ３、申報文件的信息披露質量尚待提高 Q1：在關鍵問題上避而不談，一筆帶過，讓審核人員沒辦法進行專業(yè)判斷 Q2：信息披露趨向于格式化,抄襲同行業(yè)上市公司的信息

4、披露文件 Q3：信息披露前后矛盾、不能自圓其說,保薦工作極不認真 Q4：風險和問題沒有充分揭示 Q5：行業(yè)排名和行業(yè)信息統(tǒng)計缺乏客觀性和權威性，廣告性明顯 4、部分保薦人的經驗不足，執(zhí)業(yè)水平尚待提高、培訓有待加強 四、對保健制度的完善 1、進一步加強對保薦機構和保薦人的考核 （1）預審員打分后交五處累計考核 (２）重點關注歷史上被處罰過的保薦人的項目（差別對待） （３）見面會后對保薦業(yè)務負責人、項目保薦代表人進行問核（對目前在審核中的項目也要補該問核程序） （４)抽查項目底稿,事先不通知 （5)及時傳導監(jiān)管政策,今年培訓的新變化：保代現(xiàn)場培訓,準保代通過培訓系統(tǒng)遠程進行,

5、部分律師、會計師參加 (6)進一步強化監(jiān)管，對沒參加盡職調查的、信息披露不到位的、持有發(fā)行人股票的保薦人進行嚴肅處理 4月1４日 ９:15 楊文輝　IPO審核的主要法律問題 一、主要法律依據 除了跟發(fā)行上市特別緊密相關的法律法規(guī)外,還應特別關注企業(yè)生產經營相關的其他法律法規(guī)、行業(yè)政策等。 二、基本發(fā)行條件 （一）主體資格 １、要完成產權轉移手續(xù)，出資方面的產權轉移手續(xù)未完成的影響發(fā)行條件 2、股權要求：清晰、相對穩(wěn)定、相對規(guī)范，股東是合格的股東（比如說從業(yè)人員不能持股、關注特殊行業(yè)的特殊要求等），一些特殊身份的不適合持股（國企的高管不能持有下屬企業(yè)的股份等），沒有代持,不存在

6、特殊的利益安排 （二）獨立性 1、時間要求：部分要求申報前解決、相應的制度保障、對發(fā)行人沒有重大影響；但部分要求在報告期內保持獨立性(比如有重大影響的資產的獨立性） (三)規(guī)范運行 1、關注董監(jiān)高的任職資格：符合法律法規(guī)的要求、是否受到過證券監(jiān)管部門的處罰（董監(jiān)高的個人確認、向公司進行了解、查詢監(jiān)管部門的公開信息) ２、合理的公司治理結構：家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監(jiān)事不能由家族成員擔任， （四)財務與會計 (五)募集資金運用 １、應根據發(fā)行定價情況及發(fā)行規(guī)模合理預計的募集資金額來選擇確定募投項目 ２、審核過程中調整項目要履行內部決策程序，外部審批程序，證監(jiān)

7、會重新到發(fā)改委征求意見 三、發(fā)行程序 四、幾個具體問題 （一）整體上市 1、整體上市是基本的要求：避免同業(yè)競爭、減少規(guī)范關聯(lián)交易、從源頭上避免未來可能產生的問題 2、對同業(yè)競爭的行業(yè)劃分不能過細，競爭的、類似的、同業(yè)的品牌、渠道、客戶、供應商等都應納入上市主體 3、關注經常性的關聯(lián)交易是否影響資產的完整性（不能向控股股東租賃主要資產，可以向獨立第三方租賃)，判斷影響的大小 4、實際控制人的親屬同行業(yè)經營問題:直系親屬必須進行整合，其他親戚的業(yè)務之前跟發(fā)行人的業(yè)務是一體化經營后分家的也應進行整合，若業(yè)務關系特別緊密(如配套等）也應進行整合，若親戚關系不緊密、業(yè)務關系不緊密、各方面都

8、獨立運作（包括商標等）的可考慮不納入發(fā)行主體. 5、規(guī)則要求考察控股股東和實際控制人，但同時要考察其他主要股東（５％以上）是否對發(fā)行人的獨立性有重大影響,不只考察股權比例,還要結合股權結構是否分散及股東的影響力 ６、關聯(lián)交易非關聯(lián)化：清算的要關注相應的資產人員是否已清理完畢；轉讓給獨立第三方的要關注是否真實公允合理、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為;不能在上市前轉讓出去、上市后又買回來。 （二)董事、高管的重大變化 1、發(fā)行條件:經營的連續(xù)性、穩(wěn)定性和可比性,沒有量化指標 ２、考慮因素：變動原因、相關人員的崗位和作用、對生產經營的影響等 3、具體情況具體分析 （三）董監(jiān)高的誠信問題

9、1、董監(jiān)高的競業(yè)禁止:不能有利益沖突，不能把相關聯(lián)的業(yè)務轉讓給董監(jiān)高，沒有重大不利影響 2、董監(jiān)高任職資格 3、董監(jiān)高及其親戚都不能跟發(fā)行人共同投資一家企業(yè) （四)公司治理結構 １、健全、有效 ２、符合行業(yè)監(jiān)管部門的要求 3、關注章程中對公司治理的安排 4、引進的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突要求在申報前解除 （五）重大違法行為 1、若經常被處罰對審核還是有不利影響 2、主板也關注控股股東和實際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關注36個月內的（要更嚴格),參照董監(jiān)高任職資格的要求,從個人（企業(yè))的誠信、犯罪的性質、與發(fā)行人的緊密度、主觀意識、刑期

10、長短等。 （六)環(huán)保問題 1、環(huán)保部門的意見不能代替保薦人的盡職調查 2、關注環(huán)保部門的整改要求及落實情況 3、關注媒體報道 （七）關聯(lián)交易非關聯(lián)化 1、詳細披露、詳細核查 ２、核查內容：非關聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份,對發(fā)行人獨立性、完整性等的影響,非關聯(lián)化后持續(xù)交易情況，是否存在重大違法行為 3、不要僅僅為拼湊發(fā)行條件進行關聯(lián)交易非關聯(lián)方的安排 （八)合伙企業(yè)作為股東問題 1、不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數超過20０人的問題，若合伙企業(yè)是實際控制人,則要統(tǒng)計全部普通合伙人 2、關注合伙企業(yè)背后的利益安排 3、對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和

11、最近３年的主要情況進行核查,合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同,均應進行詳細、全面核查. (九）出資不規(guī)范 １、考察因素：重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權人的意見、主管部門意見 2、關注控股股東為應對行業(yè)要求或經營需要(如參與招標業(yè)務的門檻要求等)故意的出資不實行為,比較嚴重。 (十)實際控制人的認定 1、出發(fā)點：報告期內股權相對穩(wěn)定 2、股份代持：原則上不作為依據，要提供其他客觀充分的證據,但是代持行為應該還原 ３、共同控制:一致行動的股東范圍的確定要有依據，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應作為實際控制人 （十

12、一)股權轉讓與突擊入股 國有股權轉讓和集體企業(yè)轉讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認，核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權變動。 (十二)資產、業(yè)務等涉及上市公司 若發(fā)行人的控股股東（實際控制人）曾經是上市公司的實際控制人的,關注其是否曾經受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益. （十三）訴訟與仲裁 1、發(fā)行人:較大影響 2、控股股東、實際控制人:重大影響 ３、董監(jiān)高、核心技術人員:重大影響，刑事訴訟 4、及時如實披露、持續(xù)關注 （十四）信息披露 1、概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優(yōu)勢、榮譽獎項等 ２、風險因素要言之有物,有針對性，不要將對策寫出來 ３

13、、業(yè)務與技術、募投、發(fā)展目標中對公司的行業(yè)地位、數據引用要客觀、權威、真實，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應 4、重大合同的披露要有統(tǒng)一的標準,若要披露意向書和備忘錄等要說明風險(不一定能實現(xiàn)） 5、預測性信息的披露要有依據、要謹慎 6、要核查募投項目的效益 7、信息披露出現(xiàn)問題保薦人要承擔責任。 201１年4月14日 1３:30常軍勝 ＩＰO財務會計審核 一、２0１0年IPＯ審核概況 1、發(fā)行節(jié)奏市場化:第一季度主板受理1７0多個項目，預計大多可在今年完成發(fā)行,下半年申報的企業(yè)在年內完成發(fā)行的可能性較低。 2、審核時間大幅壓縮:正常的可在半年內完成.為了爭取時間，落實

14、反饋意見時若有的個別問題需要等某個批文可先報送整體反饋回復，并在回復中說明，待取得批文后再另行報送，重點是把公司的業(yè)務與技術闡述清楚。 3、審核理念共享：IPO企業(yè)的內部控制逐漸會成為審核的重點，未來會要求會計師對發(fā)行人內控出具審計報告 二、《管理辦法》財務會計解析（未詳細講,內容見講義) １、報告期內要有一個穩(wěn)定的業(yè)績基礎保證公司具有持續(xù)盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較來將所提供的申請文件是否真實的責任綁定到保薦人和發(fā)行人 2、關注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化,關注是否存在操縱利潤的情形 3、關注銷售環(huán)節(jié)：一般企業(yè)對不同業(yè)務模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經營類的以渠

15、道為主的經營模式原則上要求核查所有的經銷商（門店），可以利用信息系統(tǒng);如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察;關注是否存在關聯(lián)關系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結底關注是否存在虛假銷售。 ４、會計政策及會計估計的變更：雖然制定會計政策的權利在公司的董事會,但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計政策更加謹慎,不能利用會計政策的變更操縱利潤.若申報期內出現(xiàn)了不謹慎的變更，很可能會被認定為操縱利潤。另外還要參考同行業(yè)的會計政策. ５、研發(fā)支出資本化：一定要有充分的導致盈利能力明顯增強、資產質量明顯改善的證據.如:是否形成專利?是否能開發(fā)出新的產品？產品檔次明顯提升？

16、 三、會計專題研究 （一)玩具制造企業(yè)動漫影視作品投資會計處理相關問題 企業(yè)以生產銷售玩具為主業(yè),其動漫影視作品的投資主要是以促進承載動漫形象的玩具產品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放,不能參照《電影企業(yè)會計核算辦法》規(guī)定進行會計處理(資本化),而是作為廣告制造費用來進行會計核算 （二）企業(yè)合并相關會計處理 1、同一控制下的業(yè)務重組《適用意見3號》，取得的資產和負債應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應改變其計量基礎。 ２、通過同一控制下的重組方式進入的相關資產如果形成一項業(yè)務，符合企業(yè)合并的定義，應按照同一控制下企業(yè)合并的原則

17、進行會計處理,即合并中取得的各項資產應維持其在被合并購方的原賬面價值不變.若交易以評估值作為交易價格，仍應以原賬面價值作為入賬依據，評估值與賬面值的差額應沖減所有者權益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。 （三)企業(yè)分立 1、某客運公司在業(yè)務拓展中會建客運站(帶有一定的公益性），當地政府給了該公司一塊土地進行房地產開發(fā)作為投資建設客運站的補償,考慮到目前對房地產行業(yè)的調控,企業(yè)擬將房地產業(yè)務分立出去 2、企業(yè)分立可能導致主營業(yè)務發(fā)生變化，影響發(fā)行條件 ３、企業(yè)分立后財務報表要進行剝離（編制剝離報表）,分割的合理性不好判斷，也不能真實反映公司的盈利能力 因此,建議不要通過分立的方式

18、進行處理,可以通過資產處置的方式將非主營業(yè)務剝離(如果必須的話)。 201１年4月14日 15：45 李明 新股發(fā)行制度改革 ２00９年6月改革至今，八項措施、四個目標 第一階段：2009年6月 第二階段：20１0年10月 未來可能的改革： 1、網下發(fā)行比例過低 2、主承銷商不能自主配售 3、存量配售 2０11年４月1５日 ８：30張慶 再融資財務審核 一、再融資相關財務會計規(guī)定解讀（詳見講義） （一）再融資市場化改革的主要內容 今年計劃再修訂《上市公司證券發(fā)行管理辦法》,更加市場化，加強市場的定價機制、市場約束機制、加強監(jiān)管、弱化行政管制、合規(guī)性審核、強調募集資金管

19、理、盈利預測披露義務與責任、股東回報、強制性信息披露、市場主體歸位盡責，強化發(fā)行人及中介機構責任、發(fā)揮監(jiān)管合力(征求日常監(jiān)管意見程序、查看誠信檔案等）、對財務內控提出更高的要求 再融資的審核速度比較快、正常從受理到發(fā)審會的周期為2個半月 二、再融資財務審核的關注重點和主要問題 (一）市場化改革給再融資會計監(jiān)管帶來的變化 1、再融資公司類型多樣化:行業(yè)多樣化、地區(qū)多樣化、盈利能力多樣化 但是ＳT企業(yè)申報再融資仍需慎重，風險較高 2、再融資公司為了達到發(fā)行門檻粉飾業(yè)績的沖動有所緩解，但涉及大股東利益而操縱業(yè)績的沖動有所增強（如與股改承諾、重大資產重組的業(yè)績承諾、非公開發(fā)行底價確定等相關

20、的業(yè)績操縱行為有所增加,選擇性信息披露等） 3、再融資會計監(jiān)管的角度、范圍和重點發(fā)生相應變化（審核重點由環(huán)節(jié)監(jiān)管向過程監(jiān)管過渡，前次募集資金使用的監(jiān)管、財務會計信息披露及時性和有效性的監(jiān)管成為再融資會計監(jiān)管新的重點內容）,會進一步完善相關制度體系 4、“借力監(jiān)管”在再融資會計監(jiān)管中的作用和重要性日益顯現(xiàn)（一方面要借助三位一體的總和監(jiān)管體系的力量,另一方面要借助包括保薦機構、會計師事務所在內的中介機構） （二)財務審核關注重點 在對申報財務會計資料的齊備性、合規(guī)性以及主要會計政策、會計估計以及重大會計處理是否合規(guī)進行審核的基礎上、判斷公司是否符合發(fā)行條件:財務會計信息的披露是否真實、準確

21、、完整、及時和公平,重點關注： 1、涉及法定發(fā)行條件的財務指標 2、最近三年非標準無保留審計意見涉及的事項 3、發(fā)行人主要會計政策、會計估計及最近三年會計差錯更正：若不調整是否會影響發(fā)行條件、參考同行業(yè)的可比數據 ４、財務會計信息的分析披露質量：績效工資不能作為非經常性損益、關聯(lián)交易的處理和披露（大股東承擔廣告費未披露，會計處理不正確）、 ５、歷次(包括前次)募集資金使用情況及本次募集資金運用的市場前景（關注募集資金投資進度、投資項目變更情況、最近五年內募集資金實現(xiàn)效益情況及相關披露情況) (三）融資必要性和融資方案的合理性 1、融資必要性：本不該由監(jiān)管部門判斷，但目前階段要由監(jiān)

22、管部門進行引導,對必要性不充分的方案要做出調整，對整個市場有個導向,未來可能會通過制度性的規(guī)定將其放在發(fā)行方案中由股東大會表決，考察資產的結構和資金的使用 (1）資產結構的合理性:包括貨幣性資產比重（關注流動資金充裕的情況)、資產周轉能力等 （2）募集資金間隔長短(前次募投效益尚未產生,且沒有充分證據證明前景很好，一般要求先補年報并將募集資金使用情況的截止日期延長到年底，審核后再反饋） (３）前次募集資金使用情況 (3）財務性投資和非主業(yè)投資情況 （4）融資與凈資產規(guī)模的比例關系（若存在蛇吞象的情況要充分論證) (5）現(xiàn)有產能利用率較低的情況下繼續(xù)擴大產能的必要性 （6）償還貸款

23、的具體安排及必要性(比較銀行貸款的利率和公司資產收益率的比較） （7）補充流動資金的測算依據和必要性（不鼓勵資產周轉情況差的企業(yè)用募集資金補充流動資金,關注用鋪底流動資金的名義變相補充流動資金,一定要能充分論證合理性） 2、融資方案合理性:融資渠道選擇的合理性 (2）資本結構的合理性 (3）采用不同融資渠道募集資金的可能性及其對凈資產收益率和每股收益的影響 （４）本次融資方式的選擇是否體現(xiàn)全體股東利益最大化的原則 ３、募集資金用于償還貸款和補充流動資金的政策合規(guī)性 原則上不鼓勵，幾個例外情形： (１)鋪底流動資金或償還前期投入的專項貸款或替代前提投入的自有資金 （2)經營模式

24、或所處行業(yè)具有特殊性,募集資金難以與具體建設項目掛鉤（從嚴把握) （３)負債比例較高的行業(yè)如商品流通企業(yè)、航空企業(yè)等) (4)采取配股方式進行股權融資 （5）采用非公開發(fā)行的方式且用于償還貸款和補充流動資金的金額不超過３0% (6)全部向確定的投資者非公開發(fā)行且鎖定三年 上述例外情形,將補充流動資金和償還銀行貸款問題納入融資必要性和合理性的常規(guī)審核 4、內部控制制度的完整、合理和有效性 重點關注以下方面反映的內控制度問題: （1）報告期內重大會計差錯更正的內容和性質(金額大小、性質） （2)前次募集資金使用情況報告中反映的違規(guī)使用募集資金的行為 （3）誠信檔案中反映的相關內

25、控問題 內控見證報告的內容與格式要求（過渡期內，建議按新的要求出具） ５、前次募集資金使用情況 (1）重點關注： 使用情況報告是否真實準確完整地反映了募集資金的實際使用狀況,對照表的填寫是否準確、是否按規(guī)定填寫、提供有用信息 公司使用募集資金的規(guī)范程度：決策程序的規(guī)范程度(尤其是變更募集資金投向和資金臨時性利用）、信息披露質量(包括事前和事中的信息披露) 公司運用募集資金的能力(包括規(guī)劃能力、運作能力和管理能力) 公司募集資金投資項目的效益以及與公司整體效益變動趨勢的關系 （２）其他相關問題： 前次募集資金使用的界定是否準確、募集說明書中關于募集資金使用情況的披露是否與報告一

26、致、募集資金使用見證報告的截止期確定和中介機構選擇是否合規(guī) 前次募集資金使用情況和項目效益對照表填列是否合規(guī) 前次重大資產重組業(yè)績承諾的完成情況（根據重大資產重組管理辦法中的再融資發(fā)行條件逐條發(fā)表意見），以及本次發(fā)行對今后業(yè)績承諾履行的影響(處于業(yè)績承諾期的,若無法區(qū)分則要追加承諾） ６、資產評估定價合規(guī)性、合理性以及盈利預測可靠性 原則上不直接對盈利預測進行實質性判斷，但關注相關資產的歷史財務數據，關注發(fā)行人是否全面、準確、完整地披露資產質量及盈利狀況;同時關注盈利預測的合理性和可靠性；特別關注： （1）歷史業(yè)績記錄較短或波動較大或缺乏盈利記錄的主體采用收益現(xiàn)值法的實用性問題 (

27、2)收益現(xiàn)值法中與未來業(yè)績預測相關重要參數以及溢余資產和非經營性資產的確定依據 (３）是否采取兩種以上的評估方法對評估結果進行驗證 （4)按照孰高原則采用評估結果的合理性 （5）評估基準日對評估結果有效性的影響（預留的有效期要足夠長） （６)評估基準日至實際收購日利潤歸屬原則的合理性（收益現(xiàn)值法期間的收益不能歸出售方） （７)同次收購選擇不同評估機構的合理性 （8)礦業(yè)權評估問題(正在制定專門要求) ７、信息披露的關注重點 完整性、及時性、公平性、去廣告化 定價發(fā)行的，關注從發(fā)行董事會召開前的停牌日到股東大會期間是否公告影響股價的重要信息,應在非敏感期審議發(fā)行方案 三、建議

28、：磨刀不誤砍柴工 1、在什么情況下可以考慮再融資 組織機構及內部控制健全有效、合法經營、規(guī)范運作、財務信息真實可靠 有資金的客觀需求、具備投資價值、得到投資者認可 ２、怎么做才能提高再融資效率 規(guī)范運作是前提、品種方案慎重取、程序時機把握好、盡職調查 ２011年4月15日 10：30 羅衛(wèi) 再融資非財務審核 一、審核依據 ２個法律、3個部門行政規(guī)章、8個規(guī)范性文件 證券法對發(fā)行條件的原則性規(guī)定是根本 二、再融資產品介紹 1、七個品種，其中交換債沒有案例、分離債暫停發(fā)行，非公開已成主流,大力發(fā)展公司債券（成立專門的審核組，建議大家積極開發(fā)公司債項目） 2、配股必須用現(xiàn)金認

29、購,股東大會審議批準的發(fā)行方案可以是配售不超過３0%,但上發(fā)審會前要確定最終配售比例，配股也是一個好品種：價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷 3、增發(fā)：最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借與他人款項、委托理財等財務性投資的情形；最近三個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6％;發(fā)行價格不低于公告招股意向書前２０個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價；注意公司章程中是否有對主要股東股權稀釋的保護條款。 4、非公開發(fā)行： (1)統(tǒng)計顯示詢價發(fā)行的最終定價結果一般是市場價格的75％ (２)上市公司（非銀行、保險業(yè)）要通過非公開發(fā)行引進境外戰(zhàn)

30、略投資者要在報證監(jiān)會之前取得商務部的批復(原則同意函)，銀行在銀監(jiān)會批，保險公司在保監(jiān)會批 （3）價格不低于定價基準日前２0個交易日均價的九折，定價基準日有三個選擇（董事會公告日、股東大會公告日、發(fā)行首日)，資產認購股份構成重大資產重組的不能打九折 （4）以重大資產重組管理辦法的第十一條判斷是非公開發(fā)行（營業(yè)收入、總資產、凈資產三個指標均不超過50％,發(fā)行部)還是以資產認購股份（有一個指標超過5０％，上市部),如果現(xiàn)金發(fā)行再購買資產（上述指標超過50％)等同于資產認購股權，不能打九折；若以資產認購股份且上述指標未達到5０％，也不能打九折。 (5)非公開發(fā)行可以有一次調價機會，但是必須在發(fā)

31、審會前完成。證監(jiān)會嚴格執(zhí)行《實施細則》第16條，如果股東大會過期,必須要重新定價。發(fā)行方案發(fā)生重大變化，也要進行調價;只有詢價方式定價的非公開發(fā)行才能調價,如果是僅向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行的項目，不能調價(例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發(fā)行沒有調價）； （６)發(fā)行人的律師做現(xiàn)場見證，發(fā)行之前的分配預案要實施完畢后才能開始發(fā)行。 （7）實施細則第六條將做調整,有限度地允許“現(xiàn)金+資產”認購非公開發(fā)行的股份，但現(xiàn)金比例不超過25%。 （8）發(fā)行環(huán)節(jié)也很重要,工作要細致，實施細則后附的認購邀請書只是模板，可根據不同案例的實際情況進行調整，要明確有效申購的條件，不要引起糾紛 (9)基金公司管理

32、的多個基金產品視同一個發(fā)行對象,證券公司的多個集合理財賬戶可視同一個發(fā)行對象，定向理財賬戶不能視同一個發(fā)行對象 5、公司債—-大力發(fā)展 （1）建立獨立的審核體系,從審核人員到發(fā)審委員 （2)優(yōu)化審核流程，建立分類審核的理念:受理的下一周就上初審會，再一周上發(fā)審會，爭取一個月開始發(fā)行， （３)簡化部門外征求意見流程：上市部十個工作日出意見（非必須）、九大受限行業(yè)(鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛造件）企業(yè)債權融資不新投項目不征求發(fā)改委意見（股權融資也同樣不征求意見） （４） 房地產企業(yè)融資需征求國土部意見及有關問題 金融企業(yè)需要披露其資本發(fā)展規(guī)劃

33、及有關問題 201１年4月１５日　13:3０ 陳路 創(chuàng)業(yè)板非財務審核 一、創(chuàng)業(yè)板審核情況 １、創(chuàng)業(yè)板總受理453家,2６8家審核,通過22２家,2０３家發(fā)行 2、要求保薦機構勤勉盡責、誠實守信 3、要求保薦機構歸位盡責，發(fā)揮總協(xié)調人的作用 4、審核流程: （1）進一步優(yōu)化收到書面反饋回復后的審核流程，確保所有的審核人員（預審員、處長、主任等）遵守程序、標準、專業(yè)、紀律 (２)希望保薦機構拿到反饋意見后主動與審核人員溝通,切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復要到位，原則上不進行口頭反饋 （3)二次書面反饋的三種情形：反饋回復后還需要中介機構現(xiàn)場核查,出具報告或

34、專項核查等;要求提供有關政府部門的確認性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見為涵蓋的情況。 （4）提請委員關注問題：反映發(fā)行人特殊特征的重大財務和非財務問題(不一定是負面的）；發(fā)行人違反或涉嫌違反發(fā)行條件的問題；其他可能影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的事項;影響對發(fā)行人誠信規(guī)范判斷的事項;其他影響信息披露真實性的事項。 5、審核案例：提請委員關注問題的案例（本次培訓的案例都是屬于這種）;典型性普遍性問題案例； 6、目前創(chuàng)業(yè)板只受理鼓勵類的企業(yè) 二、設立及出資問題 1、無驗資報告 ２、出資不實(包括子公司） 3、抽逃出資 ４、技術出資：關于該無形資產對發(fā)行人當時和目前的業(yè)務的影響，關注無充分

35、證據證明不屬于職務成果的情形,出資技術與出資人原任職單位、發(fā)行人的關系，是否存在侵權等法律風險及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當 5、股權清晰：對重要股東的核查和披露按招股書的要求進行,對自然人大額出資或受讓的要關注資金來源，國有股權的設置批復(包括出資時和變動后)，國有股轉讓是否取得了合法的批準轉讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認，集體企業(yè)無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認，國有股轉持的批復要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細核查保證沒有糾紛 三、獨立性問題 1、業(yè)務和資產的完整性問題：發(fā)行條件考察是控股股東實際控制人及其控制的其他企

36、業(yè),但如果控股股東控制力不是特別強，存在其他重要股東的情況，則還要核查其他重要股東對企業(yè)的影響 2、發(fā)行人獨立性的影響。 3、關聯(lián)交易占比較高 4、技術上依賴控股股東 5、關聯(lián)交易非關聯(lián)化 6、控股股東實際控制人在其他企業(yè)大量兼職的情況 7、發(fā)行人與董監(jiān)高或其親屬合資設立企業(yè)要清理 四、規(guī)范運作及公司治理 1、內控缺陷 ２、將有問題的子公司轉讓給關聯(lián)方 3、董監(jiān)應具備法定資格,符合公司法１47條的規(guī)定，不屬于公務員、國有企業(yè)的領導班子成員、證券公司高管、高校領導班子成員 ３、環(huán)保合規(guī)文件(若不是重污染企業(yè)要提供無違規(guī)證明，重污染企業(yè)要進行環(huán)保核查，文件中若有模糊字樣，或強

37、調說明段的,則要求發(fā)行人和保薦人詳細說明，并在招股書中披露)，保薦機構不能僅僅依賴環(huán)保部門的文件 ４、稅收問題：不存在重大依賴 五、持續(xù)盈利能力 募集資金：在使用上放寬限制（可補充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）;創(chuàng)業(yè)板不再征求發(fā)改委意見，但發(fā)行人必須證明符合相關政策;必要性、可行性及與現(xiàn)有產能的關系;增加一個項目：其他與主營業(yè)務相關的營運資金，要做分析,不再有預計募集資金額的概念； 六、信息披露 1、風險因素：分先披露不充分,不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內領先”“最。。。"的字眼使用,謹慎使用第三方數據(第三方不承擔責任)；以過多公司優(yōu)勢

38、或對策的陳述掩蓋風險。 2、披露的行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數據來源缺乏客觀性、權威性 3、隱瞞報告期發(fā)行人關聯(lián)方及注銷公司、客戶關聯(lián)情況 4、對發(fā)行人申請受理后至上市前發(fā)生新情況的不能及時報告并進行補充披露 七、其他 1、股份鎖定：創(chuàng)業(yè)板與主板的要求不一致，創(chuàng)業(yè)板要求的時間點受理前６個月，董監(jiān)高的關聯(lián)方(直接、間接）按董監(jiān)高鎖定、控股股東實際控制人的關聯(lián)方按控股股東鎖定 ２、訴訟、仲裁:保薦機構、律師未能就發(fā)行人報告期內的訴訟、仲裁事項在所出具的文件中進行充分說明及對是否對發(fā)行人構成重大影響提出分析意見 ３、社保及住房公積金：發(fā)行人應說明并披露包括母公司和

39、所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數、未繳納的員工人數及原因、企業(yè)與個人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經營業(yè)績的影響。保薦機構及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。 4、突擊入股:披露最近一年內新增股東的情況,自然人股東最近5年的簡歷,法人股東的主要股東實際控制人;最近六個月內新增的股東的背景、與發(fā)行人及關聯(lián)方、中介機構的關系、是否存在代持、對發(fā)行人的影響（財務結構、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展)，發(fā)行人要出具專項說明,保薦人和律師出具專項核查意見 5、控股股東

40、實際控制人的重大違法行為：按發(fā)行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法) 6、控股股東實際控制人報告期內的非關聯(lián)化的關聯(lián)方也要納入盡職調查范圍內，出具明確的結論性意見 7、紅籌架構:實際控制人是境內自然人的小紅籌要取消紅籌架構，便于持續(xù)監(jiān)管 201１年4月１5日 15：０0　楊郊紅 創(chuàng)業(yè)板財務審核 一、審核情況 1、周期正常四個月,影響審核進度的幾個重要事項 （1）帶線索的舉報都要求進行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對手的專利舉報；財務信息舉報；）一定要認真回答反饋意見的問題,很多都是可能被舉報的問題 （2）集中申報時存在排隊見面會的問題 2、規(guī)模大小不是問題，關鍵是要符合行業(yè)定

41、位 3、成長性 ４、財務操縱和利潤造假現(xiàn)象仍然存在 二、財務審核重點 １、符合與發(fā)行條件相關的財務要求: 主要經營一種業(yè)務的判斷：指的是一個類別的業(yè)務，不用以最終的產品來判斷，源自同一核心技術、同一原材料、同一客戶的業(yè)務等比較寬泛，一個公司在發(fā)展過程中自然生長的業(yè)務，有合理的商業(yè)邏輯的業(yè)務;若完全沒有關系,則輔業(yè)的幾個指標不能超過30％ 2、具有成長性 3、關注發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力,部分企業(yè)撤材料,部分企業(yè)被否 4、稅收優(yōu)惠依賴 5、重大風險和或有事項 6、 三、財務報表的編制是否符合要求 １、首先關注收入確認，要能反映公司的經濟實質是原則；對照合同的條款的規(guī)定；

42、跨期收入的確認是否有平滑業(yè)績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據；關注報告期末的異動；異常性技術服務收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。 2、關注財務數據是否符合發(fā)行人產供銷及生產組織模式，財務報表要能反映經營成果，不要粉飾報表 3、關注毛利率的合理性，完全競爭行業(yè)的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發(fā)審委員關注的項目均未過會，毛利率的變化都要有原因,要與真實情況吻合 4、關注會計政策對經營成果的影響 5、披露前五大客戶和供應商的名字，若比例較低，會擴展到前十大客戶和供應商,建議對前十大都進行核查，是否有關聯(lián)關系等 6、關注特殊事項（并購等)的處理是否合理 7

43、、關注存貨、應收款的大幅波動 四、預防財務操縱和欺詐上市 1、編造成長性：研發(fā)支持資本化、跨期收入確認、突發(fā)軟件銷售收入、突發(fā)技術服務收入 2、利用管理交易粉飾財務狀況和經營成果：利用非公允的管理交易操縱利潤，利用關聯(lián)方認定人為降低關聯(lián)交易比例，判斷關聯(lián)交易是否影響財務獨立性（收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決) 3、利潤操縱：開發(fā)支出、商譽等應提準備而不提,完工百分比法的比例操縱，原始報表和申報報表的差異很大且不能合理解釋,勞務、硬件、軟件不能分開的收入確認； 4、造假：一經發(fā)現(xiàn)絕不手軟(目前有５0家企業(yè)因為造假撤材料，40家企業(yè)因為造假被否)，建立黑名單 五、財務

44、獨立性 １、經常性關聯(lián)交易對獨立性的影響，是否造成實質性缺陷，是否采取措施 2、偶發(fā)性關聯(lián)交易 3、對發(fā)行人重要子公司的參股股東也要進行核查(準關聯(lián)方） 4、報告期內注銷的、轉讓出去的關聯(lián)方要進行核查,是否還有交易 六、內控 1、清理資金占用 2、對外擔保 3、償債風險 4、募集資金使用 5、會計基礎是否薄弱（特別是原始報表與申報報表差異較大且說不清楚的） 6、分紅能力：利潤主要來源于子公司的,子公司要有明確的分紅政策 7、現(xiàn)金結算較大（容易操作成本的確定、收入的確認）爭取改變結算方式 七、財務會計信息披露的充分性，盡可能進行量化分析(比如季節(jié)性特征） ２011年４

45、月1５日 1６:１5王方敏 創(chuàng)業(yè)板財務審核 一、保薦隊伍及發(fā)行審核整體情況 1、保薦機構74家，保薦人1804人 2、保薦代表人利用率：主板５0％，創(chuàng)業(yè)板2５％ ３、2010年發(fā)行部430家上會，3８7通過,39家否決 其中IＰＯ２4０，2０0,237 再融資1９０，187，2 2０11年９８,98,8 IPO46，39,7 再融資52,51，１ ４、主要被否原因: （1)獨立性不夠：有潛在的同業(yè)競爭或關聯(lián)交易影響獨立性 （2）持續(xù)盈利能力持疑 二、保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)中存在的問題 （一）招股書及其他信息披露相關的事項 １、申報文件制作粗糙，很多數據錯誤 2、招股書互相

46、coｐy,仍留有原招股書的痕跡 3、股本、財務數據等前后不一致 4、同一個保薦機構同一階段申報的同行業(yè)的兩個項目行業(yè)數據不一致 5、在審期間股東大會決議過期卻不知道 ６、招股書廣告化嚴重 （二)申報前有關問題 1、訴訟、仲裁、擔保的盡職調查不到位：南風生化案例、洛陽北方玻璃案例 2、實際控制人已取得境外居留權但是未披露 (三)持續(xù)關注的問題 １、專利:江蘇恒久 2、獨立董事受到行政處罰 （四)執(zhí)業(yè)規(guī)范問題 1、保薦人上會回答問題時對企業(yè)的基本情況不了解 ２、兩個保薦人對同一個問題的陳述有矛盾，跟申請文件的表述不一致 ３、項目組成員違規(guī)持股（委托其他人間接持股） （

47、五）涉嫌欺詐上市 1、做業(yè)務時過渡依賴發(fā)行人，沒有保持審慎中立的態(tài)度 2、監(jiān)管層對審核中提出的質疑是多種多樣的，無論是書面的還是口頭的都要重視，要從防范保薦風險的角度來考慮 3、對律師、會計師的工作過程、結論全盤認可，對重大事項的復核不夠 4、對于要求獨立核實和走訪的事項完全依賴于發(fā)行人的渠道去獲?。阂髮?、客戶、銀行及相關政府部門等進行獨立的走訪 5、保薦機構內核以書面為主，現(xiàn)場內核力量不足 三、今年保薦監(jiān)管工作 1、增加問核程序(40個問題） ２、發(fā)審會主要由保薦人回答問題,最終可能全部由保薦人回答問題 ３、按中介機構的信用等級實行差別化審核,出現(xiàn)問題的機構、人員再報的項目的審核進度放緩 4、現(xiàn)場檢查不會事先通知，09年、１0年發(fā)行的以及在審項目的底稿 5、今年保薦人考試在8月初進行，都是案例分析題，都是跟保薦業(yè)務相關的問題，都能找到相關案例 文中如有不足，請您指教！ 30 / 30