證券法第3章證券上市與交易制度

上傳人:努力****83 文檔編號:115706286 上傳時間:2022-07-03 格式:PPT 頁數(shù):38 大小:242.50KB
收藏 版權(quán)申訴 舉報(bào) 下載
證券法第3章證券上市與交易制度_第1頁
第1頁 / 共38頁
證券法第3章證券上市與交易制度_第2頁
第2頁 / 共38頁
證券法第3章證券上市與交易制度_第3頁
第3頁 / 共38頁

下載文檔到電腦,查找使用更方便

30 積分

下載資源

還剩頁未讀,繼續(xù)閱讀

資源描述:

《證券法第3章證券上市與交易制度》由會員分享,可在線閱讀,更多相關(guān)《證券法第3章證券上市與交易制度(38頁珍藏版)》請?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

1、第三章第三章 證券上市與交易制度證券上市與交易制度n第一節(jié) 證券上市制度n第二節(jié) 證券交易程序與種類n第三節(jié) 證券交易的強(qiáng)制性規(guī)則第一節(jié) 證券上市制度 一、證券上市概念及意義n (一)證券上市的概念:n 證券上市是指依法發(fā)行的證券經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后,在證券交易所或其他依法設(shè)立的交易市場公開掛牌交易的行為。n 在證券交易所內(nèi)買賣的有價(jià)證券,稱為上市證券,發(fā)行上市證券的公司稱為上市公司。n n證券發(fā)行與證券上市的區(qū)別n (1)證券發(fā)行與上市條件不同。發(fā)行條件通常為法定條件,而上市條件既有法定條件,也有證券交易所條件。n (2)審核機(jī)構(gòu)不同。證券發(fā)行由證監(jiān)會核準(zhǔn),證券上市則由證券交易所審核。n (3

2、)證券發(fā)行與上市的功能不同。證券發(fā)行旨在籌集資金,證券上市旨在提升證券的流通性。n(二)證券上市的意義n 1.對投資者:n 其一,證券上市為投資者提供了一個連續(xù)、方便買賣證券的可能。n 其二,證券上市信息披露制度為投資者決策提供了依據(jù),而對上市條件的嚴(yán)格控制又相對低減少了投資的風(fēng)險(xiǎn)。n n 2.對上市公司:n 其一,證券上市提高了證券的流通性和變現(xiàn)能力,能夠解決發(fā)行人追求資金的長期穩(wěn)定性與投資者希望證券的及時獲利性之間的矛盾。n 其二,證券上市對信息公開的要求和市場行情的傳播,有利于提高上市公司的信譽(yù)和知名度,促進(jìn)上市公司改善經(jīng)營管理,為其產(chǎn)品的營銷創(chuàng)造了有利條件。n 其三,證券上市有利于上市

3、公司的證券為更多的投資者持有,這樣既分散了投資者的風(fēng)險(xiǎn),又可使公司避免因證券(尤其是股票)集中到少數(shù)投資者手中,從而形成大股東控制公司或者操縱證券市場行情的危險(xiǎn)。n 3.對監(jiān)管者:n 證券上市也有利于證券管理者對上市公司的監(jiān)管,以保障廣大投資者合法權(quán)益,促進(jìn)證券市場的健康發(fā)展。n(三)證券上市的優(yōu)劣n1.優(yōu)點(diǎn):n(1)開辟了新的融資渠道,融資范圍廣泛。n(2)提高公司知名度。n(3)促進(jìn)公司股權(quán)分散化,防止股權(quán)過于集中。n(4)增加公司資產(chǎn)流動性。n(5)分散風(fēng)險(xiǎn)。n(6)按規(guī)定必須建立規(guī)范的管理體制和財(cái)務(wù)體制,這樣能促進(jìn)公司管理水平提高。n2.缺點(diǎn):n(1)各種交易費(fèi)用n(2)提高透明度的同

4、時也暴露了許多機(jī)密。n(3)導(dǎo)致控制權(quán)分散或惡意控股,甚至被收購n(4)上市時,股價(jià)定得過低,對公司是損失。n 二、證券上市的本質(zhì)n(一)證券上市的合同性質(zhì)n 公司與證券交易所之間簽署上市協(xié)議。根據(jù)協(xié)議,證券交易所向發(fā)行人提供證券轉(zhuǎn)讓所需要的條件,發(fā)行人遵守上市協(xié)議,并遵守證券交易所的規(guī)則。n 是政府監(jiān)管以外的自律監(jiān)管關(guān)系。n(二)證券發(fā)行服務(wù)合同關(guān)系n(三)持續(xù)監(jiān)管服務(wù)合同關(guān)系三、證券上市條件(基準(zhǔn))n 證券交易所在符合證券法規(guī)定的基礎(chǔ)上制定自己的上市規(guī)則。n(一)股票上市n1、股票基準(zhǔn)n(1)規(guī)?;鶞?zhǔn):公司資本額或證券發(fā)行量n(2)經(jīng)營基礎(chǔ)基準(zhǔn):資本結(jié)構(gòu)(資本負(fù)債率)、盈利水平等n(3)股

5、權(quán)分布基準(zhǔn):最低持股人數(shù)和公眾持股數(shù).n(4)其他基準(zhǔn):如最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表無虛假記載,財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)注冊會計(jì)師驗(yàn)證;上市證券的設(shè)計(jì)符合證交所的要求;對證券的轉(zhuǎn)讓未加限制等.2、我國股票上市條件n證券法第50條股份有限公司申請股票上市,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:n(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;n(2)公司股本總額不少于人民幣三千萬元;n(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上;(股權(quán)分布股權(quán)分布,以確保以確保公司的公眾性公司的公眾性)n(4)公司最近三年(從申請上市之日起向前推三年從申請上市之日起向前推三年)

6、無重大違法行為,財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。n證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件,并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。n(二)債券上市n1、債券上市標(biāo)準(zhǔn)n債券發(fā)行量、期限、信用等級和發(fā)行公司的資本規(guī)模、償還本息的能力等.2、我國公司債券上市的條件(普通公司債及可轉(zhuǎn)換公司債)n證券法第五十七條公司申請公司債券上市交易,應(yīng)當(dāng)符合下列條件:n(1)公司債券的期限為一年以上(自發(fā)行日到還本自發(fā)行日到還本付息日付息日);n(2)公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元;n(3)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。n 上述條件,有利于公司債券上市后,其可交易的債券總量和交易期間能夠滿足交易行市的需

7、要,也能保證交易當(dāng)事人在公司債券到期獲得相應(yīng)的收益.三、證券上市程序n (一)申請和審核:n 1.概述n 授權(quán)上市制:由證券主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)上市。n 申報(bào)上市制:由證券交易所決定證券上市與否,并向主管機(jī)關(guān)備案。向證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者證券交易所審核.n 2.我國公司股票的上市申請與審查n 證券法48條:申請證券上市交易,應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請,由證券交易所依法審核同意,并由雙方簽訂上市協(xié)議。n3.提交審核文件:n 證券法52條:n (1)上市報(bào)告書;n (2)申請股票上市的股東大會決議;n (3)公司章程;n (4)公司營業(yè)執(zhí)照;n (5)依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司最近三年的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;n (

8、6)法律意見書和上市保薦書(保薦人(通常為證券公司)為推薦股份有限公司股票上市制作并向證券交易所保送的推薦書);n (7)最近一次的招股說明書(股份公司為募集股份向投資者發(fā)出的招股要約);n (8)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。n4.上市保薦n提交保薦人出具的上市保薦書n(二)簽署上市協(xié)議n 上市公司 證交所 n 1.上市協(xié)議的特點(diǎn)n(1)上市協(xié)議屬于服務(wù)性協(xié)議n(2)上市協(xié)議屬于格式條款n(3)上市協(xié)議是證券交易所對上市公司實(shí)施自律監(jiān)管的基礎(chǔ)。n(4)上市協(xié)議是轉(zhuǎn)引證券交易所交易規(guī)則的基礎(chǔ)。n n2.上市協(xié)議的內(nèi)容n(1)申請上市的證券種類、發(fā)行日期、發(fā)行股數(shù)、每股金額;n(2)上市費(fèi)用

9、及其繳納方式;n(3)定期報(bào)告、臨時報(bào)告的報(bào)告程序及上市公司回復(fù)證券交易所質(zhì)詢的規(guī)定;n(4)董事會秘書和董事會證券事務(wù)代表;n(5)股票及其衍生品種的停牌與復(fù)牌事宜;n(6)違約責(zé)任;n(7)仲裁條款;n(8)證券交易所認(rèn)為需要規(guī)定的其他內(nèi)容。n(三)上市公告n上市公司應(yīng)在規(guī)定期限公告股票上市文件,并將其置備于制定場所供公眾查閱。n(四)掛牌交易n 股份有限公司股票上市報(bào)告書(樣本)股份有限公司股票上市報(bào)告書(樣本)n深圳證券交易所:n 經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“證監(jiān)發(fā)行字 號”文核準(zhǔn),股份有限公司(以下簡稱本公司)萬股社會公眾股公開發(fā)行工作已于 年 月 日刊登招股意向書。本公司股票發(fā)行完成

10、后將盡快辦理股權(quán)登記、托管、工商注冊登記等工作。n n 本公司保證,本公司申請股票上市完全符合中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法等法律、法規(guī)規(guī)定的條件,并符合深圳證券交易所股票上市規(guī)則等的有關(guān)規(guī)定。n n 本公司保證嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)、本公司章程,嚴(yán)格遵守貴所上市規(guī)則和股票上市協(xié)議,履行法定義務(wù),接受貴所監(jiān)管。本公司保證向貴所提交的股票上市申請文件沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。本公司保證在提出上市申請期間,未經(jīng)貴所同意,不擅自披露有關(guān)信息。本公司控股股東和實(shí)際控制人(請明確相關(guān)股東的名稱和持股比例)承諾,自本公司股票上市之日起三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的發(fā)行

11、人股份,也不由本公司回購其持有的股份。(如發(fā)行人在股票首次公開發(fā)行前十二個月內(nèi)進(jìn)行過增資擴(kuò)股,新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾,自持有新增股份之日起的三十六個月內(nèi),不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分股份)。本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員保證依法履行誠信和勤勉的義務(wù)。n 特申請本公司股票在貴所上市交易,請予批準(zhǔn)。n n n 股份有限公司n(加蓋公章)n 年 月 日 n n附:n1公司概況n2股本結(jié)構(gòu)及股東持股情況n(五)公司債券上市程序n1、申請核準(zhǔn)n證券法第58條申請公司債券上市交易,應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)送下列文件:n(1)上市報(bào)告書;n(2)申請公司債券上市的董事會決議;n(3)公司章程;n(4)公司營業(yè)執(zhí)照;n(

12、5)公司債券募集辦法;n(6)公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額;n(7)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。n申請可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易,還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的上市保薦書。n2、安排上市n3、上市公告四、證券上市暫停與終止n(一)證券上市暫停與終止概念及意義n 暫停:指證券發(fā)行人出現(xiàn)了法定原因時,其上市證券暫時停止在證券交易所掛牌交易的情形。暫停原因消除后,可恢復(fù)上市。n 終止:指證券發(fā)行人出現(xiàn)了法定原因時,其上市證券暫時被取消上市資格,不能在在證券交易所繼續(xù)掛牌交易的情形??稍诮K止原因消除后,重新申請證券上市。n(二)股票上市暫停與終止n1、暫停:證交所決定n證券法第55條上市公司有下列情形之一

13、的,由證券交易所決定暫停其股票上市交易:n(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;n(2)公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況,或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載,可能誤導(dǎo)投資者;n(3)公司有重大違法行為;n(4)公司最近三年連續(xù)虧損;n(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。n2、終止n證券法第56條上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定終止其股票上市交易:n(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件;n(2)公司不按照規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況,或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載,且拒絕糾正;n(3)公司最近三年連續(xù)虧損,在其后一個年度內(nèi)未

14、能恢復(fù)盈利;n(4)公司解散或者被宣告破產(chǎn);n(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。n(三)公司債券上市暫停與終止n1、暫停n證券法第60條公司債券上市交易后,公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易:n(1)公司有重大違法行為;n(2)公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件;n(3)發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準(zhǔn)的用途使用;n(4)未按照公司債券募集辦法履行義務(wù);n(5)公司最近二年連續(xù)虧損。n2、終止n 證券法第61條公司有前條第(1)項(xiàng)、第(4)項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的,或者有前條第(2)項(xiàng)、第(3)項(xiàng)、第(5)項(xiàng)所列情形之一,在限期內(nèi)未能消除的,由證

15、券交易所決定終止其公司債券上市交易。n公司解散或者被宣告破產(chǎn)的,由證券交易所終止其公司債券上市交易。第二節(jié) 證券交易n一、證券交易概述n(一)證券交易的概念和特征n證券交易:是指對已經(jīng)發(fā)行并經(jīng)投資者認(rèn)購的證券進(jìn)行買賣的行為.n特征:n1、買賣標(biāo)的為權(quán)利n2、標(biāo)準(zhǔn)化合同n3、是已經(jīng)發(fā)行并經(jīng)投資者認(rèn)購的證券的買賣.n(二)證券交易的種類n1、現(xiàn)貨交易n2、期貨交易n3、期權(quán)交易n4、證券信用交易:融資融券交易n5、回購交易二、證券交易的程序n(一)開立證券交易賬戶n 證券帳戶(證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu))n 資金帳戶(證券公司)n 與特定證券公司建立證券托管與交易代理關(guān)系n(二)投資者發(fā)出委托指令n(三)競

16、價(jià)與成交n競價(jià)原則:價(jià)格優(yōu)先 時間優(yōu)先n(四)清算與交割n(五)證券登記過戶三、證券交易的特別限制n(一)證券合法性規(guī)則n證券法第37條:”證券交易當(dāng)事人依法買賣的證券,必須是依法發(fā)行并交付的證券。非依法發(fā)行的證券,不得買賣?!皀1、證券依法發(fā)行n2、證券實(shí)際交付:證券發(fā)行人依法將已發(fā)行的證券轉(zhuǎn)移至購買人。n3、證券形式符合法律規(guī)定(二)交易場所的限制n n證券法第39條:”依法公開發(fā)行的股票、公司債券及其他證券,應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓?!眓1、場內(nèi)交易:證券交易所n2、場外交易:國務(wù)院批準(zhǔn)的其他證券交易場所n n(三)交易方式的限制n證券法第

17、40條:“證券在證券交易所上市交易,應(yīng)當(dāng)采用公開的集中交易方式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式?!眓 1.集中競價(jià):集中競價(jià):n (1)集合競價(jià):是指對一段時間內(nèi)接受的買賣申報(bào)一次性集中撮合的競價(jià)方式。n 價(jià)格優(yōu)先、時間優(yōu)先n (2)連續(xù)競價(jià):是指對買賣申報(bào)逐筆連續(xù)撮合的競價(jià)方式 2.大宗交易:大宗交易:指證券單筆買賣申報(bào)達(dá)到交易所規(guī)定的數(shù)額規(guī)模時,交易所采用的與通常交易方式不同的交易方式。協(xié)商一致 n 2002年深圳證券交易所大宗交易實(shí)施細(xì)則 n 2003年上海證券交易所大宗交易實(shí)施細(xì)則 3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓 4.回購交易回購交易:證券買賣雙方在成交同時就約定于未來某一時間以某一價(jià)格

18、雙方再行反向成交。n(四)特定主體證券轉(zhuǎn)讓期限的限制 n 1、發(fā)起人:發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。n 公司法142條第一款n 2、公司董事、高管持股轉(zhuǎn)讓限制。n “公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”n 公司法142條第二款n (五)限制利害關(guān)系者持股規(guī)則n 證券服務(wù)

19、機(jī)構(gòu)和人員買賣股票的限制 n 證券法第45條為股票發(fā)行出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員,在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個月內(nèi),不得買賣該種股票。n除前款規(guī)定外,為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員,自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內(nèi),不得買賣該種股票。nn (六)避免監(jiān)管者持股規(guī)則n證券法第43條:“證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員,在任期或者法定限期內(nèi),不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票,也不得收受他人贈送的股票。

20、n任何人在成為前款所列人員時,其原已持有的股票,必須依法轉(zhuǎn)讓。”n(七)國家股和法人股轉(zhuǎn)讓的規(guī)制nn證券法第83條國有企業(yè)和國有資產(chǎn)控股的企業(yè)買賣上市交易的股票,必須遵守國家有關(guān)規(guī)定。(八)對短線交易的規(guī)制n短線交易:指上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有法定比例的大股東,在法定期間內(nèi)對公司上市股票買進(jìn)后賣出、賣出后買進(jìn)的行為 n 證券法第47條:”上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東,將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出,或者在賣出后六個月內(nèi)又買入,由此所得收益歸該公司所有,公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,賣出該股票不受六個月時間限制?!?/p>

展開閱讀全文
溫馨提示:
1: 本站所有資源如無特殊說明,都需要本地電腦安裝OFFICE2007和PDF閱讀器。圖紙軟件為CAD,CAXA,PROE,UG,SolidWorks等.壓縮文件請下載最新的WinRAR軟件解壓。
2: 本站的文檔不包含任何第三方提供的附件圖紙等,如果需要附件,請聯(lián)系上傳者。文件的所有權(quán)益歸上傳用戶所有。
3.本站RAR壓縮包中若帶圖紙,網(wǎng)頁內(nèi)容里面會有圖紙預(yù)覽,若沒有圖紙預(yù)覽就沒有圖紙。
4. 未經(jīng)權(quán)益所有人同意不得將文件中的內(nèi)容挪作商業(yè)或盈利用途。
5. 裝配圖網(wǎng)僅提供信息存儲空間,僅對用戶上傳內(nèi)容的表現(xiàn)方式做保護(hù)處理,對用戶上傳分享的文檔內(nèi)容本身不做任何修改或編輯,并不能對任何下載內(nèi)容負(fù)責(zé)。
6. 下載文件中如有侵權(quán)或不適當(dāng)內(nèi)容,請與我們聯(lián)系,我們立即糾正。
7. 本站不保證下載資源的準(zhǔn)確性、安全性和完整性, 同時也不承擔(dān)用戶因使用這些下載資源對自己和他人造成任何形式的傷害或損失。

相關(guān)資源

更多
正為您匹配相似的精品文檔
關(guān)于我們 - 網(wǎng)站聲明 - 網(wǎng)站地圖 - 資源地圖 - 友情鏈接 - 網(wǎng)站客服 - 聯(lián)系我們

copyright@ 2023-2025  zhuangpeitu.com 裝配圖網(wǎng)版權(quán)所有   聯(lián)系電話:18123376007

備案號:ICP2024067431-1 川公網(wǎng)安備51140202000466號


本站為文檔C2C交易模式,即用戶上傳的文檔直接被用戶下載,本站只是中間服務(wù)平臺,本站所有文檔下載所得的收益歸上傳人(含作者)所有。裝配圖網(wǎng)僅提供信息存儲空間,僅對用戶上傳內(nèi)容的表現(xiàn)方式做保護(hù)處理,對上載內(nèi)容本身不做任何修改或編輯。若文檔所含內(nèi)容侵犯了您的版權(quán)或隱私,請立即通知裝配圖網(wǎng),我們立即給予刪除!