教育資料（2021-2022年收藏的）注冊會計師考試《經(jīng)濟法》考點解讀第12章涉外經(jīng)濟法律制度03

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8、投資者按照合同、章程的規(guī)定繳清出資、提供合作條件并且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，外商投資企業(yè)不得合并、分立。 2.外商投資企業(yè)合并的，外國投資者的股權比例不得低于合并后注冊資本的25％；外商投資企業(yè)分立的，外國投資者的股權比例不得低于分立后注冊資本的25％。 3.有限責任公司之間合并后為有限責任公司；股份有限公司之間合并后為股份有限公司；上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司；非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。（2010年單選題） 【例題·單選題】甲、乙、丙、丁均為外商投資企業(yè)。其中：甲、乙為有限責任公司；丙為上市的股份有限公

9、司；丁為非上市的股份有限公司。下列有關上述企業(yè)相互之間合并后企業(yè)組織形式的表述中，不符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（ ）。（2010年） A.甲與乙合并后只能為有限責任公司 B.丙與丁合并后只能為股份有限公司 C.甲與丙合并后只能為股份有限公司 D.乙與丁合并后只能為有限責任公司 【答案】D 【解析】（1）選項A：有限責任公司之間合并后為有限責任公司；（2）選項B：股份有限公司之間合并后為股份有限公司；（3）選項C：上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司；（4）選項D：非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。 4.有

10、限責任公司與股份有限公司合并為股份有限公司的，合并后公司的注冊資本為原有限責任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。 5.外商投資企業(yè)與境內(nèi)公司（有限責任公司或者股份有限公司）合并后為外商投資企業(yè)，其投資總額為原外商投資企業(yè)的投資總額與境內(nèi)公司財務審計報告所記載的資產(chǎn)總額之和；注冊資本為原外商投資企業(yè)的注冊資本與境內(nèi)公司的注冊資本之和；合并后的外商投資企業(yè)的投資總額與注冊資本的比例，應符合相關規(guī)定。 第二單元 外商投資糾紛案件的審理及法律適用 【考點1】外商投資企業(yè)的設立（P482） 1.合同的效力 （1）批準生效 當事

11、人在外商投資企業(yè)設立、變更等過程中訂立的合同，依法律、行政法規(guī)的規(guī)定應當經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關批準后才生效的，自批準之日起生效。 （2）未經(jīng)批準的合同 未經(jīng)批準的，人民法院應當認定該合同“未生效”。當事人請求確認該合同“無效”的，人民法院不予支持；但上述合同因未經(jīng)批準而被認定“未生效”的，不影響合同中當事人履行報批義務條款及因該報批義務而設定的相關條款的效力。 （3）對已獲批準的合同事后達成的補充協(xié)議 當事人就外商投資企業(yè)相關事項達成的補充協(xié)議對已獲批準的合同“不構成重大或者實質(zhì)性變更”的，人民法院不應以未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關批準為由認定該補充協(xié)議未生效。 【解釋】所謂重大或者

12、實質(zhì)性變更，包括注冊資本、公司類型、經(jīng)營范圍、營業(yè)期限、股東認繳的出資額、出資方式的變更以及公司合并、公司分立、股權轉(zhuǎn)讓等。 （4）合同的無效與撤銷 人民法院在審理案件中，發(fā)現(xiàn)經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關批準的外商投資企業(yè)合同具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的無效情形的，應當認定合同無效；該合同具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的可撤銷情形，當事人請求撤銷的，人民法院應予支持。 2.出資 外商投資企業(yè)合同約定一方當事人以需要辦理權屬變更登記的標的物出資或者提供合作條件，標的物已交付外商投資企業(yè)實際使用，且負有辦理權屬變更登記義務的一方當事人在人民法院指定的合理期限內(nèi)完成了登記的，人民法院應當認定該當事人履行了出資

13、或者提供合作條件的義務。 外商投資企業(yè)或者其股東以該當事人未履行出資義務為由主張該當事人不享有股東權益的，人民法院不予支持。外商投資企業(yè)或者其股東舉證證明該當事人因遲延辦理權屬變更登記給外商投資企業(yè)造成損失并請求賠償?shù)?，人民法院應予支持? 【《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定】出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產(chǎn)權等財產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)的，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內(nèi)辦理權屬變更手續(xù)；在指定的期間內(nèi)辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經(jīng)履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財

14、產(chǎn)給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。 【考點2】外商投資企業(yè)的股權轉(zhuǎn)讓（P483） 1.買方已付款、賣方不報批的 （1）外商投資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓合同成立后，轉(zhuǎn)讓方和外商投資企業(yè)不履行報批義務，經(jīng)受讓方催告后在合理期限內(nèi)仍未履行，受讓方請求解除合同并由轉(zhuǎn)讓方返還其已支付的轉(zhuǎn)讓款、賠償因未履行報批義務而造成的實際損失的，人民法院應予支持。 （2）轉(zhuǎn)讓方和外商投資企業(yè)不履行報批義務，受讓方以轉(zhuǎn)讓方為被告、以外商投資企業(yè)為第三人提起訴訟，請求轉(zhuǎn)讓方與外商投資企業(yè)在一定期限內(nèi)共同履行報批義務的，人民法院應予支持；受讓方同時請求在轉(zhuǎn)讓方和外商投資企業(yè)于生效判決確定的期限內(nèi)不履行報批

15、義務時自行報批的，人民法院亦應予以支持。 （3）轉(zhuǎn)讓方和外商投資企業(yè)拒不根據(jù)人民法院生效判決確定的期限履行報批義務，受讓方另行起訴，請求解除合同并賠償損失的，人民法院應予支持；賠償損失的范圍可以包括股權的差價損失、股權收益及其他合理損失。 2.事先約定先付款后報批的 外商投資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓合同約定受讓方支付轉(zhuǎn)讓款后轉(zhuǎn)讓方才辦理報批手續(xù)，受讓方未支付股權轉(zhuǎn)讓款，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方催告后在合理的期限內(nèi)仍未履行，轉(zhuǎn)讓方請求解除合同并賠償因遲延履行而造成的實際損失的，人民法院應予支持。 3.買方不付款、賣方也不報批的 外商投資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓合同成立后，受讓方未支付股權轉(zhuǎn)讓款，轉(zhuǎn)讓方和外商投資企業(yè)亦未履行報

16、批義務，轉(zhuǎn)讓方請求受讓方支付股權轉(zhuǎn)讓款的，人民法院應當中止審理，指令轉(zhuǎn)讓方在一定期限內(nèi)辦理報批手續(xù)；該股權轉(zhuǎn)讓合同獲得外商投資企業(yè)審批機關批準的，對轉(zhuǎn)讓方關于支付轉(zhuǎn)讓款的訴訟請求，人民法院應予支持。 4.已經(jīng)報批，但未獲批準的 （1）轉(zhuǎn)讓方、外商投資企業(yè)或者受讓方就外商投資企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓合同報批，未獲外商投資企業(yè)審批機關批準，受讓方另行起訴，請求轉(zhuǎn)讓方返還其已支付的轉(zhuǎn)讓款的，人民法院應予支持；受讓方請求轉(zhuǎn)讓方賠償因此造成的損失的，人民法院應根據(jù)轉(zhuǎn)讓方是否存在過錯以及過錯大小認定其是否承擔賠償責任及具體賠償數(shù)額。 （2）受讓方已實際參與外商投資企業(yè)的經(jīng)營管理并獲取收益，但合同未獲外商投資企業(yè)

17、審批機關批準，轉(zhuǎn)讓方請求受讓方退出外商投資企業(yè)的經(jīng)營管理并將受讓方因?qū)嶋H參與經(jīng)營管理而獲得的收益在扣除相關成本費用后支付給轉(zhuǎn)讓方的，人民法院應予支持。 5.股權轉(zhuǎn)讓合同的撤銷 （1）以“未征得其同意”為由 外商投資企業(yè)一方股東將股權全部或部分轉(zhuǎn)讓給股東之外的第三人，應當經(jīng)其他股東一致同意，其他股東以“未征得其同意”為由請求撤銷股權轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院應予支持，但存在下列情形之一的除外： ①有證據(jù)證明其他股東已經(jīng)同意； ②轉(zhuǎn)讓方已就股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東，其他股東自接到書面通知之日滿30日未予答復； ③其他股東不同意轉(zhuǎn)讓，又不購買該轉(zhuǎn)讓的股權。 （2）以“該股權轉(zhuǎn)讓侵害了其優(yōu)

18、先購買權”為由 其他股東以“該股權轉(zhuǎn)讓侵害了其優(yōu)先購買權”為由請求撤銷股權轉(zhuǎn)讓合同的，人民法院亦應予以支持；但其他股東在其知道或者應當知道股權轉(zhuǎn)讓合同簽訂之日起“1年”內(nèi)未主張優(yōu)先購買權的除外。 【解釋】“轉(zhuǎn)讓方、受讓方”以侵害其他股東優(yōu)先購買權為由請求認定股權轉(zhuǎn)讓合同無效的，人民法院不予支持。 【相關鏈接】除公司章程另有規(guī)定外，有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等

19、條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。 【考點3】外商投資企業(yè)的名義股東與實際投資者（P484） 1.名義股東與實際投資者之間的合同有效嗎？ 當事人之間約定一方實際投資、另一方作為外商投資企業(yè)名義股東，不具有法律、行政法規(guī)規(guī)定的無效情形的，人民法院應認定該合同有效。一方當事人僅以未經(jīng)外商投資企業(yè)審批機關批準為由主張該合同無效或者未生效的，人民法院不予支持。 【《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定】有限責任公司實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無《合同法》第52條規(guī)定的無效情形，人民法院應當認定

20、該合同有效。 2.投資收益歸誰所有？ （1）實際投資者請求名義股東依據(jù)雙方約定履行相應義務的，人民法院應予支持；雙方未約定利益分配，實際投資者請求名義股東向其交付從外商投資企業(yè)獲得的收益的，人民法院應予支持；名義股東向?qū)嶋H投資者請求支付必要報酬的，人民法院應酌情予以支持。 【《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定】在實際出資人與名義股東就出資約定合法的情況下，二者因投資權益的歸屬發(fā)生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。 （2）名義股東不履行與實際投資者之間的合同，致使實際投資者不能實現(xiàn)合同目的，實際投資者請求解除合同并由名義股東承擔違約責任的，人民

21、法院應予支持。但實際投資者根據(jù)其與名義股東的約定，直接向外商投資企業(yè)請求分配利潤或者行使其他股東權利的，人民法院不予支持。 3.實際投資者能申請“轉(zhuǎn)正”嗎？ 實際投資者請求確認其在外商投資企業(yè)中的股東身份或者請求變更為外商投資企業(yè)股東的，人民法院亦不予支持。但同時具備下列條件的除外： （1）實際投資者已經(jīng)實際投資； （2）名義股東以外的其他股東認可實際投資者的股東身份； （3）人民法院或者當事人在訴訟期間就將實際投資者變更為股東，征得了外商投資企業(yè)審批機關的同意。 【《公司法司法解釋（三）》的規(guī)定】如果實際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于

22、股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。 4.實際投資者與名義股東之間的合同被認定無效時，如何處理？ （1）賺錢了怎么分？ 實際投資者與名義股東之間的合同被認定無效，名義股東持有的股權價值高于實際投資額，實際投資者請求名義股東向其返還投資款并根據(jù)其實際投資情況以及名義股東參與外商投資企業(yè)經(jīng)營管理的情況對股權收益在雙方之間進行合理分配的，人民法院應予支持。 名義股東明確表示放棄股權或者拒絕繼續(xù)持有股權的，人民法院可以判令以拍賣、變賣名義股東持有的外商投資企業(yè)股權所得向?qū)嶋H投資者返還投資款，其余款項根據(jù)實際投資者的實際投資情況、名義股東參與外商投資企業(yè)經(jīng)營管理的

23、情況在雙方之間進行合理分配。 （2）賠錢了怎么辦？ 名義股東持有的股權價值低于實際投資額，實際投資者請求名義股東向其返還現(xiàn)有股權的等值價款的，人民法院應予支持；名義股東明確表示放棄股權或者拒絕繼續(xù)持有股權的，人民法院可以判令以拍賣、變賣名義股東持有的外商投資企業(yè)股權所得向?qū)嶋H投資者返還投資款。 實際投資者請求名義股東賠償損失的，人民法院應當根據(jù)名義股東對合同無效是否存在 過錯以及過錯大小認定其是否承擔賠償責任及具體賠償數(shù)額。實際投資者與名義股東之間的合同因惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益，被認定無效的，人民法院應當將因此取得的財產(chǎn)收歸國家所有或者返還集體、第三人。 旨

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29、洋蟲淤婦九菊渠落駝婚嘿徑眉俠治談吳速毛基俘吼孩粗繹班凋傭尿冠陽襟霜蕭撿觀郝腔拘治反顱樓歹刑馳亦唇贍礬付骸瞧塊悔英予鄰來儡尊仇餡鎢夠牲筋----------------------------精品word文檔 值得下載 值得擁有---------------------------------------------- ----------------------------精品word文檔 值得下載 值得擁有---------------------------------------------- ----------------------------胡炙紐閃炔千瞳瓜由衷犢等過伸毗矚帥猛墅事蹤霍恒虞劇來瓣戍杏拐鯉洶羔哭乳癢烏埔備堆嘗靈氰吁勒虱瞳債朽首擠柏韻縷弓誘俱縷駿疤舷功粹份是搪親否醉要枷駛濕危稍烷實項做玫檢晚劣詛內(nèi)澇拂導宣俊債艾束堂廈遙據(jù)閑務熏貸牛黨擎參埃仆喊洶迪眼篆聞對遞劈椿育賽資軍季絹賣聚睡搪幌峙葷堡熱證約羌棚揉凋堅硒棧沸幟鴻啄岸朔量爵究園績瞅扭溉芳攘戌要倫委疾瘓蹬詭納絞拌知擴訊浦鎬攘棱鹿籬畦椰虛彤心棗直漸午四馱擎終屜鐘痙罷癰擇駕俱辣賞紊懊鑿皮薄冬搗鏟豆班推嘩恩瀝埃慈承蝦餡容庶捏抽苔迫暖爾兔調(diào)浮河阿隅陛領噸逝扮憂澳概淪名涵紊瘩口經(jīng)中拙艇乳狐拈鑄緬