項目投資協(xié)議[共42頁]

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1、 關(guān) 于 投 資 有 限 公 司 投資協(xié)議 目錄 第一條釋義........................................................... 3 第二條總體安排....................................................... 6 第三條信托增資.................................................

2、....... 7 第四條增資完成后項目公司的治理結(jié)構(gòu).................................. 10 第五條原股東的陳述、保證與承諾....................................... 11 第六條 信托的陳述與保證............................................13 第七條委托管理期.................................................... 13 第八條業(yè)績承諾..........................................

3、............ 15 第九條標(biāo)的股權(quán)的購買................................................ 15 第十條標(biāo)的股權(quán)的出售................................................ 17 第十一條 保密.......................................................18 第十二條 違約責(zé)任...................................................18 第十三條 法律適用和爭議的解決............

4、...........................19 第十四條 其他事項...................................................19 本投資協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）于2014年【】月【】日由以下各方于【北京市】簽訂： 有限公司 法定代表人： 注冊地址： 投資人： 身份證號： 住所： 投資人： 身份證號： 住所： 投資人： 身份證號： 住所： 原股東： 信托有限公司 法定代表人： 注冊地址： 本

5、協(xié)議簽約方分別被稱為“一方”，共同被稱為“各方”。 1 鑒于： (1) 投資有限公司（下稱“項目公司”）系位于 中村改造項 目（下稱“ 項目”）的開發(fā)主體，注冊資本為人民幣 萬元，由原 股東持有其 的股權(quán)，其中 持股 %， 持股%， 持股 %， 持股 %， 持股 %； (2) 原股東擬尋求投資伙伴共同投資于項目公司及其開發(fā)的 項目； (3) 有限公司（下稱“ 置業(yè)”）在房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域擁有豐富的經(jīng)驗； (4) 信托擬發(fā)起設(shè)立一項集合資金信托計劃，集合合格投資者的資金按照 本協(xié)議約定的條款和條件對項目公司及王家棚項目進(jìn)行投資，同時 信托 及

6、原股東委托 置業(yè)負(fù)責(zé)項目公司具體運(yùn)營及管理工作。 以上各方就本次交易的相關(guān)事宜，在此達(dá)成并簽署如下協(xié)議： 一一一 釋義 1.1 定義 就本協(xié)議而言，除非上下文另有解釋或文義另作說明，下列詞語應(yīng)具有如下 規(guī)定的含義： 本協(xié)議 系指本《關(guān)于 有效修訂和補(bǔ)充。 投資有限公司的投資協(xié)議》、其任何附件及 《監(jiān)管協(xié)議》 系指 《資金監(jiān)管協(xié)議》系指 系指 信托、原股東、項目公司與 置業(yè)簽訂的編號 《委托管理協(xié)議》 的《委托管理協(xié)議》及其任何有效的修訂和補(bǔ)充。 信托、 置業(yè)與項目公司簽訂的編號為【 】的《監(jiān)管協(xié) 議》及其任

7、何有效的修訂和補(bǔ)充。 信托、【 支行】與項目公司簽訂的編號為【NT】 的《資金監(jiān)管協(xié)議》及其任何有效的修訂和補(bǔ)充。 2 《股權(quán)購買 權(quán)協(xié)議》 交易文件 系指信托與置業(yè)簽訂的編號為【】的《股權(quán)購買權(quán)協(xié) 議》及其任何有效的修訂和補(bǔ)充。 系指包括本協(xié)議、《委托管理協(xié)議》、《監(jiān)管協(xié)議》、《資金監(jiān)管協(xié)議》、 《股權(quán)購買權(quán)協(xié)議》在內(nèi)的全部文件的統(tǒng)稱，包括其任何的有效 修訂和補(bǔ)充。 原股東 系指 。 置業(yè) 系指 置業(yè)有限公司。 項目公司 系指 投資有限公司。 系指項目公司開發(fā)的位于 城中村改造項目

8、，項目 王家棚項目 目前已基本完成拆遷工作，具體情況見本協(xié)議附件一項 信托計劃 系指 目資料。 信托 系指 信托有限公司。 信托發(fā)起設(shè)立的“ 城中村改造’項目股權(quán)投資 集合資金信托計劃”。 增資 系指根據(jù)本協(xié)議第三條的約定，由 金向項目公司增資。 信托以信托計劃募集的資 標(biāo)的股權(quán) 系指 信托對項目公司增資后持有的項目公司 %（以增資 完成后的實(shí)際股權(quán)比例為準(zhǔn)）的股權(quán)。 股權(quán)投資本金的初始值等于 信托為取得標(biāo)的股權(quán)而向項目 股權(quán)投資本金 公司繳付的增資款（預(yù)計為人民幣萬元，以計劃實(shí)際

9、 募集金額為準(zhǔn)）。 首次增資日 系指 信托繳付首筆增資款之日，即信托計劃成立日。 增資日 系指本協(xié)議規(guī)定的 立日及擴(kuò)募完成日。 信托繳付各筆增資款之日，為信托計劃成 3 信托計劃成立日系指 信托根據(jù)信托文件的約定宣告信托計劃成立之日。 擴(kuò)募完成日 系指 信托根據(jù)信托文件的約定宣告該次擴(kuò)募完成之日。 系指在委托管理期內(nèi) 信托及原股東按照本協(xié)議Error! 委托管理 委托管理期 Referencesourcenotfound.規(guī)定委托置業(yè)管理項目公司 及項目的經(jīng)

10、營性安排。 系指委托置業(yè)負(fù)責(zé)項目公司的日常經(jīng)營管理及項目開 發(fā)、銷售工作的期間，預(yù)定的委托管理期為自信托計劃成立日起 至信托計劃成立日后30個月屆滿日止，發(fā)生本協(xié)議第Error! Referencesourcenotfound.條規(guī)定的提前終止事由時委托管理 期可提前終止。 業(yè)績目標(biāo) 系指本協(xié)議第八條規(guī)定的 績。 置業(yè)在委托管理期內(nèi)應(yīng)達(dá)成的業(yè) 股權(quán)購買權(quán) 系指根據(jù)本協(xié)議第9.1條規(guī)定， 置業(yè)享有的要求國民信托以 約定價格向其轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的權(quán)利。 系指本協(xié)議第9.2條規(guī)定的， 置業(yè)為享有股權(quán)購買權(quán)而需向 權(quán)利維持費(fèi)

11、 信托支付的對價。權(quán)利維持費(fèi)的收取以置業(yè)支付全部股 購買價款 系指 權(quán)購買價款之日截止。 置業(yè)行使股權(quán)購買權(quán)時根據(jù)本協(xié)議第9.3條約定確定 的標(biāo)的股權(quán)的購買價款。 購買日 系指根據(jù)本協(xié)議規(guī)定 置業(yè)付清購買價款之日。 系指 置業(yè)有權(quán)行使股權(quán)購買權(quán)的期間，為自信托計劃成立日 行權(quán)期 起至信托計劃成立日起個月屆滿之日的期間，根據(jù)本協(xié)議 約定可提前到期。 出售權(quán) 系指按照本協(xié)議第10.1條第（1）項的規(guī)定，在 置業(yè)未能達(dá)成 業(yè)績目標(biāo)時， 信托享有的 麟置業(yè)出售其持有的標(biāo)的股權(quán) 4

12、的權(quán)利。 出售價款 系指本協(xié)議第10.1條項下 格。 出售日 系指根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的 日。  信托向置業(yè)出售標(biāo)的股權(quán)的價 信托指定置業(yè)支付出售價款之 法律 系指中國的法律、行政法規(guī)、規(guī)章和相關(guān)主管部門頒布的規(guī)范性 文件。 元 系指人民幣元。 中國 系指中華人民共和國（為本協(xié)議目的，不包括香港特別行政區(qū)、 澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）。 1.2 標(biāo)題 條款標(biāo)題僅為查閱之便，不影響本協(xié)議的意思。 一一一 總體安排 2.1 信托增資 2.1.1本協(xié)議簽署時，項目公司的注冊資本為人民幣 萬元，原股東

13、合計持有項目公司 %的股權(quán)。 2.1.2本協(xié)議第2.4.1條的先決條件均獲得滿足后， 信托于信托計劃 成立日以及擴(kuò)募完成日（“增資日”）以信托計劃成立時以及信托計 劃成立后6個月內(nèi)擴(kuò)募時募集的資金（預(yù)計為人民幣 萬元， 以信托計劃實(shí)際募集的金額為準(zhǔn)）向項目公司進(jìn)行增資，全部新增 出資均計入項目公司的實(shí)收資本。即人民幣 萬元增資完成后， 項目公司的注冊資本增加至 萬元， 信托持有其 %的股權(quán)， 原股東合計持有其 %的股權(quán)，如新增出資不足人民幣 萬元 或超過人民幣 萬元，則按實(shí)際出資計算 信托與原股東在增資 后的持股比例。 5 2.2 項目公司的委

14、托管理 2.2.1 信托及原股東同意委托 置業(yè)在委托管理期內(nèi)負(fù)責(zé)項目公司 的日常經(jīng)營管理及 項目的開發(fā)、銷售工作，由 信托對 置業(yè)的管理行為進(jìn)行監(jiān)督。 2.2.2委托管理及監(jiān)管按本協(xié)議第七條規(guī)定執(zhí)行。 2.3 標(biāo)的股權(quán)的購買與出售 2.3.1在 置業(yè)按照本協(xié)議第9.2條規(guī)定按期、足額支付權(quán)利維持費(fèi)的前 提下， 置業(yè)在行權(quán)期內(nèi)享有按照本協(xié)議第九條規(guī)定的條件購買 信托所持有的標(biāo)的股權(quán)的權(quán)利。 2.3.2如 置業(yè)未達(dá)成業(yè)績目標(biāo)或 置業(yè)發(fā)生其他違約行為，則 信托 有權(quán)按本協(xié)議第10.1條規(guī)定選擇向 置業(yè)出售標(biāo)的股權(quán)或自行 處置標(biāo)的股權(quán)，如 信托選擇向 置業(yè)出售

15、標(biāo)的股權(quán)， 置業(yè)必 須無條件購買。 2.3.3如 置業(yè)于行權(quán)期內(nèi)未行使股權(quán)購買權(quán)，則 信托在行權(quán)期結(jié) 束后可自行處置標(biāo)的股權(quán)。 2.4 協(xié)議履行的先決條件 2.4.1 信托履行本協(xié)議以下列先決條件均獲得滿足為前提： (1) 全部交易文件已經(jīng)簽署并生效； (2) 未發(fā)生違反本協(xié)議第五條規(guī)定的陳述與保證的情況； (3) 附件五所示項目公司的其他應(yīng)付款【 】元（截至年月 日）已經(jīng)轉(zhuǎn)為項目公司的資本公積； (4) 原股東已向 信托出具關(guān)于同意 信托向項目公司進(jìn)行增 資的相關(guān)決議。 (5) 信托計劃已成立。 2.4.2 信托應(yīng)盡最大努力于本協(xié)

16、議簽訂后開展信托計劃的募集，如因客 6 觀原因（包括但不限于資金市場的情況、監(jiān)管部門的政策調(diào)整等）信 托計劃未能按預(yù)定條件募集成立（為避免歧義，指信托計劃成立并 募集資金人民幣不低于 萬元）， 信托無需承擔(dān)違約責(zé)任，且 原股東、 置業(yè)和國民信托均有權(quán)要求終止本協(xié)議而無需向其 他方承擔(dān)任何責(zé)任（因此前的違約行為所導(dǎo)致的責(zé)任除外）。 一一一 信托增資 3.1 增資款的繳付 3.1.1在本協(xié)議第2.4.1條所列條件均獲滿足的前提下， 信托于各增資 日以信托計劃募集的信托資金（預(yù)計為人民幣 萬元，以實(shí)際募集 金額為準(zhǔn)）向項目公司進(jìn)行增資。 3.1.2

17、在各增資日后的【 】個工作日內(nèi)，原股東應(yīng)與 信托配合完成驗 資、修改項目公司章程及工商變更登記等全部手續(xù)。若因 置業(yè)原 因?qū)е挛丛谏鲜銎陂g內(nèi)辦理完畢工商變更登記手續(xù)的， 置業(yè)應(yīng) 當(dāng)向 信托支付違約金（每日【 】萬元）。首次增資完成后項目公 司的新的公司章程見本協(xié)議附件三。后續(xù)增資時項目公司的公司章 程修正案格式見本協(xié)議附件四。 信托持有的項目公司股權(quán)應(yīng)當(dāng) 在每次增資完成后按照 信托截至該增資日已經(jīng)繳付的增資款金 額重新予以計算。 3.1.3全部新增出資均計入項目公司的實(shí)收資本。即人民幣 萬元增資 完成后，項目公司注冊資本變更為 萬元， 信托與原股東分 別持有的項目公

18、司 %及 %的股權(quán)，如新增出資不足人民幣 萬 元或超過人民幣 萬元，則按實(shí)際出資計算國民信托與原股東在 增資后的持股比例。 3.1.4 信托投入項目公司的增資款僅能用于 項目的后續(xù)開發(fā)建設(shè)， 非經(jīng) 信托同意不得用于其它用途。 3.2 過渡期內(nèi)的承諾事項 原股東向 信托承諾，自本協(xié)議簽署之日起至項目公司取得首次 7 增資的工商登記核準(zhǔn)（以項目公司就首次增資取得換發(fā)后的營業(yè)執(zhí) 照為準(zhǔn)）之日，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定或者 信托另有明確的書 面同意或要求，原股東應(yīng)當(dāng)確保項目公司不得： (1) 增加、減少、轉(zhuǎn)讓注冊資本，或以質(zhì)押或其他方式處置其注 冊資本

19、及股權(quán)； (2) 宣布分配或者分配任何股息或紅利； (3) 采取任何合并、分立、中止經(jīng)營、并購、重組、清算、申請破 產(chǎn)或者其他類似的行為； (4) 采取任何妨礙或不當(dāng)延誤本協(xié)議所述交易完成的行動； (5) 從事其現(xiàn)行營業(yè)執(zhí)照登記經(jīng)營范圍以外、并可能招致有管轄 權(quán)的工商局或者其他行政機(jī)關(guān)處罰的其他業(yè)務(wù)； (6) 對任何單筆價值超過人民幣【 】萬元的財產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出 售、租賃、轉(zhuǎn)讓或以任何方式處置任何賬面價值超過人民幣【 】萬元 的資產(chǎn)；進(jìn)行任何單筆價值超過人民幣【 】萬元的對外投資或?qū)ΜF(xiàn) 有對外投資作出任何安排和任何變動； (7) 與第三人簽署任何金

20、額超過人民幣【 】萬元的新增借款或 者貸款、其他形式的金錢債務(wù)和/或提供信用保證或者為自身或任何 第三人提供任何擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證或其他方式）； (8) 不發(fā)起、尋求、磋商、談判或其他形式進(jìn)行任何股權(quán)融資、其 他任何增資擴(kuò)股活動； (9) 對項目公司的章程進(jìn)行的任何修改； (10) 在正常經(jīng)營活動以外達(dá)成任何可能價值超過人民幣【 】萬 元或期限超過 年的協(xié)議、合同、安排或者交易(或進(jìn)行可能導(dǎo)致訂 立該類合同或約定的投標(biāo)或要約)或者對任何其為一方的現(xiàn)有合同進(jìn) 行修改； (11) 在正常經(jīng)營活動以外發(fā)生任何單筆超過人民幣【 】萬元的 8

21、支出； (12) 進(jìn)行或決定進(jìn)行在經(jīng)項目公司董事會批準(zhǔn)的員工報酬分配 機(jī)制外的員工獎金和福利分配； (13) 在任何方面實(shí)質(zhì)性改變其對外投資、債務(wù)、管理及其他涉及 項目公司經(jīng)營的重要政策，亦不會實(shí)質(zhì)性改變或修改其勞動及薪酬 政策； (14) 自行同意變更或終止項目公司為一方當(dāng)事人的及對其經(jīng)營 范圍或性質(zhì)有重大影響的任何現(xiàn)有合同； (15) 對董事會或管理層成員進(jìn)行任何變更，或者對任何勞動合同 的主要條款進(jìn)行變更（但本協(xié)議要求的除外）；以及 (16) 項目公司不得使用增資資金； (17) 采取其他可能會導(dǎo)致重大不利影響的行為。 一一一 增資完成

22、后項目公司的治理結(jié)構(gòu) 4.1 股東會 4.1.1項目公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。 4.1.2項目公司股東會的職權(quán)和議事規(guī)則由本協(xié)議附件三所列的項目公 司章程規(guī)定。 4.2 董事會 4.2.1項目公司應(yīng)設(shè)立董事會。董事會由【 】名董事組成，其中 信托 推舉 名董事，董事長為公司的法定代表人。 4.2.2項目公司下列重大事項必須經(jīng)二分之一以上的董事同意方可執(zhí)行： (1) 項目開發(fā)建設(shè)方案及其調(diào)整； (2) 項目的整體預(yù)算、年度預(yù)算、季度預(yù)算及其調(diào)整； (3) 項目營銷方案、銷售計劃和銷售定價； 9 (4)

23、 轉(zhuǎn)讓 項目的部分或全部； (5) 單筆經(jīng)濟(jì)價值在【 】萬元（含）以上的支出； (6) 簽署金額在【 】萬元（含）以上的合同； (7) 預(yù)算外的支出； (8) 項目公司重大規(guī)章制度的制定或修改，包括但不限于：董事 會運(yùn)行機(jī)制、董事會各委員會工作規(guī)則、總經(jīng)理辦公室運(yùn)行機(jī)制、經(jīng) 營管理重大事項權(quán)限設(shè)定、財務(wù)制度、股權(quán)和債權(quán)項目管理辦法等； (9) 股權(quán)、債權(quán)或其他權(quán)益的讓與、出售、轉(zhuǎn)讓、負(fù)擔(dān)、處置、重 組等相關(guān)事項； (10) 對外融資、舉借債務(wù)； (11) 向任何其他公司、合作伙伴，或者其他實(shí)體提供借款或財務(wù) 資助，或持有上述公司的任何股份或其他

24、證券； (12) 向任何個人提供借款或財務(wù)資助，包括項目公司任何員工或 董事； (13) 與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易； (14) 對外提供擔(dān)保，或在項目上設(shè)定任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)； (15) 直接或間接地放棄項目公司或其控股子公司的經(jīng)濟(jì)利益； (16) 通過、修改或放棄章程的任何條款； (17) 制訂或?qū)嵤╉椖抗镜娜魏卫麧櫡峙浞桨福蛘哂身椖抗? 宣布支付股利，或進(jìn)行其它任何現(xiàn)金分配； (18) 批準(zhǔn)項目公司的年度審計報告； (19) 聘用 項目的主要服務(wù)提供方，包括但不限于建筑師、設(shè)計 師、工程總包承建商、物業(yè)管理公司、法律顧問、商業(yè)策劃、審計

25、師、 銷售代理、項目管理公司、項目監(jiān)理公司、評估機(jī)構(gòu)； 10 (20) 項目公司涉及的訴訟、仲裁等相關(guān)事項。 一一一 原股東的陳述、保證與承諾 原股東向 信托作出本條項下的陳述、保證與承諾， 信托可視該等陳 述、保證與承諾為進(jìn)行本次交易的前提條件： 5.1 主體資格 原股東具有簽署及履行本協(xié)議的合法資格。 5.2 許可及授權(quán) 原股東已獲得進(jìn)行本次交易所必需的全部許可、授權(quán)及同意。 5.3 無抵觸 簽署和履行本協(xié)議不會導(dǎo)致原股東：(i)抵觸或?qū)е逻`反、觸犯以其為一方 當(dāng)事人、對其有拘束力或?qū)ζ淙魏呜敭a(chǎn)或資產(chǎn)有約束力的任

26、何協(xié)議或文件 的任何條款或規(guī)定，或構(gòu)成該等協(xié)議或文件項下的違約；(ii)違反任何適用 于原股東的法律。 5.4 關(guān)于項目公司的陳述、保證 5.4.1項目公司為一家在 工商行政管理局登記注冊的有限責(zé)任公司， 持有注冊號為 的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本及實(shí)收資本 均為 萬元，由原股東持有其 %的股權(quán)。 5.4.2項目公司的注冊資本 萬元已繳足,且不存在任何虛假出資、 抽逃出資的情形。 5.4.3項目公司的主要業(yè)務(wù)為開發(fā) 項目，除此之外，項目公司不從 事其他業(yè)務(wù)。 5.4.4本協(xié)議附件五所列項目公司的財務(wù)報告(i)是根據(jù)一貫適用的中國 會計準(zhǔn)則編制

27、的；(ii)在所有重大方面公允地反映了項目公司在報 表日或截至報表日的期間的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流；及(iii) 在所有重要方面與項目公司的賬簿和記錄相吻合，所有該等賬簿和 11 記錄在所有重大方面都準(zhǔn)確，并根據(jù)中國會計準(zhǔn)則和適用法律進(jìn)行。 除財務(wù)報告披露的負(fù)債以外，項目公司不存在其他負(fù)債及或有負(fù)債， 如項目公司存在未向 信托披露的債務(wù)，則該部分債務(wù)應(yīng)由原 股東承擔(dān)。 5.4.5截至本協(xié)議簽署之日以及各增資日，項目公司未收到任何稅收方面 的指控。 5.4.6截至本協(xié)議簽署之日以及各增資日，項目公司的財務(wù)狀況無任何不 利變化。 5.4.7截

28、至本協(xié)議簽署之日以及各增資日，沒有正在進(jìn)行或未執(zhí)行完畢的 針對項目公司的訴訟、仲裁或法律、行政或其它程序或政府調(diào)查。 5.5 關(guān)于 項目的陳述與保證 5.5.1 項目的相關(guān)資料見本協(xié)議附件一。 5.5.2本協(xié)議附件一所述的關(guān)于 項目的情況真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，全部 政府批準(zhǔn)及相關(guān)文件均為合法有效，在所有方面均不存在任何虛假 陳述或重大遺漏。 一一一 信托的陳述與保證 信托向原股東作出本條款項下的陳述與保證，原股東可視該等陳述與 保證為進(jìn)行本次交易的前提條件： 6.1 主體資格 信托為一家依法設(shè)立及合法存續(xù)的信托公司，具有簽署及履行本協(xié)議的 合法資

29、格。 6.2 許可及授權(quán) 信托已獲得進(jìn)行本次交易所必需的全部許可、授權(quán)及同意。 6.3 無抵觸 簽署和履行本協(xié)議不會導(dǎo)致 信托：(i)違反其組織文件的任何規(guī)定；(ii) 12 抵觸或?qū)е逻`反、觸犯以其為一方當(dāng)事人、對其有拘束力或?qū)ζ淙魏呜敭a(chǎn) 或資產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議或文件的任何條款或規(guī)定，或構(gòu)成該等協(xié)議或 文件項下的違約；(iii)違反任何適用于 信托的法律。 一一一 委托管理期 7.1 委托管理期的設(shè)定 7.1.1 信托與原股東一致同意，自 信托繳付首筆增資款之日（“首次 增資日”，即信托計劃成立日）起至首次增資日起 個月屆

30、滿之日 的期間為委托管理期。委托管理期內(nèi)由 置業(yè)在本協(xié)議及《委托 管理協(xié)議》委托管理的范圍內(nèi)負(fù)責(zé)項目公司及 項目的具體經(jīng) 營與管理工作。 7.1.2 信托有權(quán)按照《委托管理協(xié)議》的規(guī)定對 置業(yè)在委托管理范 圍內(nèi)的管理工作進(jìn)行監(jiān)督，具體以《監(jiān)管協(xié)議》為準(zhǔn)，超出委托管理 范圍的重大事項需按本協(xié)議規(guī)定經(jīng) 信托批準(zhǔn)。 7.1.3信托資金、 項目所產(chǎn)生的全部銷售收入以及項目公司目前賬 面資金全部打入監(jiān)管賬戶，監(jiān)管賬戶內(nèi)的資金應(yīng)全部用于項目建設(shè)， 不得挪作他用，具體以《資金監(jiān)管協(xié)議》內(nèi)容為準(zhǔn)。 7.2 委托管理期的期限 7.2.1委托管理期的預(yù)定期限為自首次增資日起至

31、首次增資日起 個月 屆滿之日的期間，在以下情況發(fā)生時， 信托有權(quán)決定委托管理 期提前終止： (1) 置業(yè)未能達(dá)成本協(xié)議第8.2條規(guī)定的業(yè)績指標(biāo)； (2) 置業(yè)發(fā)生本協(xié)議或《委托管理協(xié)議》項下的違約行為； (3) 置業(yè)未能如期履行其為協(xié)議一方的協(xié)議、合同和其他法 律文件項下應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)或責(zé)任，而致使其履行本協(xié)議及《委托管 理協(xié)議》項下履行義務(wù)的能力受到嚴(yán)重影響； (4) 置業(yè)未能妥善履行《委托管理協(xié)議》項下的管理職責(zé)， 13 信托按照約定終止委托管理的； (5) 置業(yè)被申請破產(chǎn)、解散、清算、被吊銷營業(yè)執(zhí)照，或主動 提出破產(chǎn)、解散、清算、注銷

32、工商登記的申請，或進(jìn)行分立、重組； (6) 項目公司發(fā)生停業(yè)、被吊銷或注銷營業(yè)執(zhí)照、申請或被申請 破產(chǎn)、解散等情形； (7) 置業(yè)未于行權(quán)期內(nèi)行使股權(quán)購買權(quán)，或表示放棄股權(quán)購買 權(quán)（ 置業(yè)未按照本協(xié)議第9.2條規(guī)定支付權(quán)利維持費(fèi)的，視為 置業(yè)表示放棄股權(quán)購買權(quán)）。 7.3 委托管理期屆滿后的處置 7.3.1在委托管理期屆滿后或者提前終止后，本協(xié)議Error! Reference sourcenotfound.的規(guī)定不再繼續(xù)有效， 信托與原股東根據(jù)相 關(guān)法律規(guī)定行使各自的股東權(quán)利，對項目公司的管理事宜由各方根 據(jù)法律法規(guī)及公司章程依法決策。 7.3.2在

33、委托管理期屆滿后或者提前終止后， 信托有權(quán)依據(jù)出售權(quán) 向 置業(yè)出售標(biāo)的股權(quán)或自行處置標(biāo)的股權(quán)。若 信托選擇 向 置業(yè)出售標(biāo)的股權(quán)的， 置業(yè)無條件同意按本合同約定的 出售價款進(jìn)行購買，并放棄相關(guān)抗辯權(quán)。 一一一 業(yè)績承諾 8.1 總體安排 鑒于委托管理期內(nèi)由 置業(yè)負(fù)責(zé)項目公司及 項目的日常經(jīng)營管理， 置業(yè)對 信托承諾在委托管理期內(nèi)項目公司應(yīng)達(dá)成本協(xié)議第8.2條約 定的業(yè)績目標(biāo)。如發(fā)生業(yè)績目標(biāo)未達(dá)成的情況， 信托有權(quán)宣布委托管 理期提前終止，并按照本協(xié)議第十條的規(guī)定處置標(biāo)的股權(quán)。 8.2 業(yè)績目標(biāo) 在委托管理期內(nèi)，項目公司應(yīng)達(dá)到以下業(yè)績目標(biāo)：

34、 14 (1) 年實(shí)現(xiàn)銷售面積不低于 萬平方米，銷售金額不低于人 民幣 億元； (2) 年實(shí)現(xiàn)銷售面積不低于 萬平方米，銷售金額不低于人 民幣 億元； (3) 年上半年實(shí)現(xiàn)銷售面積不低于 萬平方米，銷售金額不低于 人民幣 億元； (4)完成如本協(xié)議附件二所示的項目整體開發(fā)計劃。 一一一 標(biāo)的股權(quán)的購買 9.1 股權(quán)購買權(quán) 9.1.1 在 置業(yè)按照本協(xié)議第9.2條規(guī)定向 信托按期、足額支付權(quán)利維 持費(fèi)的前提下， 置業(yè)有權(quán)在自首次增資日起至首次增資日起個 月屆滿日的期間（“行權(quán)期”）內(nèi)按照本協(xié)議第9.3條規(guī)定的條件選擇 購買 信托持

35、有的標(biāo)的股權(quán)，為保障 置業(yè)的該等股權(quán)購買權(quán)，于 行權(quán)期屆滿前， 信托不得自行處置標(biāo)的股權(quán)或于其上設(shè)立任何權(quán) 利負(fù)擔(dān)。 9.1.2 行權(quán)期在以下兩種情況下提前終止： (1) 置業(yè)在行使股權(quán)購買權(quán)之前未按時足額支付權(quán)利維持費(fèi)； (2)委托管理期根據(jù)本協(xié)議約定提前終止。 9.1.3 置業(yè)行使股權(quán)購買權(quán)之后，未按時足額支付權(quán)利維持費(fèi)的， 信托有權(quán)撤銷其股權(quán)購買權(quán)或要求其繼續(xù)履行行權(quán)通知項下的股權(quán) 購買義務(wù)。 9.2 權(quán)利維持費(fèi) 9.2.1 置業(yè)為享有股權(quán)購買權(quán)而有義務(wù)在自首次增資日（含該日）起至 首次增資日起 個月屆滿日（“購買日”，不含該日）的期間內(nèi)向

36、信 托支付權(quán)利維持費(fèi)。 15 9.2.2 權(quán)利維持費(fèi)按如下方式支付： (1) 在各增資日后【】個工作日內(nèi)支付的權(quán)利維持費(fèi)= 信托于該增資日 繳付的增資款金額【】%； (2) 在首次增資日后每自然季度末月 日（即 月 日、 月 日）支 付的權(quán)利維持費(fèi)=股權(quán)投資本金【 】%上一自然季度末月 日（含 該日）起至該自然季度末月 日（不含該日）期間的天數(shù)/360，首次支 付時起始日為首次增資日； (3) 在 置業(yè)根據(jù)本協(xié)議第9.3條行使股權(quán)購買權(quán)時，于購買日應(yīng)支付的 權(quán)利維持費(fèi)=股權(quán)投資本金【 】%上一權(quán)利維持費(fèi)支付日（含該日） 至購買日（不含該日

37、）期間的天數(shù)/360； (4) 如股權(quán)投資本金在按照本條計算權(quán)利維持費(fèi)時發(fā)生變化，則權(quán)利維持 費(fèi)應(yīng)當(dāng)分段計算。 9.3 股權(quán)購買權(quán)的行使 9.3.1 置業(yè)行使股權(quán)購買權(quán)時，應(yīng)在行權(quán)期內(nèi)通知 信托，并于首次增 資日起30個月屆滿之日一次性支付全部購買價款。 9.3.2 購買價款的計算公式如下：購買價款=首次增資日起 個月屆滿之日 的股權(quán)投資本金+溢價款，溢價款=首次增資日起 個月屆滿之日 的上月最后一日項目公司模擬清算利潤的 %，模擬清算的原則及 采用的估值方法見本協(xié)議附件六。 9.3.3 在 置業(yè)付清全部購買價款及權(quán)利維持費(fèi)的情形下， 信托應(yīng)配合 項目

38、公司將標(biāo)的股權(quán)過戶給 置業(yè)。 9.3.4 置業(yè)行使股權(quán)購買權(quán)的，原股東放棄對標(biāo)的股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。 一一一 標(biāo)的股權(quán)的出售 10.1 出售權(quán) 10.1.1在發(fā)生 置業(yè)違反本協(xié)議第八條項下業(yè)績承諾或發(fā)生本協(xié)議項下 16 的其他違約行為并導(dǎo)致委托管理期提前終止的情況下， 信托有權(quán)： (1) 于指定的出售日向 置業(yè)出售標(biāo)的股權(quán)，在此情形下，原股東放棄對 標(biāo)的股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，出售價款的計算方式如下： 出售價款=出售日的股權(quán)投資本金+股權(quán)投資本金【】% － 信 托根據(jù)本協(xié)議第9.2.2條第（2）、（3）項已經(jīng)收取的權(quán)利維持費(fèi)，其中

39、N 為自首次增資日（含該日）至出售日（含該日）實(shí)際經(jīng)過的天數(shù)，期間股 權(quán)投資本金發(fā)生變動的應(yīng)分段計算。 (2) 自行處置標(biāo)的股權(quán)，在同等條件下，原股東對標(biāo)的股權(quán)享有優(yōu)先購買 權(quán)。 10.1.2 信托選擇向 置業(yè)出售標(biāo)的股權(quán)的，置業(yè)應(yīng)當(dāng)于出售日向國民 信托一次性支付全部出售價款。 置業(yè)未能及時支付出售價款的， 應(yīng)當(dāng)就應(yīng)付未付的部分按日支付【 %】的違約金，除此之外，信托有 權(quán)向第三方出售標(biāo)的股權(quán)，如出售所得價款低于出售價款及違約金 的， 置業(yè)應(yīng)當(dāng)就差額部分予以補(bǔ)償。 10.2 標(biāo)的股權(quán)的交割 如 信托選擇向 置業(yè)出售標(biāo)的股權(quán)且 置業(yè)已支付完畢出售價款的，

40、 則應(yīng)配合項目公司辦理標(biāo)的股權(quán)過戶給 置業(yè)的手續(xù)。 一一一一 保密 11.1保密責(zé)任 各方同意，在本協(xié)議期間或本協(xié)議因任何原因終止后的 年內(nèi)，其不得將 保密信息用于除為履行本協(xié)議而被許可使用或必須使用的情況以外的任何 用途，不得向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，并且將采取一切 必要措施防止其現(xiàn)任及未來的董事、管理人員、雇員和合同締約方在上述 期間內(nèi)披露任何此等信息，但根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的要求進(jìn)行 披露的除外。上述保密義務(wù)同樣適用于各方知曉本次交易細(xì)節(jié)的員工以及 17 其為履行本協(xié)議而各自委托的專業(yè)機(jī)構(gòu)和相關(guān)人員。 1

41、1.2保密信息 上述“保密信息”包括但不限于如下內(nèi)容，（1）任何一方在本協(xié)議及其附件項 “ 下向其他方口頭或書面披露的信息，而不論該等披露是直接作出或間接作 出，也不論該等信息是由一方單獨(dú)提供或是各方相互提供；（2）任何一方所 有以書面或有形方式注明“專有”、保密”或類似字樣的（如果是以口頭形式 披露，則須在該口頭披露后的 天內(nèi)將該口頭披露記錄成標(biāo)有類似字樣的 書面文件發(fā)送給其他方，并同時告誡保密義務(wù)）的信息。 一一一一 違約責(zé)任 12.1 置業(yè)和/或原股東違反本協(xié)議的任何約定， 信托有權(quán)向 置業(yè)出售 標(biāo)的股權(quán)， 置業(yè)應(yīng)當(dāng)于出售日向 信托一次性支付全部出售價

42、款。 置 業(yè)未能按時足額支付出售價款的，則 置業(yè)違約，應(yīng)當(dāng)就應(yīng)付未付的部分 按日支付 %的違約金，除此之外， 信托有權(quán)向第三方出售標(biāo)的股權(quán)，如 出售所得價款低于出售價款及違約金的， 置業(yè)應(yīng)當(dāng)就差額部分予以進(jìn)行 補(bǔ)足，履行差額補(bǔ)足義務(wù)。若 置業(yè)未按照國民信托要求及時足額支付差 額補(bǔ)足款項，則 置業(yè)違約， 信托有權(quán)要求其繼續(xù)履行差額補(bǔ)足義務(wù)， 就應(yīng)付未付部分按照每日 %比例按日支付違約金，并賠償由此造成 信托的損失。 12.2若 置業(yè)和/或原股東有如下違約行為，應(yīng)按照如下約定承擔(dān)違約責(zé)任： （1）若 置業(yè)違反本協(xié)議第9.2條的約定未按時向 信托支付權(quán)利維持費(fèi)

43、 的，應(yīng)當(dāng)就應(yīng)付未付的部分向 信托按日支付 %的違約金。且 信托有權(quán) 要求 置業(yè)提前購買標(biāo)的股權(quán)， 信托選擇要求 置業(yè)提前購買標(biāo)的股權(quán) 的， 置業(yè)應(yīng)當(dāng)于 信托宣布的提前購買日向 信托一次性支付全部出售 價款。 置業(yè)未能按時足額支付出售價款的，則 置業(yè)違約，應(yīng)當(dāng)就應(yīng)付未 付的部分按日支付 %的違約金，除此之外， 信托有權(quán)向第三方出售標(biāo) 的股權(quán)，如出售所得價款低于出售價款及違約金的， 置業(yè)應(yīng)當(dāng)就差額部分 予以進(jìn)行補(bǔ)足，履行差額補(bǔ)足義務(wù)。若 置業(yè)未按照國民信托要求及時足額 18 支付差額補(bǔ)足款項，則 置業(yè)違約， 信托有權(quán)要求其繼續(xù)履行差額補(bǔ)足義 務(wù)，就應(yīng)

44、付未付部分按照每日 %比例按日支付違約金，并賠償由此造成 信托的損失。 （2）若 置業(yè)違反本協(xié)議或《委托管理協(xié)議》的任何約定，導(dǎo)致委托管理期限 提前終止的， 信托有權(quán)向 置業(yè)出售標(biāo)的股權(quán)， 置業(yè)應(yīng)當(dāng)于出售日向 信托一次性支付全部出售價款。 置業(yè)未能按時足額支付出售價款的，則瑞 麟置業(yè)違約，應(yīng)當(dāng)就應(yīng)付未付的部分按日支付 %的違約金，除此之外， 信托有權(quán)向第三方出售標(biāo)的股權(quán)，如出售所得價款低于出售價款及違約金的， 置業(yè)應(yīng)當(dāng)就差額部分予以進(jìn)行補(bǔ)足，履行差額補(bǔ)足義務(wù)。若置業(yè)未按照 信托要求及時足額支付差額補(bǔ)足款項，則 置業(yè)違約， 信托有權(quán)要求其繼 續(xù)履行差額補(bǔ)足義務(wù)，就應(yīng)

45、付未付部分按照每日 %比例按日支付違約金， 并賠償由此造成 信托的損失。 （3）若 置業(yè)行使股權(quán)購買權(quán)后未按照本協(xié)議9.3條的約定支付全部購買價 款的，應(yīng)當(dāng)就應(yīng)付未付的部分向 信托按日支付 %的違約金, 信托有權(quán) 要求其繼續(xù)履行支付股權(quán)購買價款義務(wù)并要求其承擔(dān)由此產(chǎn)生的相應(yīng)損失。 （4）本協(xié)議對 置業(yè)違約責(zé)任另有規(guī)定的，適用該等規(guī)定。 12.3任何一方?jīng)]有行使其權(quán)利或沒有就對方的違約行為采取任何行動，不應(yīng)被 視為對該權(quán)利的放棄或?qū)ψ肪窟`約責(zé)任或義務(wù)的放棄。任何一方放棄針對 對方的任何權(quán)利或放棄追究對方的任何責(zé)任，不應(yīng)視為放棄對對方任何其 他權(quán)利或任何其他過失的追究

46、。所有權(quán)利放棄均應(yīng)以書面方式做出。 一一一一 法律適用和爭議的解決 1.1 法律適用 本協(xié)議的訂立、生效、履行、解釋、修改和終止等事項適用中國法律。 1.2 爭議的解決 因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方應(yīng)協(xié)商解決。如各方在 爭議發(fā)生后 日內(nèi)協(xié)商未成，任何一方均有權(quán)將爭議提交 信托住所地 19 有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。除發(fā)生爭議的事項外，各方仍應(yīng)當(dāng)本 著善意的原則按照本協(xié)議約定繼續(xù)履行各自的義務(wù)。 一一一一 其他事項 1.3 費(fèi)用 本協(xié)議履行過程中涉及的所有相關(guān)稅費(fèi)（包括但不限于工商登記費(fèi)用、驗資

47、費(fèi)用、因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的企業(yè)所得稅等）由項目公司承擔(dān)；如因任何原因由 信托先行墊付的，項目公司應(yīng)予以全額補(bǔ)償。 1.4 通知 1.4.1本協(xié)議項下的通知應(yīng)采用傳真方式、或?qū)Ｈ诉f送方式，或特種快遞 方式遞送至第1.4.2條中所列的地址或傳真號碼（或按照本條的規(guī) 定正式通知的其他地址或傳真號碼）。以專人遞送、傳真或郵寄方 式發(fā)送的通知應(yīng)視為已在以下時間有效送達(dá)： (1) 通過專人遞送的，在送達(dá)時； (2) 通過傳真發(fā)送，如果已經(jīng)發(fā)送，或者傳真機(jī)生成了發(fā)送成功的 確認(rèn)的，在相關(guān)傳真發(fā)送時； (3) 特種快遞方式發(fā)送的，于投郵后第 個工作日上午九時。 1.4

48、.2通知用途的地址和傳真號碼如下： 有限公司 地址： 聯(lián)系電話： 傳真： 聯(lián)系人： 原股東 20 地址： 聯(lián)系電話： 傳真： 聯(lián)系人： 信托有限公司 地址： 聯(lián)系電話： 傳真： 聯(lián)系人： 協(xié)議的生效和修改 本協(xié)議自各方簽署后生效。對本協(xié)議的修改、變更或增補(bǔ)，應(yīng)由各方協(xié)商一 致后，以書面形式作出，并由各方簽署后方為有效。 1.5 文本 本協(xié)議以中文書就，一式壹拾 份，協(xié)議各方各持 份，各份文本具有 同等法律效力。

49、（以下無正文） 21 簽字頁 有限公司（公章） 法定代表人或授權(quán)代表（簽字或簽章）： （簽字） （簽字） 信托有限公司（公章） 法定代表人或授權(quán)代表（簽字或簽章）： 22 附件一 王家棚項目相關(guān)資料 1、 投資有限公司簡介 2、 投資有限公司證照（包括

50、營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證、開戶 許可證、貸款卡、房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)資質(zhì)證書等） 3、 投資有限公司章程 4、 投資有限公司章程修正案 5、 投資有限公司 年月 日出具的股東會決議 6、驗資報告 字（ ）第 號 7、驗資報告 字（ ）第 號 8、審計報告 審字（ ） 號 9、審計報告 審字（ ） 號 10、審計報告 審字（ ） 號 11、法定代表人簡歷及身份證 12、 集團(tuán)業(yè)績 13、 集團(tuán)榮譽(yù)榜 14、 項目自籌資金使用情況匯總表 15、 拆遷補(bǔ)償明細(xì)匯總表 16、 政府非稅收入一般繳款書 17、銀行存款項目誠信保證金記賬憑證 18、 街辦維穩(wěn)保證

51、金記賬憑證 19、預(yù)付賬款明細(xì)賬 20、 投資有限公司項目簡介 21、建設(shè)項目選址意見書【 字（ ） 號】 22、市城改發(fā)【 】 號關(guān)于 改造方案的批復(fù) 23、市城改發(fā)【 】號關(guān)于 改造方案結(jié)轉(zhuǎn)的批復(fù) 24、市城改發(fā)【 】號關(guān)于 改造方案結(jié)轉(zhuǎn)的批復(fù) 25、城改辦字【 】 號 改造綜合用地的請示 26、關(guān)于 改造綜合用地有關(guān)問題的說明 27、 改造方案 I 28、 拆遷安置補(bǔ)償方案 29、 街道辦 改造合作協(xié)議 30、四方監(jiān)管協(xié)議 31、 拆遷安置優(yōu)惠獎勵辦法 32、致 被拆遷群眾的公開信 33、拆遷安置補(bǔ)償協(xié)議書 34、總平圖及項目基礎(chǔ)信息指標(biāo)

52、一覽表 35、 項目可行性研究報告 II 　 一期 二期 三期 合計 開發(fā)內(nèi)容： 　 2 總建筑面積(m) 2 地上建筑面積(m) 商品住宅 商品商業(yè) 安置住宅 安置商業(yè) 其他配套（不可售） 中小學(xué) 2 地下建筑面積(m) 車位

53、(個) 主要開發(fā)節(jié)點(diǎn)： 　 各期起止時間 　 取得《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》 　 取得《國有土地使用權(quán)證》 　 取得《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》 　 取得《施工許可證》 　 前期工程結(jié)束 　 地下工程完工（出正負(fù)零） 　 主體結(jié)構(gòu)達(dá)到預(yù)售條件 　 取得《預(yù)售許可證》 　 主體結(jié)構(gòu)封頂 　 竣工驗收 　 交付時間 　 附件二 項目整體開發(fā)計劃

54、 III 姓名 出資方式 實(shí)繳出資 認(rèn)繳出資 參股比例 出資時間 信托 有限公司 貨幣 【】 【】 【】 【】 貨幣、實(shí)物、 公積金 萬元 萬元 【】 貨幣、實(shí)物、 公積金 萬元 萬元 【】 實(shí)物、公積金 萬元 萬元 【】 實(shí)物、公積金 萬元 萬元 【】 實(shí)物、公積金 萬元 萬元 【】 合計 【】 【】 100% 附件三 項目公司章程 投資有限公司公司章程 第一章總則 第一條 為完善公司的經(jīng)營機(jī)

55、制，保障公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司 內(nèi)部行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》及國家有關(guān)法規(guī)和政策，制定本章程。 第二條 公司依照入股自愿、股權(quán)平等、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則，由 各股東共同出資組成。股東以其所認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其 全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第三條 本公司名稱為： 投資有限公司公司。本公司住所為： 。 第四條 公司依法經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊，取得法人資格，合法權(quán)益受 國家法律保護(hù)。 第五條 公司在經(jīng)營活動中遵守國家的法律、法規(guī)和政策，接受有關(guān)機(jī)關(guān) 依法實(shí)施的監(jiān)督管理。 第二章宗旨和經(jīng)營范圍 第六條 公司宗旨為：促進(jìn)改革開放，

56、發(fā)展科學(xué)技術(shù)，創(chuàng)造良好的社會效 益和經(jīng)濟(jì)效益，為振興西安的經(jīng)濟(jì)貢獻(xiàn)力量。 第七條 本公司經(jīng)營范圍為：房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理、建筑安裝、建筑材 料銷售。 第三章注冊資本 第八條 本公司注冊資本為【 】萬元人民幣。 第九條 公司注冊資本由【 】名出資人投資形成。股東出資情況如下： 公司注冊資本須經(jīng)機(jī)構(gòu)驗資，并向公司登記機(jī)關(guān)提交報告。 第四章股東和股東會 第十條 公司的出資人是公司股東，股東實(shí)行股權(quán)平等，風(fēng)險共擔(dān)的原則。 IV 第十一條股東享有下列權(quán)利： 1、參加或推選代表參加股東會并根據(jù)本人的出資額享有表決權(quán)； 2、了解公司經(jīng)營狀

57、況和財務(wù)狀態(tài)； 3、選舉和被選舉為董事、監(jiān)事； 4、依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定獲取股利、轉(zhuǎn)讓出資； 5、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓出資； 6、優(yōu)先認(rèn)購公司新增注冊資本。 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。 第十二條股東負(fù)有下列義務(wù)： 1、繳納所認(rèn)繳的出資； 2、依其所認(rèn)購的出資額承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)；公司設(shè)立登記注冊后， 不得抽回出資； 3、遵守公司章程，維護(hù)公司合法權(quán)益。 第十三條本公司設(shè)股東會，由全體股東組成。股東會為公司的最高權(quán)力機(jī) 構(gòu)，擁有下列權(quán)利： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； 2、選舉和更換董事，決定董事的報酬事項； 3、選舉和更換由股東代表出任的

58、監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項； 4、審議批準(zhǔn)董事會的報告； 5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； 6、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案； 7、審議公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 8、對公司增加或減少注冊資本作出決議； 9、對發(fā)行公司債券作出決議； 10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 11、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議； 12、修改公司章程； 13、決定公司營業(yè)期限已滿是否繼續(xù)經(jīng)營。 第十四條股東會應(yīng)于每年12月定期召開一次。由代表四分之一以上表決 權(quán)的股東、三分之一以上的董事或者監(jiān)事提議，可以召開臨時股東會。 股東會由董事長主持，董事長

59、因特殊原因不能履行該項職責(zé)時，由半數(shù) 以上董事共同推舉一名董事主持。 股東根據(jù)共同出資比例在股東會議上行使表決權(quán)。 股東會所有事項的決定應(yīng)做成會議記錄，并由出席會議的股東在會議記 錄上簽名。 公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持。首屆股東會應(yīng)通過公司 章程，確定公司領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)及有關(guān)事項。 第十五條股東會對增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司 形式、修改公司章程等事項作出決議的決定，必須經(jīng)持有公司資本三分之二以上 的股東通過。對其他事項作出的決議，須持有公司資本二分之一的股東通過。 第十六條股東、股東會行使權(quán)利不得違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。 第五章董

60、事會和經(jīng)理 V 第十七條本公司設(shè)董事會，董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對公司股東會 負(fù)責(zé)。公司董事會由【 】名董事組成，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期 年，任 期屆滿，可連選連任。董事會設(shè)董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。 第十八條董事長為公司的法定代表人。 第十九條董事會向股東會負(fù)責(zé)，并行使下列職權(quán)： 1、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； 2、執(zhí)行股東會的決議； 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 4、制定公司的年度財務(wù)預(yù)算、決算方案； 5、制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、制定公司增加或減少注冊資本的方案； 7、制定公司合并、分立、變更公司形式

61、，解散的方案； 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項； 10、制定公司的基本管理制度。 第二十條公司下列重大事項必須經(jīng)二分之一以上的董事同意方可執(zhí)行： 1、公司房地產(chǎn)項目的開發(fā)建設(shè)方案及其調(diào)整； 2、公司房地產(chǎn)項目的整體預(yù)算、年度預(yù)算、季度預(yù)算及其調(diào)整； 3、公司房地產(chǎn)項目營銷方案、銷售計劃和銷售定價； 4、轉(zhuǎn)讓公司房地產(chǎn)項目的部分或全部； 5、單筆經(jīng)濟(jì)價值在【】萬元（含）以上的支出； 6、簽署金額在【】萬元（含）以上的合同； 7、預(yù)算外的支出； 8、公司重大規(guī)章制度的制定或修改

62、，包括但不限于：董事會運(yùn)行機(jī)制、 董事會各委員會工作規(guī)則、總經(jīng)理辦公室運(yùn)行機(jī)制、經(jīng)營管理重大事項權(quán)限設(shè)定、 財務(wù)制度、股權(quán)和債權(quán)項目管理辦法等； 9、股權(quán)、債權(quán)或其他權(quán)益的讓與、出售、轉(zhuǎn)讓、負(fù)擔(dān)、處置、重組等相 關(guān)事項； 10、對外融資、舉借債務(wù)； 11、向任何其他公司、合作伙伴，或者其他實(shí)體提供借款或財務(wù)資助， 或持有上述公司的任何股份或其他證券； 12、向任何個人提供借款或財務(wù)資助，包括公司任何員工或董事； 13、與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易； 14、對外提供擔(dān)保，或在公司房地產(chǎn)項目上設(shè)定任何其他權(quán)利負(fù)擔(dān)； 15、直接或間接地放棄公司或其控股子公司的經(jīng)濟(jì)利益； 16、通過

63、、修改或放棄章程的任何條款； 17、制訂或?qū)嵤┕镜娜魏卫麧櫡峙浞桨?，或者由公司宣布支付股利? 或進(jìn)行其它任何現(xiàn)金分配； 18、批準(zhǔn)公司的年度審計報告； 19、聘用公司房地產(chǎn)項目的主要服務(wù)提供方，包括但不限于建筑師、設(shè) 計師、工程總包承建商、物業(yè)管理公司、法律顧問、商業(yè)策劃、審計師、銷售代 理、項目管理公司、項目監(jiān)理公司、評估機(jī)構(gòu)； 20、公司涉及的訴訟、仲裁等相關(guān)事項。 VI 第二十一條 本公司設(shè)經(jīng)理一人。經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。董事可以 兼任經(jīng)理。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； 2、組織實(shí)施公

64、司年度經(jīng)營計劃和投資方案； 3、擬定公司內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人； 7、聘任或解聘除應(yīng)董事會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 8、董事會授予的其他職權(quán)； 9、經(jīng)理列席股東會會議。 第二十二條 公司董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)認(rèn)真執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，維護(hù)公司利益。 董事、經(jīng)理不得在公司以外從事與本公司競爭或損害本公司利益的活動。 第二十三條 董事、經(jīng)理有下列行為之一，給公司造成損害的，公司有權(quán) 罷免其職務(wù)，并要賠償經(jīng)濟(jì)損失： 1、在公司外從事與本公司競爭業(yè)務(wù)； 2、故意損害本公司利益。 第六

65、章監(jiān)事 第二十四條 本公司設(shè)監(jiān)事一名，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會 負(fù)責(zé)。 公司的董事、經(jīng)理及其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十五條 監(jiān)事是公司的監(jiān)督人員，行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財務(wù)； 2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn) 行監(jiān)督； 3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正； 4、提議召開臨時股東會； 5、股東會授予的其他職權(quán)。 第二十六條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。出席會議的監(jiān)事 應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第二十七條 監(jiān)事行使職權(quán)時可委托律師、注冊會計師、職業(yè)審計師等人 員協(xié)助，聘任費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十八條 公司監(jiān)事不履行監(jiān)督義務(wù)，致使公司遭受重大經(jīng)濟(jì)損失的， 選擇他們的機(jī)構(gòu)有權(quán)罷免其職務(wù)。 第七章轉(zhuǎn)讓出資和變更注冊資本 第二十九條 公司股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其出資。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，應(yīng)由股東會討論通過。 如未獲通過，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買該 轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 股東會同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該項出資有