私募基金投資項(xiàng)目法律盡職調(diào)查清單 事務(wù)所資料

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1、 盡職調(diào)查清單——XX公司 法律盡職調(diào)查清單 （私募基金投資專(zhuān)項(xiàng)） XX公司 法律盡職調(diào)查清單 某某律師事務(wù)所聲明： 1、某某律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）在承辦XX投資管理公司（或其關(guān)聯(lián)主體）投資XX公司項(xiàng)目的過(guò)程中，需由XX公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）按真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求，提供本清單項(xiàng)下所列的資料，這些資料是本所律師提供相關(guān)法律服務(wù)的重要依據(jù)； 2、文件的真實(shí)性

2、須由公司負(fù)責(zé)，復(fù)印件須與原件相符；公司應(yīng)盡量提供與本資料清單要求相符的資料，如確實(shí)無(wú)相關(guān)的資料，公司應(yīng)提供書(shū)面說(shuō)明；對(duì)于公司不存在的某些情況，公司應(yīng)當(dāng)表明“無(wú)”或作出書(shū)面說(shuō)明； 3、本盡職調(diào)查文件清單是本所擬作為公司改制及代辦轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目之法律顧問(wèn)工作內(nèi)容的一部分，隨著項(xiàng)目工作的推進(jìn)，本所將會(huì)不時(shí)提出補(bǔ)充調(diào)查文件清單； 4、本法律文件清單涉及公司及其下屬公司（如有）的商業(yè)機(jī)密以及本所的工作機(jī)密，僅供本項(xiàng)目使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，不得擴(kuò)散或用于其他目的。 中國(guó) 上海 年 月 日目 錄 一、公司基本情況和歷史沿革..........

3、...............................3 二、公司股權(quán)法律狀況...............................................4 三、公司附屬子公司情況………………………………………………………….5 四、公司土地和房產(chǎn)情況……………………………………………………….. 5 五、公司重要固定資產(chǎn)………………………………………………………….. 6 六、公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)……………………………………………………………….. 6 七、公司融資/借貸情況 ………………………………………………………….7 八、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ……………

4、……………………………………………7 九、員工與勞動(dòng)人事.................................................8 十、財(cái)務(wù)和稅務(wù)…………………………………………………………………….9 十一、行政監(jiān)管……………………………………………………………………10 十二、重大訴訟、仲裁和行政處罰文件及違約事件（如有） ……………….10 十三、公司需要說(shuō)明的其他問(wèn)題 ……………………………………………….10 一、公司基本情況和歷史沿革 1.1 公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖并附書(shū)面說(shuō)明。該結(jié)構(gòu)圖及說(shuō)明應(yīng)標(biāo)明公司的股東結(jié)構(gòu)，及公司持有股權(quán)的附屬子

5、公司的股東結(jié)構(gòu)，標(biāo)明公司及各子公司的注冊(cè)資本額、公司及各子公司各股東的出資額以及各股東所擁有的股權(quán)比例，各股東取得該等股權(quán)的方式，以及歷次股東或持股比例的變化，以及公司的控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)及其實(shí)際控制人（需披露至自然人）。 1.2 公司歷史沿革的簡(jiǎn)介。并請(qǐng)?zhí)峁┕驹O(shè)立至今的全部工商登記資料,包括設(shè)立，股權(quán)、所有制形式或?qū)嶋H控制人的歷次變化，歷次改組、改制、兼并、合并或收購(gòu)、資產(chǎn)出售，歷次名稱(chēng)、注冊(cè)地的變更等。 1.3 公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。包括自成立日期起至今領(lǐng)取、換領(lǐng)的所有營(yíng)業(yè)執(zhí)照，以及歷次工商變更登記證明文件。 1.4 公司章程及其歷次修改變更文件，公司合資合同（如有）及其歷次修改變更文件。

6、 1.5 公司設(shè)立或變更設(shè)立的項(xiàng)目建議書(shū)、可行性研究報(bào)告及批文。 1.6 政府及行業(yè)主管部門(mén)的批文，包括但不限于： （1） 成立的政府機(jī)關(guān)批文（如有）； （2） 變更注冊(cè)資本的政府機(jī)關(guān)批文（如有）； （3） 變更或增加經(jīng)營(yíng)范圍的政府機(jī)關(guān)批文（如有）； （4） 股份變動(dòng)時(shí)涉及的批準(zhǔn)文件 ； （5） 其它與歷史沿革有關(guān)的批文。 1.7 公司股東名冊(cè)、出資證明書(shū)或股權(quán)證書(shū)。 1.8 公司股東資格證明文件（法人股東請(qǐng)?zhí)峁┙?jīng)過(guò)最新年檢的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件；自然人股東請(qǐng)?zhí)峁┥矸葑C復(fù)印件）。 1.9 公司股東之間的協(xié)議及股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)等方面的法律文件。包括股東協(xié)議、出資人協(xié)議、

7、增資擴(kuò)股協(xié)議、投票委托協(xié)議、規(guī)定或限制股東權(quán)利的任何其他協(xié)議，以及與股權(quán)轉(zhuǎn)讓、委托經(jīng)營(yíng)、信托、授權(quán)代理等有關(guān)的一切協(xié)議、授權(quán)委托書(shū)或其他類(lèi)似文件，及其任何修改、補(bǔ)充文件。相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的付款憑證也應(yīng)當(dāng)一并提供。 1.10 公司從事業(yè)務(wù)所必須的許可證和登記文件。包括但不限于：業(yè)務(wù)資質(zhì)證明（如有）、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證（國(guó)/地稅）、外匯登記證、高新技術(shù)企業(yè)證書(shū)、出口企業(yè)認(rèn)證、質(zhì)量體系認(rèn)證、環(huán)境管理體系認(rèn)證等及其他類(lèi)似證照的正副本（以上證照如需要年檢，請(qǐng)?zhí)峁┳钚履甓冉?jīng)年檢的相應(yīng)證照）。 1.11 驗(yàn)資報(bào)告。包括設(shè)立和歷次增資的驗(yàn)資報(bào)告。 1.12 評(píng)估報(bào)告。包括公司設(shè)立、增資、重大重組、改

8、制等行為涉及的評(píng)估報(bào)告。 1.13 公司自設(shè)立以來(lái)歷年董事會(huì)成員名單、監(jiān)事會(huì)成員名單。 1.14 公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖。 1.15 公司主要業(yè)務(wù)和發(fā)展前景簡(jiǎn)單介紹。 二、公司股權(quán)法律狀況 2.1 公司股權(quán)是否存在質(zhì)押、設(shè)置其他擔(dān)保事項(xiàng)或其他權(quán)利限制的情形？如存在，請(qǐng)?zhí)峁┕蓹?quán)質(zhì)押、擔(dān)保協(xié)議/合同、質(zhì)押登記證明等相關(guān)法律文件。 2.2 公司股權(quán)是否存在被人民法院采取司法凍結(jié)、查封、扣押等財(cái)產(chǎn)保全或執(zhí)行措施的情形？如存在，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)法律文件包括但不限于起訴狀/仲裁申請(qǐng)書(shū)、判決書(shū)/仲裁裁決書(shū)、民事裁定書(shū)、民事調(diào)解書(shū)等司法文件及其他相關(guān)法律文件。 2.3 公司股權(quán)是否存在股權(quán)權(quán)屬爭(zhēng)議的情形，

9、如存在，請(qǐng)說(shuō)明有關(guān)爭(zhēng)議的詳情并提供爭(zhēng)議涉及的相關(guān)法律文件。 2.4 公司股權(quán)是否存在其他可能影響股東處分其股權(quán)的限制情形，如存在，請(qǐng)說(shuō)明詳情并提供有關(guān)法律文件。 三、公司附屬子公司情況（如有） 3.1 公司附屬子公司列表。 3.2 附屬子公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及登記證書(shū)。 3.3 附屬子公司現(xiàn)行有效的稅務(wù)登記證（國(guó)稅、地稅）。 3.4 附屬子公司現(xiàn)行公司章程。 3.5 附屬子公司相應(yīng)的業(yè)務(wù)資質(zhì)許可或證明。 四、公司土地和房產(chǎn)情況 4.1 土地使用權(quán)和房產(chǎn)、建筑物產(chǎn)權(quán)（包括擁有的、占用的房產(chǎn)建筑物和土地）的清單及下列文件： （1） 劃撥土地的劃撥文件和國(guó)有土地使用證； （2） 出讓

10、土地的土地出讓批準(zhǔn)文件、土地出讓合同和國(guó)有土地使用證； （3） 土地使用費(fèi)和土地出讓金交納憑證并說(shuō)明是否已經(jīng)繳清全部土地出讓金； （4） 土地轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)文件、土地轉(zhuǎn)讓合同和相關(guān)的國(guó)有土地使用證； （5） 房產(chǎn)建筑物的所有權(quán)證； （6） 有關(guān)土地、建筑物的抵押合同及其抵押登記文件（如有）； （7） 所有關(guān)于在建工程的文件，包括（但不限于）與建設(shè)用地規(guī)劃、建筑工程規(guī)劃及開(kāi)工建設(shè)有關(guān)的一切許可證。 4.2 有關(guān)租賃的土地、建筑物的文件： （1） 租賃的土地、建筑物清單； （2） 土地、建筑物租賃協(xié)議及其登記證明； （3） 租賃土地的土地使用證； （4） 租賃建筑物的房產(chǎn)證； （5

11、） 租賃建筑物業(yè)主的房屋租賃許可證。 五、公司重要固定資產(chǎn) 5.1 關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備清單。 5.2 關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備合法取得及變更文件，以及該等設(shè)施設(shè)備的權(quán)屬證書(shū)或證明文件，如設(shè)備購(gòu)買(mǎi)合同及發(fā)票等法律文件。 5.3 關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備設(shè)置抵押、質(zhì)押、留置等擔(dān)保事項(xiàng)的合同、協(xié)議等法律文件，以及相關(guān)政府部門(mén)、司法機(jī)關(guān)對(duì)公司關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備進(jìn)行凍結(jié)、查封等影響或可能影響該等設(shè)備所有權(quán)和使用的政府文件、行政決定、通知、判決書(shū)、仲裁裁決及行政復(fù)議裁定。 六、公司知識(shí)產(chǎn)權(quán) 6.1 公司擁有的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、軟件著作權(quán)、專(zhuān)利和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單及相應(yīng)權(quán)屬證書(shū)，以及該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)購(gòu)買(mǎi)、轉(zhuǎn)讓、使用許可等協(xié)

12、議及相關(guān)公告和登記備案等有關(guān)文件。 6.2 公司被許可使用的所有商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識(shí)、專(zhuān)利和其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)清單及相應(yīng)權(quán)屬證書(shū)，以及該等知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議及登記備案等有關(guān)文件。 6.3 公司擁有或被許可的所有專(zhuān)有技術(shù)、商業(yè)秘密的清（若有）。 6.4 公司與第三方簽訂的關(guān)于技術(shù)開(kāi)發(fā)和合作的所有協(xié)議。 6.5 現(xiàn)行有效的軟件維護(hù)協(xié)議。 6.6 關(guān)于公司現(xiàn)有的或潛在的對(duì)第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)、現(xiàn)存的或潛在的第三方對(duì)公司或任何子公司擁有的或許可給他人使用的或被許可使用的知識(shí)產(chǎn)權(quán)的侵權(quán)的文件，以及如果在其他項(xiàng)目中沒(méi)有作答，請(qǐng)?zhí)峁╆P(guān)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)的現(xiàn)存或潛在仲裁、訴訟或行政程序及相關(guān)結(jié)果。 6.7 公司使用

13、的互聯(lián)網(wǎng)域名的協(xié)議、合同或其他文件。 七、公司融資/借貸情況 7.1 公司融資/借貸、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保及類(lèi)似文件清單。 7.2 人民幣重大借款的文件和協(xié)議（不論是擔(dān)保的或非擔(dān)保的），包括貸款和信用協(xié)議、付款承諾等債務(wù)文件，以及抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保文件（涉及金額在50萬(wàn)元以上）。 7.3 所有外匯幣種借款（無(wú)論金額大小）的文件和協(xié)議（不論是擔(dān)保的或非擔(dān)保的），包括貸款和信用協(xié)議、付款承諾等債務(wù)文件，和相應(yīng)抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保文件，以及外債批準(zhǔn)及外債登記文件。 7.4 銀行所提供或同意提供信用額度或貸款的信函及協(xié)議。 7.5 有關(guān)貸款或其他融資的信息備忘錄情況介紹。 7.6 擔(dān)保/履

14、約保證金文件： （1） 任何第三方對(duì)公司的責(zé)任和/或負(fù)債作出的擔(dān)保文件/協(xié)議； （2） 公司對(duì)第三方的責(zé)任和/或負(fù)債作出的擔(dān)保文件/協(xié)議； （3） 為外匯貸款提供的擔(dān)保文件/協(xié)議，以及國(guó)家外匯管理部門(mén)對(duì)這類(lèi)擔(dān)保的批準(zhǔn)及登記證明； （4） 有關(guān)履約保證金（如適用）的文件。 7.7 有關(guān)任何債券發(fā)行的文件（如有）。 7.8 有關(guān)任何股份私募發(fā)行的文件（如有）。 八、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 8.1 公司自設(shè)立以來(lái)持有公司或其子公司5%以上股權(quán)的股東與公司之間簽署的任何合同、協(xié)議或達(dá)成任何交易的相關(guān)文件，包括但不限于： （1） 房屋、機(jī)械、設(shè)備租賃協(xié)議； （2） 土地使用權(quán)租賃協(xié)議

15、； （3） 綜合服務(wù)、物業(yè)管理協(xié)議； （4） 技術(shù)服務(wù)、技術(shù)合作、技術(shù)開(kāi)發(fā)協(xié)議； （5） 運(yùn)輸服務(wù)協(xié)議； （6） 維修服務(wù)協(xié)議； （7） 租賃經(jīng)營(yíng)協(xié)議； （8） 為減少和避免關(guān)聯(lián)交易所簽訂的資產(chǎn)收購(gòu)協(xié)議； （9） 其他關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。 8.2 自公司設(shè)立以來(lái)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及該等人員投資設(shè)立、直接或間接控制的企業(yè)與公司之間簽署的任何合同、協(xié)議、或達(dá)成任何交易的相關(guān)文件。 8.3 公司與其他關(guān)聯(lián)方（包括與控股股東或?qū)嶋H控制人所控制的其他公司或自然人）所簽署的任何合同、協(xié)議或達(dá)成任何交易的相關(guān)文件。 8.4 有關(guān)持續(xù)履行的關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)基礎(chǔ)及關(guān)聯(lián)交易履行的

16、詳情描述。 8.5 詳述公司與其控股股東、實(shí)際控制人、控股股東或?qū)嶋H控制人控制的其他公司、企業(yè)或經(jīng)濟(jì)實(shí)體已存在的或可能產(chǎn)生的業(yè)務(wù)或其他利益上的沖突或競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。 九、員工與勞動(dòng)人事 9.1 如公司目前發(fā)行了股票期權(quán)、購(gòu)股權(quán)利和類(lèi)似權(quán)利，或?qū)嵤┝寺毠ぃü?huì)）持股計(jì)劃或職工集資，請(qǐng)列出清單并簡(jiǎn)要說(shuō)明，并提供相關(guān)文件。 9.2 公司員工情況的簡(jiǎn)要描述，包括職工總數(shù)，職工社會(huì)保險(xiǎn)繳納情況以及按工種和學(xué)歷統(tǒng)計(jì)的職工人數(shù)及比例等。 9.3 公司高管和公司重要技術(shù)骨干與公司簽署的所有協(xié)議，包括但不限于勞動(dòng)合同、保密協(xié)議、服務(wù)協(xié)議、報(bào)酬協(xié)議和賠償合同。 9.4 公司與不同工種職員

17、簽訂的勞動(dòng)合同及解雇和調(diào)動(dòng)的標(biāo)準(zhǔn)合同樣本。 9.5 與職工訂立的集體勞動(dòng)合同（若有）。 9.6 提供社會(huì)保險(xiǎn)登記證，說(shuō)明是否足額為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用（包括但不限于醫(yī)療保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)等），是否存在欠繳情況。 十、財(cái)務(wù)和稅務(wù) 10.1 公司【】年、【】年經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告。 10.2 公司截至【】年【】月的財(cái)務(wù)報(bào)表。 10.3 請(qǐng)列出公司應(yīng)繳納的稅項(xiàng)、適用的稅率及其依據(jù)。 10.4 公司自設(shè)立以來(lái)的納稅申報(bào)表及完稅證明。 10.5 任何關(guān)于公司稅收待遇的法規(guī)及政策文件，公司享有的免、減、退等稅收優(yōu)惠涉及的稅務(wù)部門(mén)確認(rèn)\批

18、復(fù)文件。 10.6 有關(guān)欠繳稅款的文件（若有）。 10.7 稅務(wù)分擔(dān)協(xié)議(若有)。 10.8 任何稅務(wù)爭(zhēng)議、滯納稅金情況（若有）。 10.9 公司存續(xù)期間因稅務(wù)問(wèn)題而受到的任何行政處罰的詳情及相關(guān)文件（若有）。 十一、行政監(jiān)管 自公司設(shè)立以來(lái)，安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)監(jiān)督、公安消防、勞動(dòng)保障部門(mén)關(guān)于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合相關(guān)法律法規(guī)要求的審核意見(jiàn)、批準(zhǔn)、許可、確認(rèn)等相關(guān)文件。 十二、重大訴訟、仲裁和行政處罰文件及違約事件（如有） 12.1 自公司設(shè)立以來(lái)，所有與公司或其資產(chǎn)有關(guān)的重大訴訟、仲裁及行 政調(diào)查案件的清單。 12.2 已經(jīng)得到終審

19、判決但尚未執(zhí)行完畢的重大案件的終審判決書(shū)、裁定、調(diào)解書(shū)及申請(qǐng)執(zhí)行文件。 12.3 正在進(jìn)行、尚未得到終審判決的重大案件的起訴書(shū)、答辯書(shū)、中間判決及裁定。 12.4 任何公司違反或被指控違反安全生產(chǎn)、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)監(jiān)督、公安消防、勞動(dòng)保障、反競(jìng)爭(zhēng)、反傾銷(xiāo)、反壟斷等方面的法律、法規(guī)、通知或由此引起的案件或行政處罰。 12.5 所有違約事件的詳細(xì)資料。這些違約可能導(dǎo)致公司須在債務(wù)未到期時(shí)提前償還，或?qū)е陆K止對(duì)業(yè)務(wù)有重大影響的協(xié)議。 十三、公司需要說(shuō)明的其他問(wèn)題 某某律師事務(wù)所 年 月 日 11