盡職調(diào)查報(bào)告 (2)

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1、 律師事務(wù)所 關(guān)于 的 盡職調(diào)查報(bào)告 二○一六年五月 目 錄 第一部分 導(dǎo) 言 5 一、釋 義 5 二、方法與限制 6 三、本報(bào)告的結(jié)構(gòu) 6 第二部分 公司的主體資格 7 一、概述 7 二、經(jīng)營(yíng)范圍 7 三、公司的業(yè)務(wù)資質(zhì)、證照及榮譽(yù) 7 四、XX的全資、控股和參股企業(yè) 9 五、公司的主體資格方面存在的主要法律問(wèn)題 28 第三部分 公司的歷史沿革 29 一、公司歷史沿革基本情況 29 二、公司的存續(xù)狀態(tài) 33 三、公司歷史沿革方面存在的主要法律問(wèn)題 33 第

2、四部分 公司的股本演變及股東資格 34 一、公司設(shè)立時(shí)的股本結(jié)構(gòu) 34 二、公司的歷次股本變動(dòng) 34 三、歷次股權(quán)變動(dòng)的股東及資金來(lái)源 34 四、公司的控股股東及實(shí)際控制人 34 五、公司的股本演變及股東資格方面存在的主要法律問(wèn)題 34 第五部分 關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 34 一、關(guān)聯(lián)方 35 二、關(guān)聯(lián)交易 35 三、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 35 四、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面存在的主要法律問(wèn)題 36 第六部分 公司的主要資產(chǎn) 36 一、土地 36 二、房屋 36 三、土地房屋租賃情況 36 四、知識(shí)產(chǎn)權(quán) 37 五、重大設(shè)備、車輛及辦公設(shè)備 37 六、股權(quán)投資 37

3、七、公司主要資產(chǎn)方面存在的主要法律問(wèn)題 37 第七部分 公司的法人治理結(jié)構(gòu)及組織架構(gòu) 37 一、公司的法人治理結(jié)構(gòu) 37 二、公司組織架構(gòu) 38 三、公司組織結(jié)構(gòu)管理方面存在的主要法律問(wèn)題 38 第八部分 公司的財(cái)務(wù)及稅務(wù) 38 一、財(cái)務(wù) 38 二、稅務(wù) 39 三、稅收優(yōu)惠政策 39 四、財(cái)政補(bǔ)貼 39 五、公司財(cái)務(wù)及稅務(wù)方面存在的主要法律問(wèn)題 39 第九部分 員工勞動(dòng)合同和社保 39 一、公司員工勞動(dòng)合同簽署情況 39 二、員工社保及住房公積金繳納情況 39 三、特殊資質(zhì)人員 40 四、公司員工薪酬 40 五、公司人員方面存在的主要法律問(wèn)題 40

4、 第十部分 公司的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn) 40 一、環(huán)境保護(hù) 40 二、XX產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn) 42 三、公司的環(huán)境保護(hù)和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)等標(biāo)準(zhǔn)方面存在的主要法律問(wèn)題 42 第十一部分 公司的安全生產(chǎn) 42 一、安全生產(chǎn)檢驗(yàn) 42 二、安全生產(chǎn)培訓(xùn) 43 三、安全生產(chǎn)管理制度 43 四、公司的安全生產(chǎn)方面存在的主要法律問(wèn)題 43 第十二部分 訴訟、仲裁或行政處罰 43 一、訴訟、仲裁 43 二、行政處罰 43 三、公司在訴訟、仲裁或行政處罰方面存在的主要法律問(wèn)題 43 第十三部分 律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題 43

5、 關(guān)于XX集團(tuán)有限責(zé)任公司改制及申請(qǐng)股票 在的 盡 職 調(diào) 查 報(bào) 告 [2016]盡調(diào)報(bào)字第 號(hào) 第一部分 導(dǎo) 言 一、釋 義 本盡職調(diào)查報(bào)告中，除非特別予以說(shuō)明，以下詞語(yǔ)涵義均依如下定義： 文中稱謂 全 稱 本所 律師事務(wù)所 本所律師/律師 律師事務(wù)所參與本盡職調(diào)查的律師 、公司 有限責(zé)任公司 《公司章程》 公司不時(shí)修訂并適用的公司章程（具體視上下文而定） 本報(bào)告，盡職調(diào)查報(bào)告， 《盡職調(diào)查報(bào)告》 《關(guān)于的盡職調(diào)查報(bào)告》 元、萬(wàn)元 人民幣元、萬(wàn)元 注：本報(bào)告

6、中的簡(jiǎn)稱“”特指目前存續(xù)的“。 二、方法與限制 本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下： 1、審閱文件、資料與信息； 2、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息； 3、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。 本報(bào)告基于下屬假設(shè)： 1、所有XX提交的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的； 2、所有XX提交的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交； 3、所有XX提交的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的； 4、所有XX對(duì)本所律師做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論是書(shū)面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的； 5、所有XX提交的文件當(dāng)中若有明確表示其受中國(guó)法律以外其他法律管

7、轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束； 6、描述或闡明法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)截止到2022年07年01日。 我們?cè)诒M職調(diào)查之后，根據(jù)本所與公司簽署之委托合同的約定，按照公司的指示，協(xié)同其他中介機(jī)構(gòu)對(duì)調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，并予以規(guī)范和解決。 三、本報(bào)告的結(jié)構(gòu) 本報(bào)告分為導(dǎo)言等十三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問(wèn)題的摘要； 第二部分 公司的主體資格 一、概述 經(jīng)本所律師查詢?nèi)珖?guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，XX成立于2000年4月30日，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為360700110000914，住所為，注冊(cè)資本

8、為人民幣0萬(wàn)元，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司()，經(jīng)營(yíng)范圍為（以上項(xiàng)目國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的按規(guī)定辦。） 二、經(jīng)營(yíng)范圍 （一）公司的經(jīng)營(yíng)范圍 根據(jù)公司現(xiàn)行有效的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，公司的經(jīng)營(yíng)范圍為： 三、公司的業(yè)務(wù)資質(zhì)、證照及榮譽(yù) 截至本報(bào)告出具之日，公司持有以下資質(zhì)證書(shū)及獎(jiǎng)項(xiàng)： 四、XX的全資、控股和子公司 截至本報(bào)告出具之日，XX有家全資子公司，見(jiàn)如下列表： 第三部分 公司的歷史沿革 一、 公司歷史沿革基本情況 （一） XX的設(shè)立 股東姓名 認(rèn)繳出資額 （萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額占注冊(cè)資本比例（%） 出資形式 000.0

9、0 0000.00 100.00 貨幣、凈資產(chǎn) 合 計(jì) 000.00 0000.00 100.00 / （二）XX的歷次變更 1、變更住所地 2、董事、監(jiān)事變更 二、公司的存續(xù)狀態(tài) 經(jīng)本所律師查詢?nèi)珖?guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，XX設(shè)立于2000年4月30日；統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為；法定代表人為；注冊(cè)資本為000萬(wàn)元人民幣；住所為；經(jīng)營(yíng)范圍。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）。登記狀態(tài)為開(kāi)業(yè)企業(yè)。 因此，本所律師認(rèn)為，XX目前存續(xù)、有效。 三、歷史沿革中存在的法律問(wèn)題 第四部分 公司的股本演變及股東資格 一、公

10、司設(shè)立時(shí)的股本結(jié)構(gòu) 公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本為人民幣100萬(wàn)元，股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表： 股東姓名 認(rèn)繳出資額 （萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資額占注冊(cè)資本比例（%） 出資形式 10000.00 10000.00 100.00 貨幣、凈資產(chǎn) 合 計(jì) 10000.00 10000.00 100.00 / 二、公司的股本變動(dòng) XX自有限公司設(shè)立之日起，股本未發(fā)生變動(dòng)。 三、股權(quán)變動(dòng)的資金來(lái)源 （一）公司設(shè)立時(shí)的各股東及資金來(lái)源 依據(jù)公司提供的基本材料與本所律師的核查，公司設(shè)立時(shí)共有1位股東，其基本情況如下： 出資資金來(lái)源為：貨幣及凈資產(chǎn)

11、 四、公司的控股股東及實(shí)際控制人 根據(jù)公司提供的資料，初步判斷公司的控股股東和實(shí)際控制人為 五、公司的股本演變及股東資格方面存在的主要法律問(wèn)題 根據(jù)目前公司提供的資料，尚未發(fā)現(xiàn)股本演變及股東資格方面存在法律問(wèn)題。 第五部分 關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 一、關(guān)聯(lián)方 （一） 公司控股股東及實(shí)際控制人 公司的控股股東及實(shí)際控制人為目前不存在其他關(guān)聯(lián)股東。 公司控股股東領(lǐng)導(dǎo)班子 （二） 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員 人員名單及簡(jiǎn)介如下： 董事： 監(jiān)事： 總經(jīng)理 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人： （三） 公司的子公司 截至本報(bào)告出具之日， 關(guān)聯(lián)自然人控股及參股（5%以上）的企業(yè) 尚未提供該部

12、分資料。 （四）關(guān)聯(lián)自然人近親屬控股及參股（5%以上）的企業(yè) 尚未提供該部分資料。 二、關(guān)聯(lián)交易 根據(jù)公司提供的相關(guān)資料，XX為的信用擔(dān)保 三、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 1、公司的業(yè)務(wù) 2、控股股東的業(yè)務(wù) 與公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 3、董監(jiān)高的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾 四、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面存在的主要法律問(wèn)題 1、關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)需要等會(huì)計(jì)師出具《審計(jì)報(bào)告》進(jìn)一步確定； 2、 第六部分 公司的主要資產(chǎn) 根據(jù)XX提供的材料，該公司有以下主要資產(chǎn)： 一、 土地 1、 XX土地使用權(quán)（包括有證及無(wú)證） 二、 房屋（包括有證及無(wú)證） 1、XX

13、 三、土地房屋租賃情況 截至本報(bào)告出具之日，工商檔案中存在子公司使用公司房產(chǎn)的情況，有的租賃合同已經(jīng)到期，應(yīng)盡快進(jìn)行補(bǔ)簽。 公司及并表子公司存在大量劃撥土地。 子公司租賃房產(chǎn)，應(yīng)盡快續(xù)簽房屋租賃合同。 四、知識(shí)產(chǎn)權(quán) （一） 專利 經(jīng)本所律師查詢專利局網(wǎng)站，未見(jiàn)已注冊(cè)專利。 （二） 注冊(cè)商標(biāo) 經(jīng)本所律師查詢專利局網(wǎng)站，未見(jiàn)已注冊(cè)商標(biāo)。 （三）計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán) 無(wú)。 （四）網(wǎng)絡(luò)域名 無(wú)。 （五）軟件產(chǎn)品登記證書(shū) 無(wú)。 五、重大設(shè)備、車輛及辦公設(shè)備 尚未提供相關(guān)資料。 機(jī)器設(shè)備賬面凈值、運(yùn)輸設(shè)備賬面凈值、辦公設(shè)備賬面凈值、管道設(shè)備賬面凈值 六、股權(quán)

14、投資 詳見(jiàn)第一部分“四、XX的全資、控股企業(yè)”相關(guān)內(nèi)容。 七、公司的重大債權(quán)債務(wù) （一）重大合同 合同金額及實(shí)際發(fā)生金額在100萬(wàn)元以上 七、公司主要資產(chǎn)方面存在的主要法律問(wèn)題 參見(jiàn)每小節(jié)的具體表述。 第七部分 公司的法人治理結(jié)構(gòu)及組織架構(gòu) 一、公司的法人治理結(jié)構(gòu) （一）公司的主要機(jī)構(gòu) 公司目前法人治理結(jié)構(gòu)并不完善，并未按照規(guī)定定期召開(kāi)三會(huì)等。董事人數(shù)不足章程規(guī)定的五人，應(yīng)盡快協(xié)調(diào)國(guó)資委委派，并組織職工選舉。 （二） 董監(jiān)高變更情況及簡(jiǎn)歷 董事： 先生，董事。 先生， 公司監(jiān)事 先生， 女士，事。 女士， （三） 核心技術(shù)人員及

15、簡(jiǎn)歷 核心技術(shù)人員： 二、公司組織架構(gòu) 根據(jù)公司提供的相關(guān)資料，XX設(shè)置了，具有健全的組織機(jī)構(gòu)。 第八部分 公司的財(cái)務(wù)及稅務(wù) 一、財(cái)務(wù) （一）開(kāi)戶許可證 公司未提供，XX及其子公司持有如下開(kāi)戶許可證： 序號(hào) 名稱 核準(zhǔn)號(hào) 核準(zhǔn)日期 開(kāi)戶行 賬號(hào) 1 XX 二、稅務(wù) 序號(hào) 稅種 納稅依據(jù) 稅率 1 XX 具體應(yīng)適用的稅種及稅率參考審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《審計(jì)報(bào)告》。 三、稅收優(yōu)惠政策 XX及其子公司尚未提供關(guān)于稅收優(yōu)惠的相關(guān)政府批文，因此，本所律師目前無(wú)法判斷公司是否享受稅收優(yōu)惠。 四、財(cái)政補(bǔ)貼 X

16、X及其子公司尚未提供關(guān)于財(cái)政補(bǔ)貼的相關(guān)政府批文以及對(duì)應(yīng)的入賬憑證，因此，本所律師目前無(wú)法判斷公司是否享受稅收優(yōu)惠 第九部分 員工勞動(dòng)合同和社保 一、公司員工勞動(dòng)合同簽署情況 根據(jù)公司提供的集團(tuán)及三家子公司相關(guān)資料并根據(jù)公司的情況介紹，XX：總?cè)藬?shù)：人（勞動(dòng)合同420人，勞務(wù)派遣49人）。其他子公司及分公司的工作人員均與XX簽訂勞動(dòng)合同。 二、員工社保及住房公積金繳納情況 根據(jù)公司提供的資料，XX及三家子公司員工繳納社保及公積金的情況為： XX：繳納社保人數(shù)：人（依法據(jù)實(shí)繳納），繳納住房公積金人數(shù)：人。 三、特殊資質(zhì)人員 公司并未提供相關(guān)特殊資質(zhì)人員的信息。請(qǐng)

17、公司關(guān)注公司目前是否存在特殊資質(zhì)人員。如果存在，該等特殊資質(zhì)人員的資質(zhì)是否已經(jīng)過(guò)期。 四、公司員工薪酬 建議公司按照簽署的《勞動(dòng)合同》以及《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》的相關(guān)規(guī)定，按時(shí)、足額為員工發(fā)放薪酬，避免拖欠工資，引發(fā)勞動(dòng)爭(zhēng)議。 五、公司人員方面存在的主要法律問(wèn)題 第十二部分 訴訟、仲裁或行政處罰 一、 訴訟、仲裁 根據(jù)主辦律師在裁判文書(shū)網(wǎng)輸入“XX”，共出現(xiàn)裁判文書(shū)五份，XX為當(dāng)事人有三份， 行政處罰 公司未提供資料。 三、公司在訴訟、仲裁或行政處罰方面存在的主要法律問(wèn)題 第十三部分 律師認(rèn)為需要說(shuō)明的其他問(wèn)題 本調(diào)查報(bào)告給予本所律師對(duì)公司進(jìn)行的初步盡職調(diào)查，對(duì)公司各方面情況的最后判斷還有待公司進(jìn)一步提供有關(guān)文件并作進(jìn)一步說(shuō)明。 律師事務(wù)所 二○一六年 月 日