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1、日本公司治理模式的主要特征和變革動(dòng)向
摘要：日本公司治理模式有主銀行制、交叉持股、終身雇傭制和年功序列制、二元單層董事會(huì)結(jié)構(gòu)等主要特征。在內(nèi)外部壓力下，日本公司公司治理模式朝著具備英美模式優(yōu)點(diǎn)但又與其自身環(huán)境相適應(yīng)的方向發(fā)展。 關(guān)鍵詞：公司治理模式；主銀行制；董事會(huì) 當(dāng)前我國(guó)正積極推進(jìn)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制改革，而公司治理改革是其中重要一環(huán)。研究日本公司治理模式將有利于促進(jìn)中日間經(jīng)濟(jì)交流，并對(duì)我國(guó)公司治理改革有著積極的借鑒意義?！ ∫?、日本公司治理模式主要特征 (一)主銀行制 主銀行制度在日本傳統(tǒng)的公司治理中占重要地位，主銀行以自我承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的方
2、式為企業(yè)提供金額最大的資金，他們通常會(huì)要求比市場(chǎng)利率略高的貸款利率，當(dāng)企業(yè)面臨財(cái)務(wù)困境時(shí)，主銀行要承擔(dān)比其貸款更多的損失。他們對(duì)企業(yè)采用一種相機(jī)治理形式：在企業(yè)經(jīng)營(yíng)正常時(shí)不加干預(yù)，而在企業(yè)經(jīng)營(yíng)不佳時(shí)，主銀行憑借信息優(yōu)勢(shì)及時(shí)介入，實(shí)行外部人控制。Sheared(***)的研究表明，日本公司的主銀行在公司的五大股東之列的占其研究樣本的72％，排在第一、二位的占39％。 (二)交叉持股和穩(wěn)定股東 交叉持股是兩個(gè)以上的公司，基于特定目的的考慮，相互持有對(duì)方的股份，從而形成法人之間相互持股的現(xiàn)象。James s，Ang和Richard Constand(2002)把穩(wěn)定股東劃分為消極穩(wěn)定股東和積
3、極支持穩(wěn)定股東。其中，消極穩(wěn)定股東持股為了保持同被持股企業(yè)穩(wěn)定的業(yè)務(wù)聯(lián)系，承諾不進(jìn)行股權(quán)交易。積極支持股東則，通過(guò)互派高級(jí)管理者和建立跨公司的協(xié)調(diào)機(jī)構(gòu)兩種機(jī)制來(lái)參與公司治理。穩(wěn)定股東制度阻止了企業(yè)外部的惡意并購(gòu)，為企業(yè)發(fā)展創(chuàng)建了穩(wěn)定的外部環(huán)境。但該制度下穩(wěn)定股東對(duì)企業(yè)的盈利情況漠不關(guān)心，降低了股東對(duì)經(jīng)理的監(jiān)督作用。 (三)終身雇傭制和年功序列制 終身雇傭制和年功序列制是日本特有的勞資制度。終身雇傭制下，橫向的勞動(dòng)力市場(chǎng)封閉，雇員無(wú)法轉(zhuǎn)業(yè)，而企業(yè)也不輕易解聘員工，形成了比較穩(wěn)定的勞資關(guān)系。而且終身雇傭制往往和年功序列制聯(lián)系在一起，即雇員的薪酬隨著就業(yè)時(shí)間的增長(zhǎng)而增長(zhǎng)，并提供職務(wù)晉升、榮譽(yù)
4、稱號(hào)等激勵(lì)機(jī)制，提高雇員工作意愿?！ ?四)二元單層董事會(huì)結(jié)構(gòu) 參照平田光弘(2004)的觀點(diǎn)，本文將傳統(tǒng)的日本董事會(huì)定義為二元單層制：董事會(huì)是決策和監(jiān)督機(jī)構(gòu)，以社長(zhǎng)為首的常務(wù)會(huì)是任意決策機(jī)構(gòu)，代表董事和經(jīng)理執(zhí)行業(yè)務(wù)，監(jiān)事會(huì)對(duì)業(yè)務(wù)執(zhí)行進(jìn)行監(jiān)督。(參照?qǐng)D1) 董事會(huì)規(guī)模較為龐大，以社長(zhǎng)為首的代表董事負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)決策的執(zhí)行，經(jīng)理和代表董事一起構(gòu)成公司的管理層。董事會(huì)同時(shí)又監(jiān)督管理層的業(yè)務(wù)執(zhí)行情況，具有決策和監(jiān)督雙重功能。由于董事人數(shù)眾多董事會(huì)的決策效率低下，所以許多日本大公司都設(shè)立以社長(zhǎng)為核心、由常務(wù)董事職位以上的董事構(gòu)成的常委會(huì)。監(jiān)事則負(fù)責(zé)監(jiān)查，有獲取公司經(jīng)營(yíng)報(bào)告、檢查公司運(yùn)行和財(cái)務(wù)狀況的權(quán)
5、力。平田光弘(2004)指出，日本的這種董事、監(jiān)視制度問(wèn)題的根源在于，董事、監(jiān)事，甚至審計(jì)師的人事權(quán)掌握在被監(jiān)督與監(jiān)查者的代表董事，尤其是社長(zhǎng)的手中。
二、日本公司治理模式的變革動(dòng)向 由于日本泡沫經(jīng)濟(jì)的崩潰帶來(lái)的內(nèi)部壓力和美國(guó)等西方國(guó)家資本競(jìng)爭(zhēng)的外部壓力，日本于20世紀(jì)90年代起，對(duì)自身的公司治理模式進(jìn)行了大規(guī)模變革。 (一)主銀行制、交叉持股弱化 由于資本市場(chǎng)的發(fā)展以及外部管制的放松，日本企業(yè)可以自由發(fā)行債券和股票。一些主銀行因?yàn)榇罅坎涣紓鶛?quán)影響到了自身經(jīng)營(yíng)效率，無(wú)力顧及對(duì)企業(yè)實(shí)施有效的治理，在泡沫經(jīng)濟(jì)破滅后，主銀行率先將所持股票在公開(kāi)市場(chǎng)上進(jìn)行拋售(孫世春，2003)。這兩
6、個(gè)方面都削弱了主銀行與客戶公司之間的關(guān)系，降低了主銀行的治理效力。自從20世紀(jì)80年代后期金融泡沫的暴發(fā)之后，股票價(jià)格和日本公司利潤(rùn)的下降導(dǎo)致了交叉持股的稀釋(Takahiro Yasui，1999)。在企業(yè)交叉持股解體過(guò)程中釋放出來(lái)的股份大部分被國(guó)外投資者收購(gòu)，據(jù)《統(tǒng)計(jì)學(xué)家》(TheEconomist)報(bào)道，2004年，日本公司交叉持股比例已降至24％，而同期外國(guó)投資者持股比例則有6％躍升至22％?！ ?二)2002年商法改革 2002年修訂的商法首次以立法的形式引進(jìn)美國(guó)式的獨(dú)立董事制度，增設(shè)委員會(huì)，在董事會(huì)之下同時(shí)設(shè)置由三名以上的董事組成的審計(jì)委員會(huì)、提名董事會(huì)和薪酬委員會(huì)，其中外部
7、獨(dú)立董事須占各個(gè)委員會(huì)人數(shù)的1/2，監(jiān)事會(huì)的職能由審計(jì)委員會(huì)取代。同時(shí)引入執(zhí)行官制度，由董事會(huì)聘任一名或者數(shù)名執(zhí)行官負(fù)責(zé)公司業(yè)務(wù)的執(zhí)行，并由他們向董事會(huì)報(bào)告工作，董事會(huì)負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)決策和監(jiān)督。但修改后的商法并沒(méi)有強(qiáng)行要求公司必須建立獨(dú)立董事制度。商法的修訂推動(dòng)了日本公司采用獨(dú)立董事制度以完善公司治理。據(jù)調(diào)查，2003年初。有34，2％的日本上市公司設(shè)立了執(zhí)行官制度，從而加強(qiáng)了董事會(huì)與經(jīng)理層職責(zé)的分離(Patrick，2004)?！ ?三)經(jīng)理人激勵(lì)制度的采用 年功序列制與當(dāng)前瞬息萬(wàn)變的商業(yè)環(huán)境已經(jīng)不適應(yīng)(鶴光太郎，2001)，近些年來(lái)，為了對(duì)其令人失望的業(yè)績(jī)做出反應(yīng)，越來(lái)越多的日本公司宣布引
8、進(jìn)將公司的業(yè)績(jī)和公司的管理者所負(fù)責(zé)的那部分公司業(yè)務(wù)相聯(lián)系的激勵(lì)機(jī)制。到2000年，已經(jīng)有超過(guò)800家的公司采用股票期權(quán)(胡方、皇甫俊，2005)，其中包括NEC等知名企業(yè)，構(gòu)成了日本公司治理模式變革的實(shí)質(zhì)內(nèi)容?！ ∪⑷毡竟局卫砟Ｊ窖葸M(jìn)趨勢(shì)的思考 縱觀日本公司治理模式的變革動(dòng)向，出現(xiàn)了向英美模式發(fā)生趨同的狀況，但由于歷史和社會(huì)等傳統(tǒng)因素作用，日本公司治理變革存在著相當(dāng)?shù)膽T性。總的來(lái)說(shuō)，日本公司治理仍然主要依靠?jī)?nèi)部控制，主銀行制、交叉持股等的影響依然存在，設(shè)置委員會(huì)等機(jī)構(gòu)的公司制度遠(yuǎn)未能在日本普及。盡管公司治理在大競(jìng)爭(zhēng)時(shí)代是朝著英美模式發(fā)展的，但日本自身環(huán)境決定其不可能完全英美模式化，日本的公司治理將朝著具備英美模式優(yōu)點(diǎn)但又與其自身環(huán)境相適應(yīng)的方向發(fā)展?！ ⒖嘉墨I(xiàn)： [1]李明輝，公司治理全球趨同研究[M]，東北財(cái)經(jīng)
日本公司治理模式的主要特征和變革動(dòng)向
