不設董事會、監(jiān)事會,經理由執(zhí)行董事聘的《有限責任公司章程》范本：

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1、 不設董事會、監(jiān)事會、經理由執(zhí)行董事聘任的有限公司章程范本： ——----------有限公司 章 程 （本章程于XXXX年X月X日公司成立后生效，XXXX年X月XX日經公司股東會決議修正并通過） 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《公司登記管理條例》及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設立——---------有限公司（以下簡稱″公司″），依法履行公司權利，承擔公司義務，特制定本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以法律、法規(guī)為準。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：——————----有限公司

2、。 第二條 公司住所：湖南省湘鄉(xiāng)市XXXX辦事處XXXX路X號 第三條 公司經營范圍：XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX。 第四條 公司在————工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營、自負盈虧。股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產對公司的債務承擔責任。 第二章 公司注冊資本 第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司的注冊資本為人民幣——-萬元，實收資本為————萬元，其余部分由股東自公司成立之日起兩年（或五年內，適用于投資公司）內繳足。 公司變更注冊資

3、本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。 公司變更實收資本，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，并應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記。 第三章 股東的名稱（或姓名）、出資方式、出資額、出資時間 第六條 股東的名稱（姓名）、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下： 姓名：

4、住所： 身份證號碼： XXX 湖南省湘鄉(xiāng)市XXX路XX號附X號 身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX XXX 湖南省湘鄉(xiāng)市XXX路XX號附X號 身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXXX 股東姓 名 認繳情況 設立（變更）時實際繳付 分期繳付 出資數 額 出資 方式 出資 比例 出資數 額 出資時 間 出資 方式 出資比例 出資數額 出資時間 出資 方式 XXX 100 貨幣/非貨幣 50% 50 年月日 貨幣/非貨幣 50% 50 年月日 貨幣/非貨幣 XXX 100

5、 貨幣/非貨幣 50% 50 年月日 貨幣/非貨幣 50% 50 年月日 貨幣/非貨幣 合計 200 貨幣/非貨幣 100% 100 貨幣/非貨幣 50% 100 第七條 股東可以用貨幣出資，也可用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。 第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)；股東首次出資是非貨幣財產的，應當在公司

6、設立登記時提交已辦理其財產權轉移手續(xù)的證明文件。 股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。 對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。 全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。 第九條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。 第四章 股東的權利和義務 第十條 股東享有如下權利： （一）參加或推選代表參加股東會，并根據其出資份額享有表決權； （二）了解公司經營狀況和財務狀況； （三）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事； （四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓

7、； （五）優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資； （六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產； （八）有權查閱股東會會議記錄和財務報告； 第十一條 股東承擔以下義務： （一）遵守公司章程； （二）按期足額繳納所認繳的出資； （三）依所認繳的出資額承擔公司的債務； （四）在公司辦理注冊登記后，不得抽逃出資； 第五章 公司的股權轉讓 第十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數以上同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意

8、轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。 第十三條 股權轉讓能有效成立的，公司應申請辦理變更登記，并由轉讓方和受讓方到公司登記機關親筆簽字（非自然人股東由單位法定代表人簽字），以確

9、認雙方民事行為的真實性和合法性。有關登記事項辦理后，公司應及時注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書。 第十四條 出現下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配條件的； （二）公司合并、分立、轉讓主要財產的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議之日起九十日內向人民法院提起訴訟。 第十五條 自然人

10、股東死亡后，由合法繼承人可以繼承其股東資格。 第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則 第十六條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： （一）決定公司的經營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準執(zhí)行董事的報告； （四）審議批準監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對公司債券作出決議； （九）對公司合并、

11、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； 第十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權利。 第二十條 股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執(zhí)行董事的職權。 執(zhí)行董

12、事不能履行或者不履行召集股東會會議職責時，由公司監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。 第二十一條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過；股東會作出其它決議，須經代表二分之一以上表決權的股東通過。 第二十二條 公司設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉（或：股東指定、委派）產生，對公司股東會負責。執(zhí)行董事任

13、期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。 第二十三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權： （一）召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內部管理機構的設置； （九）決定聘任

14、或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度； 第二十四條 公司設經理一人，由執(zhí)行董事兼任（或：聘任）。經理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對執(zhí)行董事負責，行使下列職權： （一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定； （二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案； （三）擬定公司內部管理機構設置方案； （四）擬定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘

15、任或者解聘以外的負責管理人員； （八）執(zhí)行董事授予的其他職權。 經理列席股東會會議。 第二十五條 執(zhí)行董事（或：經理）為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權： （一）代表公司對外簽署有關文件； （二）檢查股東決定的落實情況，并向股東報告； （三）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務行使特別裁決權，并事后向股東報告。 第二十六條 公司設監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產生，對股東會負責。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，監(jiān)事行使下列職權： （一）檢查公司財務； （二）對執(zhí)

16、行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五）向股東會會議提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。 （七）公司章程規(guī)定的其他職權。 監(jiān)事列席股東會會議。 第二十七條 公司執(zhí)行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監(jiān)事。 第七章 財務、

17、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十八條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。并應在每一會計年度終了時作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。 第二十九條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規(guī)，國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。 第八章 公司的解散事由與清算辦法 第三十一條 公司的營業(yè)期限為——－年，自公司營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起計算（或：本公司為永久存續(xù)）。 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿公司章程規(guī)定的其他解散事由出現，可以通過修改

18、公司章程而存續(xù)，但須經持有三分之二以上表決權的股東通過。 第三十二條 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現時； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 第三十三條 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。 清算組在清算期間行使下列職權： （一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍? （三）處理與清

19、算有關的公司未了結的業(yè)務； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五）清理債權、債務； （六）處理公司清償債務后的剩余財產； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第三十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。 公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后和剩余財產，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司財

20、產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當交清算事務移交給人民法院。 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第九章 股東認為需要規(guī)定的其他事項 第三十六條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規(guī)為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，由全體股東表決通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時向公司登記機關申請變更登記。 第三十七條 公司章程的解釋權屬于股東會。 第三十八條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。 第三十九條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司全體股東簽署之日起生效。 第四十條 本章程一式X份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關備案一份 全體股東蓋章（非自然人股東）或簽名（自然人股東）： 法定代表人簽名： 年 月 日 6