律師盡職調(diào)查報(bào)告(完整版).doc

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1、XXXXXXXxx發(fā)電項(xiàng)目盡職調(diào)查報(bào)告報(bào)告制作單位：浙江XXXX律師事務(wù)所盡職調(diào)查律師：XXXXX盡職調(diào)查報(bào)告總審核：XXXX報(bào)告時(shí)間：XX年XX月XX日- 50 -目 錄第一章 前言03-04第二章 正文 第一部分 公司法律情況審評(píng) 05-28一、 公司的歷史沿革（1.1）05-05二、 公司的設(shè)立（1.2）05-08三、 公司存續(xù)與變更（1.3）08-14四、 公司的現(xiàn)有組織構(gòu)架及法人治理(1.4)14-16 五、 公司的主要資產(chǎn) (1.5) 16-18六、 公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)交易及競(jìng)業(yè)禁止(1.6)18-22七、 公司的（財(cái)務(wù)狀況）重大債權(quán)、債務(wù)情況(1.7)22-24八、 公司對(duì)外合

2、同情況 (1.8) 24-26九、 公司稅務(wù)登記及納稅情況(1.9)26-26十、 公司的人事及勞動(dòng)保障情況(1.10) 26-27十一、 公司涉及的訴訟、仲裁和行政處罰(1.11) 27-28第二部分 項(xiàng)目法律情況審評(píng) 28-35一、 項(xiàng)目的授權(quán)及批準(zhǔn)(2.1)28-33二、 項(xiàng)目合作的實(shí)質(zhì)方案(2.2)33-35第三部分 律師法律意見書 35-38第四部分 報(bào)告書基準(zhǔn)日 39-39第五部分 特別事項(xiàng)說明 39-39第六部分 報(bào)告書的法律效力 39-40第三章 附件(另行制作附件清單)第一章 前言 一、盡職調(diào)查范圍與宗旨有關(guān)XXXXXXXX公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的律師盡職調(diào)查，是由本所

3、根據(jù)XXXXXXXXX公司（以下簡(jiǎn)稱“xx公司”）的委托，基于目標(biāo)公司和xx公司的xx、垃圾焚燒發(fā)電投資項(xiàng)目，并以xx公司提供的盡職調(diào)查計(jì)劃和提綱清單為基礎(chǔ)進(jìn)行的。 二、簡(jiǎn)稱與定義 1.在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語具有以下含義： 2.“本報(bào)告”：指由浙江xx律師事務(wù)所于xx年5月12日出具的關(guān)于xx市xx熱電有限責(zé)任公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。 3.“本所”和“本所律師”：指浙江xx律師事務(wù)所及本次法律盡職調(diào)查律師。 4.“目標(biāo)公司”：指xx市xx熱電有限責(zé)任公司，注冊(cè)于xx省xx市工商行政管理局5.本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用。三、方

4、法與限制本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下： 1、審閱文件、資料與信息； 2、與xx市xx熱電有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)xx會(huì)面和交談； 3、向目標(biāo)公司詢證；4、實(shí)地察看 ?？紤]到相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作，本報(bào)告的出具基于下述假設(shè)：（1）、所有目標(biāo)公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；（2）、所有目標(biāo)公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；（3）、所有目標(biāo)公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；（4）、所有目標(biāo)公司對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；（5）、所有目標(biāo)公司提交給我們的文件當(dāng)

5、中若明確表示其受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；（6）、描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到xx年5月12日。（7）、目標(biāo)公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù),我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與委托人簽署之委托合同的約定，按照委托人的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。 （8）、本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是以截止到報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)的。三、本報(bào)告的結(jié)構(gòu) 本報(bào)告分為前言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的前言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問題的摘

6、要；在報(bào)告的主體部分，我們將就具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并出具相關(guān)的法律意見書；報(bào)告的附件包括材料目錄、目標(biāo)公司提供的資料及文本、工商登記資料、行政批復(fù)及審批文件資料、政府機(jī)關(guān)，其他機(jī)構(gòu)或目標(biāo)公司聲明與承諾等。附件另行裝訂成冊(cè)。 第二章 正文第一部分 目標(biāo)公司法律情況審評(píng)1.1目標(biāo)公司的歷史沿革（由目標(biāo)公司自行出具公司簡(jiǎn)介并蓋章）1.2目標(biāo)公司的設(shè)立（一）目標(biāo)公司于2003年5月20日向xx省xx市工商管理行政局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立，核定公司名稱為“xx市xx熱電有限責(zé)任公司”，公司住所地xx市火車站向南1公里處；營(yíng)業(yè)期限二十年；注冊(cè)資本為人民幣壹佰萬元；公司經(jīng)營(yíng)范圍為火力發(fā)電、泵售、工業(yè)xx的生產(chǎn)、銷

7、售、爐渣、爐灰的銷售。（二）公司設(shè)立時(shí)股權(quán)結(jié)構(gòu)為：xx（男，1956年3月27日出生，漢族，住xx省xx市東園鎮(zhèn)南路281號(hào)），出資額人民幣84萬元，實(shí)際認(rèn)繳出資人民幣84萬元，占注冊(cè)資本84%；xx（男，1958年5月28日出生，漢族，住xx省xx市三閘鄉(xiāng)楊家寨村六社）出資人民幣15.6萬元，實(shí)際認(rèn)繳出資人民幣15.6萬元，占注冊(cè)資本15.6%。xx（男，漢族，漢族，1969年8月23日出生，住xx省xx市馬神廟街94號(hào)）出資額人民0.4萬元，實(shí)際認(rèn)繳出資人民幣0.4萬元，占注冊(cè)資本0.4%。（三）設(shè)立時(shí)驗(yàn)資情況：xx市xx會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具張會(huì)驗(yàn)字（2003）90號(hào)驗(yàn)資報(bào)告（節(jié)選，以附

8、件為準(zhǔn)，附件一26頁）：“根據(jù)有關(guān)協(xié)議、章程的規(guī)定，xx市xx熱電有限責(zé)任公司申請(qǐng)的注冊(cè)資本為壹佰萬元，由xx、xx、xx三位股東出資，經(jīng)審驗(yàn)，截止2003年5月19日止，xx市xx熱電有限責(zé)任公司已實(shí)際收到股東繳納的注冊(cè)資本合計(jì)人民幣100萬元，各股東以貨幣方式出資。（四）設(shè)立時(shí)公司章程（概述，以附件為準(zhǔn)，附件一15頁）：對(duì)包括宗旨、名稱及住所、公司經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、股東名稱及出資方式、股東權(quán)利義務(wù)、公司機(jī)構(gòu)及議事規(guī)則、公司法定代表人、財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度、公司的解散與清算、其他事項(xiàng)等共計(jì)十一大類事項(xiàng)作出規(guī)定特別說明：根據(jù)2003年5月19日關(guān)于xx省xx市xx熱電有限責(zé)任公

9、司執(zhí)行董事、監(jiān)事的股東會(huì)決議：“決定由xx擔(dān)任公司執(zhí)行董事（法定代表人），兼經(jīng)理，任期三年，由xx為監(jiān)事任期三年”。（五）設(shè)立時(shí)其他行政審批事項(xiàng)：(1)xx省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)2002年4月10日甘經(jīng)貿(mào)電力函（2002）8號(hào)文件（節(jié)選，詳細(xì)內(nèi)容以附件為準(zhǔn),附件一49頁）：“xx市工業(yè)xx有限公司關(guān)于對(duì)xx電廠進(jìn)行熱電聯(lián)產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，為發(fā)揮其應(yīng)有效益，同意該項(xiàng)目在以熱定電的前提下電量上網(wǎng)，接入系統(tǒng)的方案審查由省電力公司進(jìn)行，具體上網(wǎng)數(shù)額在項(xiàng)目建成后，由我委員會(huì)同省電力公司商議平衡?！?2)xx地區(qū)經(jīng)貿(mào)委員會(huì)張地經(jīng)貿(mào)技（2001）050號(hào)文件（節(jié)選，詳細(xì)內(nèi)容以附件為準(zhǔn)，附件一50頁）

10、：“對(duì)（2001）151號(hào)關(guān)于請(qǐng)予xx市工業(yè)xx有限公司利用原xx電廠部分設(shè)施進(jìn)行熱電聯(lián)產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目立項(xiàng)的報(bào)告原則同意項(xiàng)目立項(xiàng)?！?3)xx省物價(jià)局甘價(jià)商（2002）91號(hào)文件（節(jié)選，詳細(xì)內(nèi)容以附件為準(zhǔn)，附件一52頁）：“你處關(guān)于xx市工業(yè)xx有限公司熱電聯(lián)產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目上電價(jià)的報(bào)告收悉。鑒于xx市工業(yè)xx有限公司投資改造的熱電聯(lián)產(chǎn)發(fā)電機(jī)組經(jīng)研究，同意該項(xiàng)目建成投產(chǎn)后其上網(wǎng)電價(jià)按照國(guó)家屆時(shí)的原則核定執(zhí)行。(4)xx市電力局張店調(diào)發(fā)（2003）1號(hào)文件（節(jié)選，詳細(xì)內(nèi)容以附件為準(zhǔn)，附件一53頁）：“同意xx市工業(yè)xx有限公司熱電廠開機(jī)并網(wǎng)?！?5)張環(huán)污許94字2001號(hào)排放污染物許可證（以附件

11、為準(zhǔn)，附件一，54頁）。特別提示：持證單位為xx五里墩發(fā)電公司。（六）其它事項(xiàng)：(1)租賃協(xié)議（概述，詳細(xì)內(nèi)容以附件為準(zhǔn)，附件一，35頁）：出租方xx市xx電力實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司將其所有的4號(hào)機(jī)組的發(fā)電設(shè)備、輔助設(shè)施、廠房及配套設(shè)施租賃給xx市工業(yè)xx有限公司，租賃時(shí)間2003年4月1日起至2005年3月31日。雙方約定租賃費(fèi)用第1年12萬元人民幣，以后年度租賃費(fèi)根據(jù)上網(wǎng)電價(jià)每年商定一次。(2)租賃協(xié)議（概述，詳細(xì)內(nèi)容以附件為準(zhǔn)，附件一，第40頁）：出租方xx省xx市工業(yè)xx有限公司將其所有的閑置土地及房屋租賃給xx市xx熱電有限責(zé)任公司，租賃時(shí)間2003年5月1日至2008年5月31日止。雙方

12、約定每年租賃費(fèi)5萬元，結(jié)算方式按年結(jié)算。(3)xx市土地估價(jià)事務(wù)所（2001）205號(hào)土地報(bào)告(概述，詳細(xì)內(nèi)容以附件為準(zhǔn)，附件一，第45頁)：“xx市工業(yè)xx有限公司土地面積16986.4平方米，估價(jià)4602295元”。(4)xx市國(guó)土資源局地籍檔案登記：無法查詢到工商登記中目標(biāo)公司向xx市工業(yè)xx有限公司租賃土地的土地使用權(quán)登記。對(duì)公司設(shè)立的法律評(píng)價(jià)及風(fēng)險(xiǎn)提示 (1)經(jīng)本所律師審查，公司設(shè)立的資格、條件、方式等基本符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。 工商登記真實(shí)有效。且根據(jù)xx市xx會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司出具張會(huì)驗(yàn)字（2003）90號(hào)驗(yàn)資報(bào)告記載事項(xiàng)，股東實(shí)際認(rèn)繳出資金額與注冊(cè)資本相一致。(

13、2)本所律師注意到，工商登記資料中未見目標(biāo)公司以自身名義進(jìn)行相應(yīng)的行業(yè)行政審批（獲得相應(yīng)行政許可），相反我們?cè)谀繕?biāo)公司的工商登記資料中發(fā)現(xiàn)行政機(jī)關(guān)對(duì)xx市工業(yè)xx有限公司的行政許可性批復(fù)以及頒發(fā)給xx五里墩發(fā)電公司的排污許可證。目標(biāo)公司在設(shè)立之初存在借用其他公司許可資質(zhì)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)的行為，但后經(jīng)相關(guān)部門批復(fù)補(bǔ)正，雖然且現(xiàn)目標(biāo)公司已經(jīng)停產(chǎn)升級(jí)，相應(yīng)行政許可正在重新審批，但不能排除設(shè)立時(shí)的不規(guī)范行為對(duì)可能對(duì)目標(biāo)公司將來經(jīng)營(yíng)造成的不利風(fēng)險(xiǎn)。(3) 經(jīng)本所律師向xx市國(guó)土資源局查詢核對(duì)并對(duì)目標(biāo)公司高管人員詢證，其實(shí)際情況為xx市工業(yè)xx有限公司向當(dāng)?shù)卮迕褓徺I（工商登記材料中的）土地使用權(quán)，因該購買行為違法

14、故無制作土地使用權(quán)證，因此關(guān)于xx市工業(yè)xx有限公司土地使用權(quán)證系為通過發(fā)改委審批而臨時(shí)偽造。其土地評(píng)估亦系偽造形成（該用地至今為目標(biāo)公司與xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司共同使用作為辦公地點(diǎn)地塊）。本所律師注意到，目標(biāo)公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本僅為人民幣100萬元。根據(jù)本所律師向xx市工商行政管理局調(diào)取的登記資料（租賃協(xié)議兩份，xx市土地估價(jià)事務(wù)所（2001）205號(hào)土地報(bào)告一份），向xx市國(guó)土資源局調(diào)取的地籍檔案登記資料，結(jié)合本所律師盡職調(diào)查會(huì)談紀(jì)要中對(duì)目標(biāo)公司董事長(zhǎng)提問（詳細(xì)內(nèi)容以附件為準(zhǔn)）。本所律師有理由認(rèn)為，目標(biāo)公司設(shè)立初其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所以及主要機(jī)器設(shè)備（4號(hào)機(jī)組）均為向第三人租賃（xx市五里墩電廠

15、，系xx市金源電力有限公司下轄三產(chǎn)企業(yè)），而向xx市工業(yè)xx有限公司租賃土地的土地使用權(quán)存在違法性。上述情況將導(dǎo)致目標(biāo)公司設(shè)立時(shí)除100萬注冊(cè)資金外無經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地，無機(jī)器設(shè)備，可以預(yù)見其整體經(jīng)營(yíng)環(huán)境存在不穩(wěn)定性，抗風(fēng)險(xiǎn)能力較低。1.3公司的存續(xù)及變更事項(xiàng)（一）第一次變更：目標(biāo)公司于2005年11月1日申請(qǐng)變更住所，由“xx市火車站向南1公里處”變更為“xx市五里屯電廠”(1)xx市xx熱電有限公司章程修正案（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一，第64頁）：“經(jīng)本公司2005年10月25日股東會(huì)議研究決定修正為：xx市五里墩電廠，章程其他條款不變。(2)xx市xx熱電有限公司股東會(huì)決議（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件

16、一，第65頁）：“經(jīng)本公司2005年10月25日股東會(huì)議研究決定：變更為：xx市五里屯電廠。(3)租賃協(xié)議（概況說明，以附件為準(zhǔn)，附件一，第68頁）：由目標(biāo)公司向xx市金源電力實(shí)業(yè)有限公司租賃4號(hào)機(jī)組的發(fā)電設(shè)備、輔助設(shè)施、廠房、土地及配套設(shè)施展開經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。租期2005年5月1日至2015年4月30日，每年度折舊費(fèi)（租費(fèi)）56.1萬元。(4)xx市金源電力實(shí)業(yè)有限公司證明（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一第72頁）：“xx市xx熱電有限公司租賃我公司五里墩電廠廠區(qū)、土地、配套設(shè)施、產(chǎn)權(quán)屬于我公司”(5)xx省經(jīng)濟(jì)委員會(huì)甘經(jīng)（2005）107號(hào)關(guān)于xx市xx熱電有限責(zé)任公司五里墩電廠3號(hào)機(jī)組啟動(dòng)并網(wǎng)意見的

17、函（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一，第73頁）：“目前這個(gè)意見仍然有效，請(qǐng)你們按照國(guó)家熱電聯(lián)產(chǎn)項(xiàng)目啟動(dòng)并網(wǎng)的有關(guān)規(guī)定，組織專家進(jìn)行審核，如符合條件，請(qǐng)辦理并網(wǎng)運(yùn)行的有關(guān)手續(xù)”。(6)xx省環(huán)境保護(hù)局（2005）43號(hào)甘環(huán)開發(fā)函（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一，第75頁）：“xx市xx熱電有限責(zé)任公司(原xx市工業(yè)xx有限公司)依靠自身優(yōu)勢(shì)，根據(jù)國(guó)有關(guān)政策，擬利用原五里墩電廠部分設(shè)施進(jìn)行熱電聯(lián)產(chǎn)改造，總投資1280萬元符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，污染防治措施，同意繼續(xù)建設(shè)該項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書已經(jīng)由原xx地區(qū)環(huán)境保護(hù)局張xx（2006）63號(hào)關(guān)于xx市工業(yè)xx有限公司熱電聯(lián)產(chǎn)技術(shù)改造項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告書的批復(fù)進(jìn)行批復(fù)，我

18、局對(duì)該批復(fù)予以認(rèn)可”。（二）第二次變更：目標(biāo)公司于2006年8月1日申請(qǐng)變更公司經(jīng)營(yíng)范圍，將原經(jīng)營(yíng)范圍：火力發(fā)電、泵售、工業(yè)xx的生產(chǎn)、銷售、爐渣、爐灰銷售。變更為：火力發(fā)電、泵售、工業(yè)xx生產(chǎn)、銷售，蒸汽的生產(chǎn)、銷售、爐渣爐灰銷售。(1)xx市xx熱電有限責(zé)任公司章程修正案（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一，第84頁）：“經(jīng)公司股東會(huì)研究決定修正后內(nèi)容如下：火力發(fā)電、泵售、工業(yè)xx生產(chǎn)、銷售，蒸汽的生產(chǎn)、銷售、爐渣爐灰銷售。”（三）第三次變更：目標(biāo)公司于2007年10月24日申請(qǐng)對(duì)股東名稱、出資方式、出資額及目標(biāo)公司的執(zhí)行董事均作出變更：股東xx（男，富民小區(qū)14#3-301，出資84萬元，參股比例

19、84%）將所有目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給xx（男，富民小區(qū)14#3-301，受讓股權(quán)后出資84萬元，參股比例84%）。其余股東名稱及出資比例不變；將目標(biāo)公司執(zhí)行董事xx變更為xx；公司法人代表由xx變更為xx。(1)xx市xx熱電有限公司章程修正案（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一，第89頁）：“第五章第六條股東名稱、出資方式及出資額由股東xx（男，富民小區(qū)14#3-301，出資84萬元，參股比例84%）修正為xx（男，富民小區(qū)14#3-301，出資84萬元，參股比例84%）；第七章第十八條中經(jīng)2003年5月19日股東會(huì)議表決，選舉xx為執(zhí)行董事修正為經(jīng)2007年10月24日股東會(huì)表決選舉xx為公司執(zhí)行董事，

20、任期三年，任期屆滿，連選連任”。(2)xx市xx會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司張會(huì)（2007）259號(hào)驗(yàn)資報(bào)告、注冊(cè)資本實(shí)收資本變更前后對(duì)照表、驗(yàn)資事項(xiàng)說明（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一，第91頁）：“我們接受委托，審驗(yàn)了貴公司截止2007年12月10日止的注冊(cè)資本實(shí)收情況經(jīng)我們審查，截止2007年10月24日止貴公司新老股東已經(jīng)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，變更后注冊(cè)資本（實(shí)收資本）仍為壹佰萬元”。(3)xx市xx熱電有限責(zé)任公司股東股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（概述，具體內(nèi)容以附件為準(zhǔn)，附件一，第96頁）：由轉(zhuǎn)讓方xx將其在目標(biāo)公司84%股權(quán)以84萬元人民幣價(jià)格轉(zhuǎn)讓給xx。(4)xx市xx熱電有限責(zé)任公司關(guān)于股東變更的決議（節(jié)選，以

21、附件為準(zhǔn)，附件一，第98頁）：“2007年10月24日股東會(huì)研究決議公司法人代表由原來xx變更為xx；同意吸收xx為新股東；xx股份84萬元（占公司股份總額84%）全部轉(zhuǎn)讓給xx；同意修改公司原章程。(5)xx市xx熱帶呢有限責(zé)任公司股東會(huì)關(guān)于選舉公司新的法定代表人決議（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一，第99頁）：“經(jīng)2007年10月24日xx市xx熱電有限責(zé)任公司股東會(huì)研究決定，選舉xx為執(zhí)行董事（兼法定代表人），新一屆執(zhí)行董事（兼法定代表人）任期三年，任期屆滿，連選連任?！?6)xx市xx熱電有限責(zé)任公司（企業(yè)）法定代表人登記表（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一，第100頁）：姓名，xx 任免機(jī)構(gòu)，xx

22、市xx熱電有限公司 法人代表（簽字），xx。（四）第四次變更：目標(biāo)公司于2010年1月5日申請(qǐng)對(duì)住所地、注冊(cè)資本作出變更：目標(biāo)公司住所地從xx市五里墩電廠變更為xx市工業(yè)園區(qū)循環(huán)經(jīng)濟(jì)示范園；目標(biāo)公司注冊(cè)資本從壹佰萬元變更為貳仟萬元。(1)xx市xx熱電有限責(zé)任公司章程修正案（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一，第105頁）：“現(xiàn)公司章程第三條修正后公司住所為xx工業(yè)園區(qū)循環(huán)經(jīng)濟(jì)示范園?，F(xiàn)公司章程第四章修正后注冊(cè)資本貳仟萬元整”。(2)xx市xx會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司張會(huì)（2009）253號(hào)驗(yàn)資報(bào)告、新增注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表、注冊(cè)資本及實(shí)收資本變更前后對(duì)照表、貨幣出資清單、銀行詢證函、進(jìn)賬單、實(shí)物出資明細(xì)表

23、、驗(yàn)資事項(xiàng)說明（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一，第106頁）：“貴公司原注冊(cè)資本（實(shí)收資本）為人民幣100萬元，根據(jù)貴公司股東會(huì)決議和修改后的章程規(guī)定，貴公司申請(qǐng)?jiān)黾幼?cè)資本人民幣1900萬元，由原股東xx、xx、xx2009年10月14日之前繳足，變更后注冊(cè)資本為人民幣2000萬元。經(jīng)我們審驗(yàn)，截止2009年10月14日止貴公司已經(jīng)實(shí)際收到原股東xx、xx、xx繳納的新增資注冊(cè)資本（實(shí)際資本）合計(jì)人民幣壹仟玖佰萬元，各股東以貨幣出資550萬元，以實(shí)物出資1350萬根據(jù)修改后的章程規(guī)定，貴公司申請(qǐng)新增的注冊(cè)資本為人民幣1900萬元，由公司原股東xx、xx、xx于2009年10月14日之前繳足，其中：

24、xx出資人民幣1956萬元；占注冊(cè)資本的79.8%，出資方式為貨幣450元，實(shí)物出資1146萬元；xx出資296.4萬元，占注冊(cè)資本14.82%，出資方式為貨幣97萬元，實(shí)物199.4萬元；xx出資人民幣7.6萬元，占注冊(cè)資本的0.38%，出資方式為貨幣3萬元，實(shí)物4.6萬元上述貨幣資金550萬元，已于2009年10月14日繳存在xx市xx熱電有限責(zé)任公司在中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司xx西大街支行開設(shè)的人民幣賬戶，實(shí)際出資1350萬元，主要為購進(jìn)的機(jī)器設(shè)備，已經(jīng)蘭州天資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所評(píng)估，并于2009年4月23日出具了蘭天評(píng)字（2009）08號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書，評(píng)估價(jià)值為人民幣15588024.23

25、元，超出注冊(cè)資本1350萬元的部分記入資本公積全體股東的累計(jì)貨幣出資金額650萬元，占注冊(cè)資本總額的32.5%”。(3)xx市xx熱電有限責(zé)任公司董事會(huì)決議（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一，第118頁）：“經(jīng)本公司2009年9月30日股東會(huì)議研究決定，一致同意將公司住所由原xx市五里墩電廠變更為xx工業(yè)園區(qū)循環(huán)經(jīng)濟(jì)示范園，原注冊(cè)資本壹佰萬元增加至貳仟萬元”。對(duì)公司存續(xù)及變更的法律評(píng)價(jià)及風(fēng)險(xiǎn)提示 (1)經(jīng)本所律師對(duì)上述工商變更登記資料作形式審查及向工商登記機(jī)關(guān)調(diào)取、對(duì)比，本所律師認(rèn)為目標(biāo)公司的存續(xù)及變更在外觀形式上符合公司法規(guī)定。(2)經(jīng)本所律師對(duì)工商登記的驗(yàn)資報(bào)告審查發(fā)現(xiàn)，目標(biāo)公司2009年由100

26、萬元注冊(cè)資本增資到人民幣2000萬元，其中1350萬元系實(shí)物資產(chǎn)出資，實(shí)物資產(chǎn)名稱為機(jī)器設(shè)備。同時(shí)，經(jīng)本所律師對(duì)目標(biāo)公司董事長(zhǎng)（xx）等高管人員詢問并作有會(huì)議紀(jì)要（詳細(xì)內(nèi)容見清單），會(huì)議紀(jì)要中目標(biāo)公司董事長(zhǎng)（xx）等高管人員承認(rèn)2009年增資的1900萬注冊(cè)資本中有1350萬元的實(shí)物出資，該實(shí)物出資的機(jī)器設(shè)備為重建的3#機(jī)組與xx紡織有限公司的機(jī)器設(shè)備。介于上述事實(shí)，本所律師有理由認(rèn)為：第一、目標(biāo)公司新增的1900萬元出資中1350萬元的實(shí)物出資并非僅為目標(biāo)公司所有，而有一部分機(jī)器設(shè)備為xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司所有，因此目標(biāo)公司1350萬元實(shí)物出資將可能存在權(quán)屬爭(zhēng)議，同時(shí)不能排除上述實(shí)物

27、出資的虛假性，以及與第三人xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司的關(guān)聯(lián)或資產(chǎn)混同的可能性。第二、目標(biāo)公司新增的1900萬元實(shí)物出資中部分機(jī)器設(shè)備為3#機(jī)組，根據(jù)本所律師目前調(diào)查核實(shí)，該3#機(jī)組系目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)過程中向其他電力公司購置、重建形成。即，3#機(jī)組系目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)。按照公司法相關(guān)規(guī)定，公司資產(chǎn)不能作為各股東的增資出資。因此，就3#機(jī)組出資行為違反公司法規(guī)定，并存在股東個(gè)人資產(chǎn)與目標(biāo)公司資產(chǎn)混同的行為。第三、根據(jù)目標(biāo)公司自行提供的公司簡(jiǎn)介（歷史沿革），目標(biāo)公司自認(rèn)2007年省發(fā)改委等部門將3#、4#機(jī)組列入xx省“十一五”期間小火電機(jī)組關(guān)停計(jì)劃，并于2008年1月提前關(guān)停。因此目標(biāo)公司作為增資出資的

28、3#機(jī)組已經(jīng)列入淘汰關(guān)停計(jì)劃，所謂的作為增資的3#機(jī)器設(shè)備組存在已經(jīng)完全喪失實(shí)際價(jià)值的風(fēng)險(xiǎn)（具體意見在本1.5項(xiàng)下的法律評(píng)價(jià)與風(fēng)險(xiǎn)提示（1）中深入說明）。1.4目標(biāo)公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu) （）法人治理結(jié)構(gòu)：根據(jù)目標(biāo)公司章程，目標(biāo)公司沒有設(shè)立董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一名，沒有設(shè)立監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人。（二）執(zhí)行董事 (1)xx市xx熱電責(zé)任有限公司章程（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一，第15頁）：“公司章程關(guān)于執(zhí)行董事的規(guī)定如下：公司不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事任期為三年，任期屆滿，連選可以連任”。(2)xx市xx熱電責(zé)任有限公司章程（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一，第15頁）：“執(zhí)行董事行使下列

29、職權(quán)：1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東會(huì)議；3、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制定公司增加或減少注冊(cè)資本的方案；7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)公司經(jīng)理的提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、決定報(bào)酬事項(xiàng)；10、制定公司基本管理制度”。（三）公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、高級(jí)管理人員及管理體系圖表 （示意圖單頁插入） xx市xx熱電有限責(zé)任公司公司組織架構(gòu)圖董事長(zhǎng)（xx）財(cái)務(wù)主任總經(jīng)理（xx）出納會(huì)計(jì)生產(chǎn)副總(xxxx

30、)經(jīng)營(yíng)副總（xxxx） 人事行政部主任四值長(zhǎng)三值長(zhǎng)二值長(zhǎng)一值長(zhǎng)供應(yīng)部統(tǒng)計(jì)員安全環(huán)境專工項(xiàng)目部行政專員人事專員檢修燃料上料專業(yè)化水專業(yè)組熱工專工電氣專業(yè)組汽機(jī)專業(yè)組鍋爐專業(yè)組長(zhǎng)運(yùn)行四班運(yùn)行三班運(yùn)行二班運(yùn)行一班檢修燃料上料專業(yè)汽機(jī)專專業(yè)組熱工專工鍋爐專業(yè)組長(zhǎng)電氣專業(yè)組化水專業(yè)組保安勤雜司機(jī)廚師對(duì)組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)法律評(píng)價(jià)及風(fēng)險(xiǎn)提示(1)經(jīng)本所律師形式審查，目標(biāo)公司章程對(duì)組織構(gòu)架及法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)定未違反公司法。(2)因現(xiàn)有公司結(jié)構(gòu)圖表為目標(biāo)公司自行提供（單方面形成），仍存在披露信息失實(shí)的風(fēng)險(xiǎn)。1.5公司主要資產(chǎn)情況（一）機(jī)器設(shè)備情況(1) xx市xx會(huì)計(jì)師事務(wù)有限公司張會(huì)（2009）253號(hào)驗(yàn)

31、資報(bào)告、新增注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表、注冊(cè)資本及實(shí)收資本變更前后對(duì)照表、實(shí)物出資明細(xì)表、驗(yàn)資事項(xiàng)說明（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一，第106頁）：經(jīng)我們審驗(yàn)，截止2009年10月14日止貴公司已經(jīng)實(shí)際收到原股東xx、xx、xx繳納的新增資注冊(cè)資本（實(shí)際資本）合計(jì)人民幣壹仟玖佰萬元，各股東以貨幣出資550萬元，以實(shí)物出資1350萬機(jī)器設(shè)備，已經(jīng)xxxxxx評(píng)估事務(wù)所評(píng)估，并于2009年4月23日出具了xx評(píng)字（2009）08號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書，評(píng)估價(jià)值為人民幣15588024.23元”。(2)機(jī)器設(shè)備清查評(píng)估明細(xì)（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一第120頁：主要設(shè)備為三號(hào)機(jī)組）。(3)會(huì)議紀(jì)要第3項(xiàng)（節(jié)選，以附

32、件為準(zhǔn)附件二，第1頁）：“問，xx熱電2009年增資1900萬中1350萬實(shí)物出資包括哪些資產(chǎn)？答，包括3#機(jī)組及xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司機(jī)器設(shè)備”。（二）土地使用權(quán)情況(1)xx區(qū)人民政府土地劃撥文件甘區(qū)政土建字（2009）48號(hào)（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)）：“經(jīng)研究，同意將位于xx工業(yè)園區(qū)循環(huán)經(jīng)濟(jì)示范園橫二路西側(cè)的國(guó)有未利用地128畝劃撥給你公司”。(2)張工規(guī)選2009字第03號(hào)項(xiàng)目選址意見書（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)附件二，第140頁）：“建設(shè)規(guī)模128畝（一期），你選xx工業(yè)園區(qū)循環(huán)經(jīng)濟(jì)示范園橫二路西側(cè)，擬用地面積368（二期）”。(3)經(jīng)本所律師向xx省xx市xx區(qū)國(guó)土資源管理局詢證，該局工

33、作人員向本所律師說明，上述用地雖以劃撥方式供目標(biāo)公司使用，但其實(shí)際操作依然要按照招標(biāo)出讓方式進(jìn)行，即，公開競(jìng)標(biāo)出讓，如果目標(biāo)公司中標(biāo)的，將補(bǔ)交土地出讓金。（三）車輛資產(chǎn)情況(1)xx市xx熱電有限責(zé)任公司有關(guān)車輛情況說明（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)附件一，第129頁）：“xx市xx熱電有限責(zé)任公司目前擁有車輛兩輛，其中奧迪A6一輛，車號(hào):甘GC3025，車輛行駛證屬于董事長(zhǎng)xx：江鈴皮卡，車號(hào)：甘GF2405，車輛行駛證屬公司名下，車輛不涉及抵押”。對(duì)公司主要資產(chǎn)情況的評(píng)價(jià)及風(fēng)險(xiǎn)提示(1)經(jīng)本所律師審查結(jié)合對(duì)目標(biāo)公司高管人員xx詢證，實(shí)物出資1350萬元主要來源于3#機(jī)組以及xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公

34、司。本所律師認(rèn)為，3#機(jī)組已經(jīng)被政府列入被關(guān)停的“小火電”范圍，因此該機(jī)器設(shè)備存在已經(jīng)完全喪失使用價(jià)值的風(fēng)險(xiǎn)，一旦喪失使用價(jià)值，改組機(jī)器設(shè)備與廢鐵無異；而另一部分機(jī)器設(shè)備系xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司所有，故目標(biāo)公司以該部分機(jī)器設(shè)備出資，存在所有權(quán)爭(zhēng)議或虛假出資的風(fēng)險(xiǎn)。 綜上，本所律師認(rèn)為，該1350萬元的實(shí)物出資雖經(jīng)相關(guān)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資及評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估，但現(xiàn)有事實(shí)所反映信息使得本所律師有理由相信，該1350萬元的實(shí)物出資傾向于存在虛假出資或出資不實(shí)的可能。(2)經(jīng)本所律師審查及向xx省xx市xx區(qū)國(guó)土資源管理局詢證，目標(biāo)公司通過了128畝（一期）用地審批，后續(xù)用地（二期）368畝。但目標(biāo)公司并未

35、實(shí)際取得上述土地的土地使用權(quán)，所謂的土地劃撥本所律師更傾向于理解為是當(dāng)?shù)卣疄檎猩桃Y而許可目標(biāo)公司暫時(shí)圈地使用的行為。而上述土地實(shí)際上依然要進(jìn)行正規(guī)的招標(biāo)（掛牌）出讓程序。 綜上，本所律師作出兩點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)提示：第一、雖然上述土地現(xiàn)由目標(biāo)公司使用，但上述土地仍需經(jīng)掛牌出讓程序，故理論上不能排除由其它單位中標(biāo)取得土地使用權(quán)的可能性；第二、上述土地系政府許可無償使用，故即便目標(biāo)公司中標(biāo)受讓土地是大概率事件，但目標(biāo)公司必然存在補(bǔ)交巨額土地出讓金的風(fēng)險(xiǎn)。(3)經(jīng)本所律師申請(qǐng)并向車輛登記機(jī)關(guān)詢證，上述記載車輛甘GC3025奧迪A6確登記于目標(biāo)公司董事長(zhǎng)（xx）所有，故不能排除以公司財(cái)產(chǎn)登記于個(gè)人私用的可能或

36、個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同的風(fēng)險(xiǎn)。1.6公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)、關(guān)聯(lián)交易及競(jìng)業(yè)禁止（一）關(guān)聯(lián)企業(yè)(1)xx市xx產(chǎn)業(yè)用品有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照：住所地，xx市火公路4.5公里處；法人代表，xx；經(jīng)營(yíng)范圍，各類工業(yè)過濾布的生產(chǎn)、銷售。(2)xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司章程(節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一，第141頁)：“股東姓名，xx，出資額600萬元，實(shí)繳出資300萬元，出資時(shí)間2010年10月24日，持股比例60%；股東姓名，xx，出資額350萬元，實(shí)繳出資175萬元，出資時(shí)間2010年10月24日，持股比例35%；股東姓名，xx，出資額50萬元，實(shí)繳出資25萬元，出資時(shí)間2010年10月24日，持股比例5%；公

37、司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，選舉法定代表人：xx。公司設(shè)監(jiān)事一人，有公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。選舉xx為公司監(jiān)事，監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)”。(3)xx市xx會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司張會(huì)驗(yàn)（2010）061號(hào)驗(yàn)資報(bào)告、注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表、貨幣出資清單、銀行詢證函、進(jìn)賬單、驗(yàn)資事項(xiàng)說明（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一，第132頁）：“根據(jù)協(xié)議、章程規(guī)定，貴公司申請(qǐng)登記的注冊(cè)資本為人民幣1000萬元，由全體股東分期于2012年2月23日之前繳足。本次出資為第一期出資，出資額為人民500萬元，由股東xx、xx、xx于2010年2月24日之前繳足。經(jīng)我們審驗(yàn)，截止2010年2月24日，貴公司已

38、經(jīng)實(shí)際收到第一期交納注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)人民幣伍佰萬元，股東以貨幣出資其中xx認(rèn)繳人民幣300萬元，占注冊(cè)資本30%，出資方式為貨幣；xx認(rèn)繳人民幣175萬元，占注冊(cè)資本17.5%，出資方式為貨幣；xx認(rèn)繳人民幣25萬元，占注冊(cè)資本的2.5%，出資方式為貨幣，截止2010年2月24日，貴公司已實(shí)際收到全體股東繳納出資500萬元，占實(shí)收資本的50%”。(4)關(guān)于選舉xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的決定（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一，第158頁）：“選舉xx擔(dān)任本公司執(zhí)行董事選舉xx擔(dān)任公司監(jiān)事”。(5)出讓土地協(xié)議書3份（概述，以附件為準(zhǔn)附件一，第152頁）：xx市工業(yè)xx有限公司

39、（前身為xx市篩網(wǎng)濾布廠）向王玲（個(gè)人）及xx市三閘鄉(xiāng)東泉村分別以人民幣35000元、14000元、33000元違法購買了土地使用權(quán)。土地位置即為xx市火公路4.5公里處。(6)xx市xx熱電有限責(zé)任公司董事會(huì)決議（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件一，第166頁）：“經(jīng)本公司2010年1月20日股東會(huì)研究決定，全體股東一致同意將公司工業(yè)xx的生產(chǎn)、銷售產(chǎn)業(yè)從公司經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)剝離，采用其他方式分立經(jīng)營(yíng)”。(7)說明與承諾第1項(xiàng)(節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件二，第1頁)：“本公司沒有再其他公司有出資或擔(dān)任股東的行為”。（二）關(guān)聯(lián)交易(1)根據(jù)股東公司于xx年5月6日出具的說明與承諾第4項(xiàng)（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件二，

40、第4頁）：“目標(biāo)公司不存在其它股東關(guān)聯(lián)企業(yè)的交易行為，若作出虛假承諾，由公司及公司股東以個(gè)人資產(chǎn)承擔(dān)法律責(zé)任”。(2)xx年5月4日會(huì)議紀(jì)要第6項(xiàng)（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件二，第1頁）：“問：董事長(zhǎng)是否在其公司有作為股東出資行為或擔(dān)任高管職務(wù)？答：除在xx紡織品公司（xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司）占35%股權(quán)外，沒有其他任何公司有出資行為或擔(dān)任高管”。(3)根據(jù)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查人員審查發(fā)現(xiàn)，目標(biāo)公司存在一筆金額為900萬元的對(duì)xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司的付款（具體情況以財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告為準(zhǔn)）。經(jīng)本所律師向目標(biāo)公司高管人員xx詢證，其不能作出合理解釋。(4)記載于xx市工商行政管理局的房屋租賃合

41、同（概述，具體內(nèi)容以附件為準(zhǔn)，附件一，第159頁）：由出租方xx市xx熱電有限責(zé)任公司（目標(biāo)公司）將位于xx市火公路4.5公里處的生產(chǎn)建筑出租給xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司使用，年租金人民幣30萬元，總金額150萬元。（三）競(jìng)業(yè)禁止根據(jù)目標(biāo)公司提供的信息，公司目前處于停產(chǎn)停業(yè)狀態(tài)，且根據(jù)盡職調(diào)查律師詢問了解，尚未發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司員工存在競(jìng)業(yè)禁止事項(xiàng)，但仍不能排除目標(biāo)公司員工存在違反競(jìng)業(yè)禁止的行為。對(duì)公司關(guān)聯(lián)企業(yè)、交易及競(jìng)業(yè)禁止的法律評(píng)價(jià)及風(fēng)險(xiǎn)提示(1)經(jīng)本所律師審查查明：1、目標(biāo)公司與xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司的共同前身為xx市工業(yè)xx有限公司。后xx市工業(yè)xx有限公司（總經(jīng)理，xx）被吊銷

42、，重新設(shè)立了xx市xx熱電有限公司（法人代表，占84%股權(quán)股東為xx），即，目標(biāo)公司。目標(biāo)公司同時(shí)從事工業(yè)濾布生產(chǎn)及火力發(fā)電。2008年，目標(biāo)公司火力發(fā)電被關(guān)停。因經(jīng)營(yíng)銷售受到公司名稱影響，2010年工業(yè)xx的生產(chǎn)、銷售產(chǎn)業(yè)從目標(biāo)公司剝離，并設(shè)立了xx市產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司（法人代表xx，占公司60%股權(quán)）。而目標(biāo)公司法人代表變更為（xx，占目標(biāo)公司84%股權(quán)）；2、xx系xx、xx親生父親，xx與xx系親兄妹。xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司中xx持有35%股權(quán)；3、xx系目標(biāo)公司0.4%股權(quán)股東，持有xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司5%股權(quán)；4、經(jīng)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查人員審查發(fā)現(xiàn)，目標(biāo)公司存在一筆金額

43、為900萬元的對(duì)xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司的付款，同時(shí)xx市產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司也用同樣類似款項(xiàng)支付給目標(biāo)公司（具體情況以財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告為準(zhǔn)）。目標(biāo)公司無法作出合理解釋。本所律師傾向于認(rèn)為上述付款系目標(biāo)公司為xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司的出資及購買更新機(jī)器設(shè)備的行為（具體事實(shí)情況，以財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告為準(zhǔn)）。5、目標(biāo)公司將房屋（實(shí)際并非目標(biāo)公司所有）租賃給xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司，并收取年租金30萬元，總租金150萬元。 介于上述事實(shí)，本所律師認(rèn)為，目標(biāo)公司與xx市工業(yè)xx有限公司（被吊銷）及xx市產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司均系關(guān)聯(lián)企業(yè)，尤其是xx市產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司與目標(biāo)公司存在股東

44、的重疊。而目標(biāo)公司與xx市產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司相互打款的行為違反公司法資本維持原則，違反企業(yè)正常經(jīng)營(yíng)的法律及財(cái)務(wù)邏輯，且目標(biāo)公司無法合理解釋并對(duì)財(cái)產(chǎn)租賃事實(shí)進(jìn)行隱瞞。故本所律師有理由認(rèn)為目標(biāo)公司與xx市產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司系關(guān)聯(lián)企業(yè)，存在股權(quán)、高管人員、及公司財(cái)產(chǎn)相互高度混同的行為。 (2)介于目標(biāo)公司就關(guān)聯(lián)企業(yè)事實(shí)的情況說明與承諾與本所律師所了解到的客觀事實(shí)不一致，以及目標(biāo)公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在股權(quán)、高管人員及公司財(cái)產(chǎn)高度混同的情況，故按照一般法律及生活經(jīng)驗(yàn)，本所律師傾向于認(rèn)為存在關(guān)聯(lián)交易及違反競(jìng)業(yè)禁止的可能性。1.7公司重大債權(quán)、債務(wù)情況（一）公司重大債權(quán)情況(1)根據(jù)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查人員審查發(fā)現(xiàn)

45、，目標(biāo)公司存在一筆金額為900萬元的對(duì)xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司的投資，列項(xiàng)為購買機(jī)器設(shè)備（具體情況以財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告為準(zhǔn)）。經(jīng)本所律師向目標(biāo)公司高管人員xx詢證，其不能作出合理解釋。(2)記載于xx市工商行政管理局租賃合同（概述，具體內(nèi)容以附件為準(zhǔn)，附件一，第159頁）：由出租方xx市xx熱電有限責(zé)任公司（目標(biāo)公司）將位于xx市火公路4.5公里處的生產(chǎn)建筑出租給xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司使用，年租金人民幣30萬元，總金額150萬元。(3) 根據(jù)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查人員審查發(fā)現(xiàn)，目標(biāo)公司存在一筆金額為30萬元的對(duì)某玻璃廠的投資（具體事實(shí)情況以財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告為準(zhǔn)），經(jīng)本所律師向目標(biāo)公司高管人員

46、詢證，其不能作出合理解釋。（二）公司重大債務(wù)情況(1)xx市xx熱電有限公司股東會(huì)決議（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件二，第12頁）：“根據(jù)公司法及公司章程，xx市xx熱電有限責(zé)任公司于2010年12月9日在本公司召開的股東會(huì)決議事項(xiàng)如下,同意作為擔(dān)保措施將公司100%股權(quán)質(zhì)押和對(duì)應(yīng)資產(chǎn)抵押給向公司提供中長(zhǎng)期借款的xx國(guó)際投資管理有限公司”。(2)xx年5月2日中國(guó)人民幣銀行征信中心出具企業(yè)信用報(bào)告（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件二，第5頁）:“xx市xx熱電有限責(zé)任公司共計(jì)貸款兩筆，總計(jì)金額102萬元”。(3)本所律師在對(duì)目標(biāo)公司所對(duì)外簽訂合同情況審查時(shí)（依據(jù)兩份合同明細(xì)清單）發(fā)現(xiàn)大量合同應(yīng)付款，未付款分別

47、為6，012，900元及4，885，235.44元（若財(cái)務(wù)盡職調(diào)查人員出具相應(yīng)報(bào)告闡述該問題的，金額以財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告為準(zhǔn)）。(4)根據(jù)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查人員調(diào)查發(fā)現(xiàn)，目標(biāo)公司存在一筆對(duì)70余人的長(zhǎng)期應(yīng)付賬款總金額約為30余萬元（具體內(nèi)容以財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告為準(zhǔn)），經(jīng)本所律師對(duì)目標(biāo)公司高管xx、xx口頭詢證，收到答復(fù)為：該長(zhǎng)期應(yīng)付款系早年集資入股，名義入股，實(shí)際為融資行為，現(xiàn)目標(biāo)公司正以歸還借款方式逐年理清上述歷史遺留債務(wù)。(5)根據(jù)目標(biāo)公司董事長(zhǎng)（xx）向本所律師陳述,目標(biāo)公司曾民間借款人民幣100萬元，由一家水泥廠為其做擔(dān)保，但款項(xiàng)已經(jīng)還清。(6)說明與承諾第2項(xiàng)、第3項(xiàng)（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)）：“除

48、已披露的102萬元貸款債務(wù)外，本公司不存在其它向金融機(jī)構(gòu)貸款或民間借貸的行為本公司不存在對(duì)外擔(dān)保或其他任何對(duì)外承擔(dān)連帶債務(wù)的行為”。對(duì)目標(biāo)公司重大債權(quán)、債務(wù)情況的法律評(píng)價(jià)及風(fēng)險(xiǎn)提示(1)本所律師在發(fā)現(xiàn)上述對(duì)外股權(quán)質(zhì)押及以公司資產(chǎn)對(duì)外抵押的股東會(huì)決議后向目標(biāo)公司高管人員進(jìn)行詢證，其解釋為上述股東會(huì)決議只是當(dāng)時(shí)融資需要而根據(jù)xx國(guó)際投資管理有限公司作出的股東會(huì)決議，但最終并未向xx國(guó)際投資管理有限公司借款，故該股東會(huì)決議并無實(shí)際效力。 介于上述事實(shí)，本所律師認(rèn)為，雖然目標(biāo)公司就民間借貸及擔(dān)保作出承諾，但根據(jù)現(xiàn)有信息不能排除目標(biāo)公司以股東股權(quán)質(zhì)押及財(cái)產(chǎn)抵押方式對(duì)外進(jìn)行民間借貸的可能性，即，目標(biāo)公司所

49、陳述僅有對(duì)銀行102萬元貸款可能與事實(shí)不符。建議結(jié)合財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告綜合分析，本所律師考慮到客觀上可以查閱到的部分資料與目標(biāo)公司高管人員陳述之間的矛盾性，故傾向于認(rèn)為目標(biāo)公司存在其它隱性債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。(2)經(jīng)本所律師審查并向目標(biāo)公司董事長(zhǎng)（xx）、高管人員（xx）詢證，目標(biāo)公司存在對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)債權(quán)的可能性，如：對(duì)目標(biāo)公司租賃（150萬元價(jià)格）財(cái)產(chǎn)給xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司使用的行為未予披露；目標(biāo)公司對(duì)xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司的900萬元付款，目標(biāo)公司無法做出合理解釋。上述行為均反映出目標(biāo)公司客觀上存在關(guān)聯(lián)債權(quán)。本所律師認(rèn)為，關(guān)聯(lián)企業(yè)債權(quán)債務(wù)具有極大的隱蔽性，不確定性。在此前提之下，不能排

50、除xx公司對(duì)目標(biāo)公司增資以后受累于大量關(guān)聯(lián)債權(quán)無法收回，隱性債務(wù)需要承擔(dān)，從而導(dǎo)致資金失控的風(fēng)險(xiǎn)。(3)經(jīng)本所律師審查發(fā)現(xiàn)大量合同應(yīng)付款，高額的合同債務(wù)是xx公司一旦對(duì)目標(biāo)公司增資后必須面對(duì)的客觀事實(shí)，因此本所律師就合同明細(xì)，金額，重大合同內(nèi)容在本報(bào)告中列明，其合同所涉及項(xiàng)目的合理性、必要性考慮到本所律師并非相關(guān)產(chǎn)業(yè)專業(yè)人員，故以行業(yè)盡職調(diào)查人員所出具的報(bào)告為準(zhǔn)。本所律師認(rèn)為，截止本報(bào)告出具時(shí)，目標(biāo)公司尚未提供已經(jīng)支付合同明細(xì)所涉及款項(xiàng)的匯款憑證，其履行合同過程中已經(jīng)支付款項(xiàng)的真實(shí)性無法確認(rèn)，不排除虛假陳述合同信息及付款項(xiàng)目的可能性（建議結(jié)合財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告綜合認(rèn)定）。1.8目標(biāo)公司對(duì)外合同情

51、況（一）合同明細(xì)目標(biāo)公司自行提供了合同明細(xì)資料，根據(jù)目標(biāo)公司高管人員xx陳述，該明細(xì)中列明了目標(biāo)公司所簽訂過所有合同。包括合同名稱，合同金額，已支付及未支付款項(xiàng)。（二）重大合同（壹佰萬元以上合同列舉）(1)裝飾裝修工程施工承包合同（概述，以附件為準(zhǔn)，附件二，第76頁）：目標(biāo)公司作為發(fā)包方與xx市新輝裝飾工程有限責(zé)任公司承包方之間于2010年7月23日簽訂，合同總標(biāo)的3155965.40元，根據(jù)合同明細(xì)已付款924037.40元，未支付2231928.00元。(2)建設(shè)工程施工合同（概述，以附件為準(zhǔn)，附件二，第41頁）：目標(biāo)公司與xx有年金龍建筑工程有限公司于2009年10月8日簽訂，總標(biāo)的28

52、84015.19元，根據(jù)合同明細(xì)已付款2040215.75元，未支付843799.44元。(3)建設(shè)工程設(shè)計(jì)合同（概述，以附件為準(zhǔn)以，附件二，第15頁）：目標(biāo)公司作為發(fā)包方與中國(guó)輕工業(yè)西安設(shè)計(jì)工程有限責(zé)任公司于2010年9月13日簽訂，總標(biāo)的5850000.00元。根據(jù)合同明細(xì)已付款870000.00元，未支付4980000.00元。對(duì)目標(biāo)公司對(duì)外合同情況的法律評(píng)價(jià)及風(fēng)險(xiǎn)提示(1) 見本報(bào)告1.7項(xiàng)下法律評(píng)價(jià)與風(fēng)險(xiǎn)提示（3），不予贅述。(2) 披露遺漏。經(jīng)本所律師在對(duì)目標(biāo)公司審查和向高管人員詢證中發(fā)現(xiàn)，目標(biāo)公司至少存在下列合同事項(xiàng)未予披露：1、記載于xx市工商行政管理局房屋租賃合同。目標(biāo)公司將

53、廠房等出租給xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品有限公司使用，租金每年30萬元，總租賃費(fèi)150萬元。2、目標(biāo)公司對(duì)xx市xx產(chǎn)業(yè)用紡織品公司支付的900萬元（具體數(shù)據(jù)以財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告為準(zhǔn)）所涉及的可以說明款項(xiàng)性質(zhì)的合同。3、目標(biāo)公司對(duì)某玻璃廠（具體數(shù)據(jù)以財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告為準(zhǔn)）所涉及的可以說明投資形式的合同。4、記載于工商登記登記資料中（但不全面）目標(biāo)公司向第三人租用廠房、機(jī)器設(shè)備、土地用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合同。 介于上述事實(shí)，本所律師由理由相信目標(biāo)公司可能存在對(duì)合同信息的披露遺漏以掩飾關(guān)聯(lián)交易行為。1.9稅務(wù)登記及納稅情況(1)xx市xx區(qū)國(guó)家稅務(wù)局發(fā)給目標(biāo)公司稅務(wù)登記證正本及副本。(2)xx市xx區(qū)國(guó)家稅務(wù)局

54、出具納稅情況證明（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件二，第91頁）：“xx市xx熱電有限責(zé)任公司截止現(xiàn)在（xx年2月20日）能如實(shí)申報(bào)納稅，無發(fā)生欠稅情況?！睂?duì)稅務(wù)登記及納稅情況法律評(píng)價(jià)（1）經(jīng)本所律師審查，目標(biāo)公司在xx市xx區(qū)國(guó)家稅務(wù)局依法納稅。（2）經(jīng)本所律師審查，截止本報(bào)告出具之日，目標(biāo)公司在國(guó)稅不存在欠稅的行為（但依然不能排除目標(biāo)公司曾經(jīng)受到過稅務(wù)機(jī)關(guān)行政處罰的可能性以及目標(biāo)公司在地稅機(jī)關(guān)存在欠稅行為的可能性）。1.10. 公司的人事及勞動(dòng)保障情況(1)根據(jù)目標(biāo)公司自行提供并經(jīng)本所律師詢證核實(shí)，目標(biāo)公司現(xiàn)有員工6人，分別為xx、xx、xx、xx、李鶴年、xx。根據(jù)目標(biāo)公司高管人員xx向本所律師陳

55、述，目標(biāo)公司項(xiàng)目上馬后，將擴(kuò)招200多員工，現(xiàn)在因停產(chǎn)停業(yè)，故公司員工僅為必要的高管及財(cái)務(wù)人員，上述6人中除xx、xx、xxx以外，其他人員人均依法繳納養(yǎng)老金。(2)根據(jù)工資發(fā)放簽名表xx年4月工資情況如下（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件二，第94頁）：xx3115.00元，xx2900.00元，xx2800.00元，xx2800.00元，李鶴年2080.00元，劉海英1300元。對(duì)公司的人事及勞動(dòng)保障情況法律評(píng)價(jià)與風(fēng)險(xiǎn)提示(1)經(jīng)本所律師審查，考慮到目標(biāo)公司現(xiàn)停業(yè)停產(chǎn)，故公司人員僅為6人。本所律師認(rèn)為，目標(biāo)公司就該部分事實(shí)的陳述具有相對(duì)較高的可信度。因xx等系目標(biāo)公司實(shí)際控制人，故未依法繳納養(yǎng)老金實(shí)

56、質(zhì)上并不會(huì)導(dǎo)致勞動(dòng)爭(zhēng)議的產(chǎn)生。(2)如目標(biāo)公司高管人員xx向本所律師陳述，項(xiàng)目上馬后將擴(kuò)招約200人。本所律師認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)結(jié)合行業(yè)盡職調(diào)查人員的報(bào)告及財(cái)務(wù)人員盡職調(diào)查報(bào)告，對(duì)該部分可能增加的工資開支作出必要的成本評(píng)估。1.11. 公司涉及的訴訟、仲裁或行政處罰(1)xx區(qū)勞動(dòng)人事爭(zhēng)議仲裁辦公司出具證明（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件二，第96頁）：“xx市xx熱電有限責(zé)任公司在2011年1月至2003年期間，未在xx區(qū)勞動(dòng)人事爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)參加過勞動(dòng)仲裁活動(dòng)”。(2)xxxx律師事務(wù)所出具證明（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件二，第97頁）：“經(jīng)本所律師對(duì)xx市、區(qū)（縣）兩級(jí)人民法院及xx市、區(qū)（縣）各級(jí)勞動(dòng)仲裁

57、部門調(diào)查，xx市xx熱電有限責(zé)任公司自設(shè)立起至本證明作出止存在：xx市xx熱電有限責(zé)任公司訴xx市金源電力實(shí)業(yè)有限責(zé)任公司租賃合同糾紛除此之外，不存在涉及訴訟或勞動(dòng)仲裁爭(zhēng)議事項(xiàng)”。(3) xx年5月2日中國(guó)人民幣銀行征信中心出具企業(yè)信用報(bào)告（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件二，第5頁）:“xx市xx熱電有限責(zé)任公司涉及行政處罰人民幣28000元”。經(jīng)查該處罰系政府xx部門對(duì)目標(biāo)公司作出的行政處罰。對(duì)公司涉及的訴訟、仲裁或行政處罰法律評(píng)價(jià)及風(fēng)險(xiǎn)提示(1)經(jīng)本所律師查實(shí)，xxxx律師事務(wù)所出具的證明中目標(biāo)公司與金源電力實(shí)業(yè)有限公司租賃合同糾紛，涉及內(nèi)容為目標(biāo)公司向金源電力實(shí)業(yè)有限公司租賃了機(jī)器設(shè)備和廠房、土

58、地，后金源電力實(shí)業(yè)有限公司要求提前收回，雙方發(fā)生糾紛。本所律師認(rèn)為，該糾紛從客觀上印證了目標(biāo)公司存在缺乏獨(dú)立的機(jī)器設(shè)備、廠房土地，抗風(fēng)險(xiǎn)能力弱的風(fēng)險(xiǎn)。因現(xiàn)下產(chǎn)業(yè)升級(jí)，目標(biāo)公司舊式的機(jī)器設(shè)備停產(chǎn)淘汰，且目標(biāo)公司已經(jīng)重新申請(qǐng)用地，故具體分析意見以本報(bào)告第二部分相關(guān)內(nèi)容更具備參考價(jià)值。(2)因當(dāng)?shù)卮嬖诘胤奖Ｗo(hù)行為，故本所律師無法直接向當(dāng)?shù)胤ㄔ涸冏C或調(diào)取相關(guān)資料，故要求目標(biāo)公司及目標(biāo)公司常年法律顧問單位xxxx律師事務(wù)所出具的相關(guān)聲明及證明，本所律師傾向于認(rèn)為由xxxx律師事務(wù)所出具的證明具備較高的可信度，但不能排除客觀上存在除xx市5縣1區(qū)以外其它地區(qū)涉訴及涉仲裁案件的可能性。第二部分 項(xiàng)目法律情況

59、評(píng)審2.1 項(xiàng)目的授權(quán)及批準(zhǔn)(1) 、項(xiàng)目簡(jiǎn)介（由目標(biāo)公司自行提供,經(jīng)本所律師概況陳述）xx市xx電項(xiàng)目是充分利用各地富余的秸桿、油菜稈、牛羊糞等農(nóng)林廢棄物和薪炭林木進(jìn)行發(fā)電，并按照循環(huán)經(jīng)濟(jì)的思路設(shè)計(jì)商業(yè)開發(fā)模式，集發(fā)電、供熱、和灰渣綜合利用為一體，使每一個(gè)項(xiàng)目都變成工業(yè)園區(qū)的基礎(chǔ)建設(shè)性項(xiàng)目，該工程為節(jié)能xx性項(xiàng)目，項(xiàng)目的實(shí)施將會(huì)極大地推動(dòng)當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展，并帶來良好的經(jīng)濟(jì)效益。目前，xx市xx熱電有限責(zé)任公司已完成了xx河西地區(qū)唯一的xx直接燃燒發(fā)電項(xiàng)目的前期工作（項(xiàng)目可研、環(huán)評(píng)、立項(xiàng)、核準(zhǔn)等）。項(xiàng)目擬安裝1臺(tái)30MW的發(fā)電機(jī)組和建制復(fù)混肥生產(chǎn)線，總占地面積496畝。項(xiàng)目總投資為3.13億元人民

60、幣，項(xiàng)目資本金為9400萬元。投產(chǎn)后，年發(fā)電量2.16億KWH，年供電量1.917億KWH，年發(fā)電銷售收入14377.5萬元；年復(fù)混肥產(chǎn)量32472噸，年復(fù)混肥銷售5195.5萬元；年利潤(rùn)總額3636.1萬元。另該項(xiàng)目可享受增值稅即征即退、所得稅優(yōu)惠等政策及申請(qǐng)一定清潔發(fā)展機(jī)制（CDM）補(bǔ)助。（2） 、項(xiàng)目涉及的行業(yè)評(píng)估及意見(1)河西學(xué)院xx市農(nóng)林xx直接燃燒發(fā)電資源讞查與評(píng)價(jià)報(bào)告(概述，具體報(bào)告書由行業(yè)盡職調(diào)查小組提供)：2009年12月，xx市發(fā)改委委托河西學(xué)院對(duì)該項(xiàng)目技術(shù)的可行性和資源進(jìn)行了調(diào)查和論證分析，認(rèn)為技術(shù)上和資源上具有可行性。(2)中國(guó)電力建設(shè)工程咨詢公司電咨設(shè)（2012）1

61、號(hào)文件（概述，以附件為準(zhǔn)，附件二，第99頁）：2012年2月19日，中國(guó)電力建設(shè)工程咨詢公司受目標(biāo)公司的委托，會(huì)同xx市發(fā)改委，對(duì)該項(xiàng)目建設(shè)、交通運(yùn)輸、燃料供應(yīng)、水源、抗震、主機(jī)主要技術(shù)條件、xx、節(jié)約及合理利資源技術(shù)、風(fēng)險(xiǎn)分析及經(jīng)濟(jì)與社會(huì)影響評(píng)價(jià)、技術(shù)經(jīng)濟(jì)等方面進(jìn)行了論證，在認(rèn)可項(xiàng)目具有可行性的同時(shí)，在風(fēng)險(xiǎn)分析及經(jīng)濟(jì)與社會(huì)影響評(píng)價(jià)第二條指出，本工程主要風(fēng)險(xiǎn)為燃料供應(yīng)，建議投資方根據(jù)可研報(bào)告中經(jīng)濟(jì)影響分析和社會(huì)影響分析，結(jié)合市場(chǎng)變化慎重決定。(3)中國(guó)農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行xx市分行，張農(nóng)發(fā)行發(fā)（xx）78號(hào)（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件二，第119頁）：“xx年中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行xx市分行確定該公司的信用等經(jīng)為A

62、A-級(jí)信用企業(yè)”。(4)xx省電力公司，甘電發(fā)展（2012）230號(hào)文件（節(jié)選，以附件為準(zhǔn)，附件二，第121頁）：“原則同意設(shè)計(jì)報(bào)告對(duì)設(shè)計(jì)水平年（2015年）內(nèi)xx電網(wǎng)電力市場(chǎng)負(fù)荷預(yù)測(cè)和電力電量平衡的結(jié)論在設(shè)計(jì)水平年內(nèi)，xxxx電廠接入系統(tǒng)方案及相關(guān)技術(shù)要求如下請(qǐng)項(xiàng)目業(yè)主按照評(píng)審意見要求認(rèn)真辦理有關(guān)前期公司同意設(shè)計(jì)意見”。xx省電力公司甘電司發(fā)展2012230號(hào)文件，明確了目標(biāo)公司以一回110千伏線路接入110千伏平原堡變，導(dǎo)線型號(hào)LGJ-185，線路長(zhǎng)度16公里等一系列并入電網(wǎng)的要求與技術(shù)參數(shù)，并同時(shí)說明該接入系統(tǒng)由項(xiàng)目業(yè)主投資建設(shè)，即目標(biāo)公司出資建設(shè)。（3） 、項(xiàng)目涉及的行政審批及批復(fù)意見涉及項(xiàng)目實(shí)施：(1)xx省發(fā)改委關(guān)于對(duì)該項(xiàng)目核準(zhǔn)的批復(fù)，xx省發(fā)展和改革委員會(huì)甘發(fā)改能源201220