公司資產(chǎn)收購(gòu)合同-協(xié)議2018 參考范本

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第 1 頁(yè) 共 10 頁(yè) 資 產(chǎn) 收 購(gòu) 協(xié) 議 甲方 收購(gòu)方 乙方 出讓方 深圳 有限公司 日期 二零一一年 月 第 2 頁(yè) 共 10 頁(yè) 鑒于 公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要擬收購(gòu) 深圳 有限公司的核心業(yè) 務(wù)及相關(guān)資產(chǎn) 甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商 依據(jù) 合同法 及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定 于 2011年 月 日簽署本協(xié)議 第一條 協(xié)議各方 1 1 收購(gòu)方 公司 以下簡(jiǎn)稱 收購(gòu)方 是一家依據(jù)中 國(guó)法律設(shè)立并受其管轄的有限公司 公司的住所位于 將于深圳市 注冊(cè)設(shè)立一家控股子公司 暫定名為深圳AAAA服飾有限公司 以下簡(jiǎn)稱 新 公司 該公司成立后將作為收購(gòu)本協(xié)議項(xiàng)下 核心業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的主體 承 接本協(xié)議項(xiàng)下收購(gòu)方相關(guān)權(quán)利和義務(wù) 1 2 出讓方 服飾 深圳 有限公司 以下簡(jiǎn)稱 或 出讓方 是一家依中國(guó)法律設(shè)立并受其管轄的外商獨(dú)資企業(yè) 公司的住所位于深圳市 以下簡(jiǎn)稱 或 出讓方 第二條 收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn) 雙方約定 本次收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)為 主營(yíng)業(yè)務(wù)所必需的資產(chǎn)及相關(guān)資源 具體指 2 1 固定資產(chǎn) 主要指為滿足主營(yíng)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)所必需的各類固定資產(chǎn) 主要包括倉(cāng) 儲(chǔ)設(shè)施 辦公設(shè)備 租賃經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的房屋裝修費(fèi)以及其他資產(chǎn) 2 2 存貨 主要指屬于 主營(yíng)業(yè)務(wù)正常銷售且包裝良好的各類商品 2 3 相關(guān)資源 主要指為開展主營(yíng)業(yè)務(wù)所必需的各種資源 主要包括供應(yīng)商資源 客戶資源 銷售渠道 網(wǎng)站 呼叫中心 DM 及其他銷售渠道等 管理團(tuán)隊(duì)及 業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)系統(tǒng) 管理制度 IT 信息系統(tǒng) 業(yè)務(wù)流程等 員工 注冊(cè)商標(biāo)及商 譽(yù)等 第 3 頁(yè) 共 10 頁(yè) 第三條 收購(gòu)價(jià)格 3 1 固定資產(chǎn)作價(jià) 3 1 1 轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)清單詳見附件 1 固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單 3 1 2 轉(zhuǎn)讓的固定資產(chǎn)價(jià)值依據(jù)資產(chǎn)類別 購(gòu)入原值 折舊年限 損耗程度以及 預(yù)計(jì)使用的剩余年限等綜合確定 各項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估凈值詳見附件 1 固定資產(chǎn)轉(zhuǎn) 讓清單及評(píng)估報(bào)告 3 1 3 固定資產(chǎn)合計(jì)作價(jià) 萬(wàn)元 大寫 萬(wàn)元整 3 1 4 固定資產(chǎn)價(jià)格的調(diào)整 若實(shí)際轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)與 固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單 不 符的 依據(jù)下述公式進(jìn)行調(diào)整 固定資產(chǎn)價(jià)格調(diào)整 約定的固定資產(chǎn)總價(jià) 未轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)的評(píng)估價(jià) 3 2 存貨作價(jià) 3 2 1 轉(zhuǎn)讓的存貨必須包裝完好 無(wú)殘損和可銷售商品 3 2 2 由雙方派駐相關(guān)人員對(duì)需要轉(zhuǎn)讓的存貨進(jìn)行共同盤點(diǎn)和確認(rèn) 轉(zhuǎn)讓的存貨 單價(jià)按照購(gòu) 購(gòu)入價(jià)格計(jì)價(jià)并根據(jù)轉(zhuǎn)入的存貨數(shù)量合并計(jì)算存貨總價(jià) 3 3 相關(guān)資源作價(jià) 3 3 1 依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供的對(duì)于 的公司估值報(bào)告并經(jīng)雙方友好協(xié)商 相 關(guān)資源合計(jì)作價(jià) 萬(wàn)元 大寫 萬(wàn)元整 第四條 新公司注冊(cè)設(shè)立 在簽署本協(xié)議后 立即啟動(dòng)新公司注冊(cè)設(shè)立事宜 于 2011 年 月 日 即初定交割日 視新公司注冊(cè)進(jìn)度以新公司完成注冊(cè)登記手續(xù)的最 后日期為準(zhǔn) 下同 之前完成新公司的注冊(cè)設(shè)立及稅務(wù)登記手續(xù) 新公司設(shè)立 后 將作為收購(gòu)本協(xié)議項(xiàng)下 核心業(yè)務(wù)及資產(chǎn)的主體 承接本協(xié)議項(xiàng)下收購(gòu) 方相關(guān)權(quán)利和義務(wù) 第 4 頁(yè) 共 10 頁(yè) 第五條 標(biāo)的資產(chǎn)交付 5 1 固定資產(chǎn)的交付 5 1 1 原則上 應(yīng)將需要轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)于交割日 2011 年 月 日 前 一次性轉(zhuǎn)入新公司 開具發(fā)票給新公司 并將相應(yīng)的固定資產(chǎn)交付新公司 使用 5 1 2 新公司需對(duì)轉(zhuǎn)入的固定資產(chǎn)依據(jù) 固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單 進(jìn)行盤點(diǎn)和確認(rèn) 5 1 3 固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的稅費(fèi)由雙方各自承擔(dān) 5 2 存貨的交付 5 2 1 原則上 于交割日 2011 年 月 日 前將存貨一次性轉(zhuǎn)入新公司 由 開具發(fā)票給新公司 5 2 2 存貨轉(zhuǎn)入前由雙方財(cái)務(wù)人員共同盤點(diǎn)確認(rèn) 移交給新公司 并置于新公司 的控制之下 5 2 3 對(duì)于轉(zhuǎn)入的存貨 需提供購(gòu)入發(fā)票及采購(gòu)合同以確定存貨價(jià)格 5 2 3 存貨轉(zhuǎn)讓發(fā)生的稅費(fèi)由雙方各自承擔(dān) 5 3 其他相關(guān)資源的交付 5 3 1 供應(yīng)商切換 1 自交割日 2011 年 月 日 起 協(xié)助新公司完成供應(yīng)商的切 換工作 原則上應(yīng)一次性轉(zhuǎn)入新公司 在交割日之后的 20 個(gè)工作日內(nèi) 現(xiàn)有供 應(yīng)商應(yīng)全部與新公司重新簽訂供貨協(xié)議 2 在供應(yīng)商與新公司重新簽訂供貨協(xié)議后 不得再與現(xiàn)有供應(yīng)商或其他 供應(yīng)商簽署采購(gòu)合同 主營(yíng)業(yè)務(wù)的所有采購(gòu)行為由新公司和供應(yīng)商之間簽署 5 3 2 客戶切換 1 管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)合理制定客戶轉(zhuǎn)讓方案 以確?？蛻粼谧疃痰臅r(shí)間內(nèi) 最 大程度的轉(zhuǎn)入新公司 2 未簽署正式購(gòu)銷合同的客戶轉(zhuǎn)讓 對(duì)于與 發(fā)生業(yè)務(wù)往來(lái)但未正式簽訂 采購(gòu)協(xié)議的客戶 原則上應(yīng)在交割日之后一次性全部轉(zhuǎn)入上海新公司 第 5 頁(yè) 共 10 頁(yè) 3 對(duì)于已經(jīng)簽署正式購(gòu)銷合同的客戶轉(zhuǎn)讓 應(yīng)在交割期內(nèi)全部轉(zhuǎn)入新公司 即與新公司按照原購(gòu)銷合同約定的條款重新簽訂 4 對(duì)于交割截止日 2011 年 12 月 31 日 之后的尚未轉(zhuǎn)入新公司的客戶 終止相關(guān)業(yè)務(wù)關(guān)系 特殊情形除外 5 3 3 員工轉(zhuǎn)入 1 在交割日 2011 年 月 日 現(xiàn)有員工一次性轉(zhuǎn)入新公司 與新 公司重新簽訂聘用合同 新公司在之后的 30 日內(nèi)辦理員工各種保險(xiǎn)手續(xù) 2 在交割日之前發(fā)生的應(yīng)付工資 獎(jiǎng)金 福利費(fèi) 社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用 住房公積 金及應(yīng)代扣代繳的所得稅以及與員工相關(guān)的報(bào)銷費(fèi)用 借款等未結(jié)清費(fèi)用等由 負(fù)責(zé)處理 在員工轉(zhuǎn)入新公司之前 自行處理并結(jié)清上述費(fèi)用 3 對(duì)于無(wú)意向在新公司工作的員工 由 自行處理 4 因業(yè)務(wù)交割發(fā)生的員工補(bǔ)償成本雙方約定各自承擔(dān) 對(duì)于由 承擔(dān) 的員工補(bǔ)償成本由新公司在收購(gòu)款中予以扣除 預(yù)計(jì)為 萬(wàn)元 第六條 交割期間業(yè)務(wù)安排 為保證交割期的業(yè)務(wù)平穩(wěn)過(guò)渡 具體安排如下 6 1 對(duì)于同意轉(zhuǎn)入新公司的客戶 在客戶確認(rèn)后由新公司直接向客戶供應(yīng)服裝 和提供相關(guān)服務(wù) 6 2 對(duì)于尚未轉(zhuǎn)入新公司的客戶 由 繼續(xù)向客戶供應(yīng)服裝和提供相關(guān)服務(wù) 根據(jù)客戶的下單指令 由 向新公司采購(gòu)相關(guān)產(chǎn)品 采購(gòu)價(jià)格與對(duì)客戶報(bào)價(jià) 一致 對(duì)于 在商品銷售發(fā)生的增值稅及營(yíng)業(yè)稅金及附加等稅費(fèi)由新公司付 給 6 3 對(duì)于在交割期間尚未轉(zhuǎn)入新公司的客戶 需指定銀行賬戶 簡(jiǎn)稱 業(yè) 務(wù)過(guò)渡監(jiān)管戶 用于處理交割期間發(fā)生的業(yè)務(wù)往來(lái) 新公司需指定財(cái)務(wù)人員對(duì) 該銀行賬戶進(jìn)行監(jiān)管 第 6 頁(yè) 共 10 頁(yè) 6 4 交割期間發(fā)生的應(yīng)收賬款 在交割截止日 2011 年 12 月 31 日 一次性按 照應(yīng)收賬款實(shí)際發(fā)生額轉(zhuǎn)入新公司 若客戶不同意轉(zhuǎn)入新公司而發(fā)生的應(yīng)收賬 款詳見第 8 3 5 條的處理方式 第七條 交割日之前的債權(quán)債務(wù)處理 7 1 原則上 在交割日 2011 年 月 日 之前發(fā)生的所有債權(quán)和債務(wù)不包 含在本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的范圍之內(nèi) 由 自行處置 同時(shí)為確保業(yè)務(wù)的 平穩(wěn)交割新公司指派專人對(duì) 的債權(quán)債務(wù)處理進(jìn)行監(jiān)管 如發(fā)生由此所引起 的訴訟和糾紛 由 予以處理 如影響新公司正常經(jīng)營(yíng)或給新公司造成損失 由 承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任 第八條 付款條件與付款方式 8 1 固定資產(chǎn)價(jià)款的支付 在 按照第 5 1 條的規(guī)定完成固定資產(chǎn)的交付后 新公司在交割日 2011 年 月 日 起 個(gè)工作日內(nèi)將固定資產(chǎn)價(jià)款支付給 8 2 存貨價(jià)款的支付 在 按照第 5 2 條的規(guī)定完成存貨的交付后 新公司在交割日 2011 年 月 日 起 個(gè)工作日內(nèi)將存貨價(jià)款支付給 8 3 相關(guān)資源收購(gòu)價(jià)款的支付 新公司分二期向 支付該項(xiàng)收購(gòu)款 8 3 1 預(yù)付款 本協(xié)議簽訂并且新公司注冊(cè)設(shè)立完成后由新公司支付該項(xiàng)收 購(gòu)款的 作為預(yù)付款 至 指定賬戶 付款日為交割日 2011 年 月 日 之后的 個(gè)工作日內(nèi) 8 3 2 在 將相關(guān)資源轉(zhuǎn)移給新公司后的 20 個(gè)工作日內(nèi) 新公司支付該 項(xiàng)收購(gòu)款的 至 指定賬戶 第 7 頁(yè) 共 10 頁(yè) 8 4 標(biāo)的資產(chǎn)交割過(guò)程中發(fā)生的稅費(fèi)由雙方相應(yīng)承擔(dān) 第九條 陳述與保證 9 1 出讓方的陳述與保證 9 1 1 保證標(biāo)的資產(chǎn)明細(xì)單上所列關(guān)于目標(biāo)資產(chǎn)的質(zhì)量狀況 使用年限 性能狀 況等情況真實(shí) 9 1 2 保證標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬無(wú)爭(zhēng)議 無(wú)抵押并無(wú)查封 并且 對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)擁有完 全的所有產(chǎn)權(quán) 如發(fā)生由此引起的有關(guān)所購(gòu)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的一切糾紛 由 負(fù)責(zé) 處理 并負(fù)擔(dān)由此所造成的收購(gòu)方的損失 9 1 3 具有簽署本協(xié)議的資格 關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事宜 已根據(jù)法律 法規(guī) 和規(guī)范性文件及章程的要求取得相關(guān)權(quán)力機(jī)關(guān)的正式批復(fù)文件 履行了內(nèi)部批 準(zhǔn)程序 9 2 收購(gòu)方的陳述與保證 9 2 1 具有簽署本協(xié)議的資格 根據(jù)法律 法規(guī)和規(guī)范性文件及章程的要求履行 內(nèi)部必要的批準(zhǔn)程序 9 2 2 保證按照本協(xié)議的約定履行支付標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)款的義務(wù) 保證受讓標(biāo)的資產(chǎn) 的資金來(lái)源合法 第十條 同業(yè)禁止 在交割截止日后 及其控股股東不得在十年內(nèi)從事與女裝生產(chǎn)和銷售 相關(guān)的任何業(yè)務(wù) 同意 本協(xié)議簽訂后 同意收購(gòu)方設(shè)立的新公司使用 的商號(hào) 第十一條 違約責(zé)任 第 8 頁(yè) 共 10 頁(yè) 11 1 出讓方違約責(zé)任 11 1 1 如果出讓方違反其在本協(xié)議中所作的陳述 保證或未按本協(xié)議履行義務(wù) 而使收購(gòu)方遭受損失 則收購(gòu)方有權(quán)要求出讓方予以全面賠償 收購(gòu)方有權(quán)從 尚未支付的收購(gòu)價(jià)款中抵扣相應(yīng)的賠償金額 11 1 2 在按本協(xié)議約定將標(biāo)的資產(chǎn)交付給收購(gòu)方之前產(chǎn)生的對(duì)任何第三方或政 府的責(zé)任 罰款 賠償或稅收負(fù)擔(dān)等由出讓方承擔(dān) 如果收購(gòu)方由此遭受損失 出讓方應(yīng)予以賠償 11 1 3 如果出讓方未按本協(xié)議第五條規(guī)定的時(shí)間辦理標(biāo)的資產(chǎn)的交付 則每遲 延一天 應(yīng)向收購(gòu)方支付金額為收購(gòu)價(jià)款萬(wàn)分之一的違約金 11 2 收購(gòu)方違約責(zé)任 11 2 1 如果收購(gòu)方未按本協(xié)議的約定支付收購(gòu)價(jià)款 則對(duì)遲延支付價(jià)款應(yīng)按日 萬(wàn)分之一支付違約金 11 2 2 如果收購(gòu)方方違反其在本協(xié)議中所作的陳述 保證或其他義務(wù) 而使出 讓方遭受損失 則出讓方有權(quán)要求收購(gòu)方予以賠償 第十二條 爭(zhēng)議的解決 凡與本協(xié)議的簽署 解釋和履行有關(guān)的一切爭(zhēng)議 雙方應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決 如協(xié)商不成 則任何一方均有權(quán)向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)華南分會(huì)按其 時(shí)生效的仲裁規(guī)則申請(qǐng)仲裁 仲裁裁決是終局的 對(duì)雙方均有約束力 第十三條 其他 本協(xié)議未盡事宜及需變更事項(xiàng) 經(jīng)協(xié)商后以補(bǔ)充協(xié)議形式確定 補(bǔ)充合同 與本合同具有同等效力 本協(xié)議一式四份 雙方各執(zhí)兩份 簽字蓋章后正式生效 第 9 頁(yè) 共 10 頁(yè) 第十四條 附件 本合同設(shè)附件 1 份 附件是本合同不可分割的組成部分 包括 附件 1 固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓清單 附件 2 相關(guān)資源清單 第 10 頁(yè) 共 10 頁(yè) 簽字頁(yè) 本頁(yè)無(wú)正文 收購(gòu)方 公司 出讓方 深圳 有限公司 簽字人 簽字人 簽署日期 簽署日期