中國企業(yè)進入美國資本市場主要途徑流程圖和說明比較分析

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證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 1 頁 共 5 頁 中國企業(yè)進入美國資本市場有以下四種途徑 1 普通股的首次公開發(fā)行 Initial Public Offerings IPOs 通過 IPO 在美國上市分為兩種情況 1 IPO 之前不需要融資 前期準備工作完成后 直接進行首次公開募股的方式 2 IPO 前進行私募融資 即 Pre IPO S1 國內(nèi)申請 向 中國證監(jiān)會 CSRC 等部門申請到境外 上市的立項 S2 國外申請 向 美國證監(jiān)會 及上市所在州的證券管理 部門抄送報表及相關(guān)信息 提出上市申請 S3 等待答復(fù) 一般 4 6 個星期內(nèi)答復(fù) 超過即認為默許 S4 法律認可 上市公司必須取得在中國有執(zhí)業(yè)資格的律師 事務(wù)所出具的法律意見書 S8 路演與定價 在得到 SEC 上市回復(fù)后 公司就可以準備路 演 進行招股宣傳和定價 最終 定價一般是在招股的最后一天確 定 主要由券商和公司兩家商定 其根據(jù)主要是可比公司的市盈率 S9 招股與上市 定價結(jié)束后就可向機構(gòu)公開招股 幾天之后股票就可以在納斯達克市 場掛牌交易 S5 組建承銷團 投資銀行 律所 2 家代表公司 2 家代表 投行 審計師事務(wù)所 出具審計報告 放入招股說明書 行業(yè)專家 提供行業(yè) 描述 以便放入招股書中 S6 編制公開說明書 編制公開說明書并擬定其他文件和 協(xié)議 S7 證監(jiān)會復(fù)核 回復(fù)美國證監(jiān)會的問題并修改公開 說明書 送交證監(jiān)會再次復(fù)核 完成路演說明 獲 美國證監(jiān)會的核準通知 即可開始進行股票的最 后定價 公開說明書包括 非財報部分 和 財報 部分 后者有兩種編制方式 最近三年度直 接依據(jù)美國一般會計原則編制 最近三年度 依據(jù)中國會計原則編制 然后印制公開說明書 呈送美國證監(jiān)會復(fù) 核 一 流程圖 1 IPO 直接上市流程示意圖 掛牌日當天 所有法律文 件簽署完成 會計師出具更新 告慰信 公司發(fā)行股票 收齊 股票 并公告上市事項 至此 上市過程終告完成 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 2 頁 共 5 頁 2 反向兼并 Reverse Merger 通過 RM 在美國上市 分為三種情況 1 APO Alternative Public Offering 即融資型反向收購 2 FTO Funding Takeover 即先私募再反向并購上市 3 反向并購 RTO Reverse Takeover 三種方式 3 美國存托股證掛牌 American Depositary Receipts ADRs 通過 ADRs 在美國上市分為三個等級 從監(jiān)管程度輕到嚴排序 1 一級 ADR 一級 ADR 可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報價 但不能在證券交易市場交易或 納斯達克上報價 主要是為美國投資人提供對現(xiàn)成的境外公司的股票的通道 但是 不能用于籌集資金 成本較小 平均為 25000 美元 境外公司的獲益是很大的 通常股價會上升 4 6 2 二級 ADR 二級 ADR 可以在美國證券市場交易 但不能作為籌集資金的手段 成本巨大 平均超過 100 萬美元 成效也巨大 其為境外發(fā)行公司所鋪設(shè)的通向美國投資人的通道 且以美國一般會計準則為標準的披露 通常會促使公司股價上升 10 15 流程圖 2 RTO 反向并購上市流程示意圖 S5 合并報表 通過離案公司收購目 標公司 已在 NASDAQ 市場上市的公司 增 發(fā)新股的方式將離岸 公司擁有的國內(nèi)企業(yè) 部分與目標公司合并 報表 S4 收購方案 設(shè)立離岸公司 收購 空殼公司 已上市的 公司 通過空殼公司 對本公司進行收購 S3 實現(xiàn)控股 設(shè)立離岸公司 通 過交叉持股的方式 擁有公司部分國內(nèi) 企業(yè)的控股權(quán) S2 制定方案 委任金融或財務(wù)顧問 制定上市計劃及可操 作性方案 S1 決定上市 由股東會或董事會做 出決議 在 NASDAQ 市場上市 S6 上市交易 由包銷商進行私人配售 或公開發(fā)行新股 審計評估 委任美方投資銀行 或金融服務(wù)公司 制定詳細的日程表 在國內(nèi)進行公司審 計 評估 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 3 頁 共 5 頁 3 三級 ADR 三級 ADR 是唯一的允許境外公司在美國融資的 ADR 形式 境外發(fā)行公司將自己的 證券向美國投資人作公開發(fā)行 成本更巨大 一般超過 150 萬美元 因為必須按類似普通股首次公開發(fā)行的程序進行 對于很多需要大量資金的境外公司而言 即使成本很高 三級 ADR 也是值得的 因為美國的公眾資 本市場提供了一個無可比擬的融資基地 4 私募資金和美國證券法 144A 條例 私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊 而又能在美國出售證券的做法 但是 美國證券法規(guī) 對于出售私募證券有很多限制 S2 簽約境外公司證券的存托人 美國銀行與一境外公司簽訂協(xié)議 約定該 銀行擔任境外公司證券的存托人 S1 美國存托人簽發(fā)存托股證 美國的存托人簽發(fā)存托股證給美國的投資 人 每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外 公司的證券 該憑證可自由交易 S3 美國存托人收購境外公司證券 美國存托人收購相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證 券 一般該證券由境外的托管銀行保管 S4 美國存托銀行分配股利 發(fā)行存托股證后 美國存托銀行作為該股 證持有人的付款代理人 該銀行收取股利 并轉(zhuǎn)化為美元 然后將其分配給股證持有 人 S5 美國存托銀行記錄投資人的交易 存托銀行對在美投資人 關(guān)于該股證的交 易進行記錄 同時 時刻準備著把該股證 轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券 S6 美國證監(jiān)會區(qū)別對待該 ADR 發(fā)行 ADR 的美國銀行也需要注冊 而該 境外公司則須履行定期報告的義務(wù) 履行全面的注冊和報告是特別昂 貴和負累的 鑒于此 美國證監(jiān) 會根據(jù)境外公司在美國證券市場 的狀況 制定了不同的 ADR 計 劃和相應(yīng)的不同披露要求 流程圖 3 ADRs 上市流程示意圖 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 4 頁 共 5 頁 三 首次公開募股 IPO 與反向并購 RTO 的比較 目前 中國企業(yè)赴美國上市及融資主要通過 IPO 即首次公開募股 Initial Public Offerings 簡稱 IPO 和反向并購 Reverse Takeover 簡稱 RTO 兩種方式上市 一 IPO 與 RTO 的定義 IPO 指一家企業(yè) 發(fā)行人 第一次將它的股份向公眾出售 通常 上市公司的股份 是根據(jù)向相應(yīng)證券會出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀商或做市商進行 銷售 一般 首次公開上市完成后 公司就可申請到證交所或報價系統(tǒng)掛牌交易 RTO 又稱買殼上市 指非上市公司公司股東通過收購一家殼公司 上市公司 的 股份控制該公司 再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù) 使之成為上市公司 的子公司 原非上市公司的股東一般可以獲得大部分上市公司的控股權(quán) 從而達到間 接上市的目的 買殼上市發(fā)生在 OTCBB 所以下面引入 OTCBB 的概念 OTCBB 的概念 定義 是由 NASDAQ 的管理者全美證券商協(xié)會 NASD 所管理的一個交易中介系統(tǒng) 功能 為選擇不在交易所或 NASDAQ 掛牌上市 或者不滿足在以上市場掛牌上市條件的股票提供 交易流通的報價服務(wù) 是一種實時報價服務(wù)系統(tǒng) 特點 1 零散 小規(guī)模 2 無上市標準 上市程序簡單 時間短 風險小 費用低 3 維持報價 資格 由做市商創(chuàng)造市場 4 交易信息充分披露并受 NASD 監(jiān)督 5 可轉(zhuǎn)向 NASDAQ 適用 為初具規(guī)模又急需資金的高技術(shù)小公司提供的一條便捷的融資渠道 大多數(shù)中小企業(yè)一般選擇先以借殼或買殼登陸 OTCBB 市場開始 等達到相關(guān)要求后 再轉(zhuǎn)板至主板市場交易 與 NASDAQ 最主要區(qū)別 對企業(yè)無規(guī)模或盈利上的要求 只要經(jīng)過 SEC 核準 有三名以上做市商愿為該證券做市 就可以向 NASD 申請掛牌 無需要在 OTCBB 登記 但要在 SEC 登記經(jīng) NASD 核準掛牌 掛牌后企業(yè)按季度向 SEC 提交報表 就可以在 OTCBB 上市流通了 掛牌審批時間較短 上市費用非常低 在股價 資產(chǎn) 利潤等方面沒有維持報價或掛牌的標準 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 5 頁 共 5 頁 二 IPO 與 RTO 的區(qū)別 1 上市流程簡單 IPO 上市 和 融資 同時進行 買殼上市 上市 和 融資 分開 程序簡化了 2 審批時間短 IPO 通常要一年或以上才能完成 RTO 在美國股市掛牌 從正式簽署協(xié)議算起 最長 6 個月 短的 3 個 半月 一般約 4 個月 3 上市風險小 干凈的 殼 法律限制少 可保證 100 上市 且受承銷商能力及市場狀況影響小 4 上市費用低 IPO 總成本約 119 272 萬美元 前期費用不低于 100 萬美元 RTO 總成約 57 83 萬美元 前期 費用約 35 萬美元 其它費用在融資成功后從融資金額中扣除 一般空殼公司的售價 OTCBB 市場的上市公司 售 30 35 萬美元 OTC PS 市場的 售 15 18 萬美 元 加上其它有限的費用 買殼上市只需要 50 60 萬美元便可完成 比國內(nèi) 香港 新加坡費用低得多 5 無上市標準 IPO 需要公司擁有一定的經(jīng)營歷史和業(yè)績 6 不能為企業(yè)直接帶來新的資金流入 公司在 IPO 時有一定的估價 一旦完成上市過程及股票發(fā)行 公司就可以獲得預(yù)期的資金 買殼上市需要在過后通過新聞發(fā)布 分析師評論及相關(guān)的造市活動來推動股票 以增資發(fā)股在二級市場 為公司融集資金 融資額則取決于當時股票市場的表現(xiàn)