中國企業(yè)進(jìn)入美國資本市場(chǎng)主要途徑流程圖和說明比較分析

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證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 1 頁 共 5 頁 中國企業(yè)進(jìn)入美國資本市場(chǎng)有以下四種途徑 1 普通股的首次公開發(fā)行 Initial Public Offerings IPOs 通過 IPO 在美國上市分為兩種情況 1 IPO 之前不需要融資 前期準(zhǔn)備工作完成后 直接進(jìn)行首次公開募股的方式 2 IPO 前進(jìn)行私募融資 即 Pre IPO S1 國內(nèi)申請(qǐng) 向 中國證監(jiān)會(huì) CSRC 等部門申請(qǐng)到境外 上市的立項(xiàng) S2 國外申請(qǐng) 向 美國證監(jiān)會(huì) 及上市所在州的證券管理 部門抄送報(bào)表及相關(guān)信息 提出上市申請(qǐng) S3 等待答復(fù) 一般 4 6 個(gè)星期內(nèi)答復(fù) 超過即認(rèn)為默許 S4 法律認(rèn)可 上市公司必須取得在中國有執(zhí)業(yè)資格的律師 事務(wù)所出具的法律意見書 S8 路演與定價(jià) 在得到 SEC 上市回復(fù)后 公司就可以準(zhǔn)備路 演 進(jìn)行招股宣傳和定價(jià) 最終 定價(jià)一般是在招股的最后一天確 定 主要由券商和公司兩家商定 其根據(jù)主要是可比公司的市盈率 S9 招股與上市 定價(jià)結(jié)束后就可向機(jī)構(gòu)公開招股 幾天之后股票就可以在納斯達(dá)克市 場(chǎng)掛牌交易 S5 組建承銷團(tuán) 投資銀行 律所 2 家代表公司 2 家代表 投行 審計(jì)師事務(wù)所 出具審計(jì)報(bào)告 放入招股說明書 行業(yè)專家 提供行業(yè) 描述 以便放入招股書中 S6 編制公開說明書 編制公開說明書并擬定其他文件和 協(xié)議 S7 證監(jiān)會(huì)復(fù)核 回復(fù)美國證監(jiān)會(huì)的問題并修改公開 說明書 送交證監(jiān)會(huì)再次復(fù)核 完成路演說明 獲 美國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)通知 即可開始進(jìn)行股票的最 后定價(jià) 公開說明書包括 非財(cái)報(bào)部分 和 財(cái)報(bào) 部分 后者有兩種編制方式 最近三年度直 接依據(jù)美國一般會(huì)計(jì)原則編制 最近三年度 依據(jù)中國會(huì)計(jì)原則編制 然后印制公開說明書 呈送美國證監(jiān)會(huì)復(fù) 核 一 流程圖 1 IPO 直接上市流程示意圖 掛牌日當(dāng)天 所有法律文 件簽署完成 會(huì)計(jì)師出具更新 告慰信 公司發(fā)行股票 收齊 股票 并公告上市事項(xiàng) 至此 上市過程終告完成 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 2 頁 共 5 頁 2 反向兼并 Reverse Merger 通過 RM 在美國上市 分為三種情況 1 APO Alternative Public Offering 即融資型反向收購 2 FTO Funding Takeover 即先私募再反向并購上市 3 反向并購 RTO Reverse Takeover 三種方式 3 美國存托股證掛牌 American Depositary Receipts ADRs 通過 ADRs 在美國上市分為三個(gè)等級(jí) 從監(jiān)管程度輕到嚴(yán)排序 1 一級(jí) ADR 一級(jí) ADR 可以在代理商和批發(fā)商的粉紅單上報(bào)價(jià) 但不能在證券交易市場(chǎng)交易或 納斯達(dá)克上報(bào)價(jià) 主要是為美國投資人提供對(duì)現(xiàn)成的境外公司的股票的通道 但是 不能用于籌集資金 成本較小 平均為 25000 美元 境外公司的獲益是很大的 通常股價(jià)會(huì)上升 4 6 2 二級(jí) ADR 二級(jí) ADR 可以在美國證券市場(chǎng)交易 但不能作為籌集資金的手段 成本巨大 平均超過 100 萬美元 成效也巨大 其為境外發(fā)行公司所鋪設(shè)的通向美國投資人的通道 且以美國一般會(huì)計(jì)準(zhǔn)則為標(biāo)準(zhǔn)的披露 通常會(huì)促使公司股價(jià)上升 10 15 流程圖 2 RTO 反向并購上市流程示意圖 S5 合并報(bào)表 通過離案公司收購目 標(biāo)公司 已在 NASDAQ 市場(chǎng)上市的公司 增 發(fā)新股的方式將離岸 公司擁有的國內(nèi)企業(yè) 部分與目標(biāo)公司合并 報(bào)表 S4 收購方案 設(shè)立離岸公司 收購 空殼公司 已上市的 公司 通過空殼公司 對(duì)本公司進(jìn)行收購 S3 實(shí)現(xiàn)控股 設(shè)立離岸公司 通 過交叉持股的方式 擁有公司部分國內(nèi) 企業(yè)的控股權(quán) S2 制定方案 委任金融或財(cái)務(wù)顧問 制定上市計(jì)劃及可操 作性方案 S1 決定上市 由股東會(huì)或董事會(huì)做 出決議 在 NASDAQ 市場(chǎng)上市 S6 上市交易 由包銷商進(jìn)行私人配售 或公開發(fā)行新股 審計(jì)評(píng)估 委任美方投資銀行 或金融服務(wù)公司 制定詳細(xì)的日程表 在國內(nèi)進(jìn)行公司審 計(jì) 評(píng)估 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 3 頁 共 5 頁 3 三級(jí) ADR 三級(jí) ADR 是唯一的允許境外公司在美國融資的 ADR 形式 境外發(fā)行公司將自己的 證券向美國投資人作公開發(fā)行 成本更巨大 一般超過 150 萬美元 因?yàn)楸仨毎搭愃破胀ü墒状喂_發(fā)行的程序進(jìn)行 對(duì)于很多需要大量資金的境外公司而言 即使成本很高 三級(jí) ADR 也是值得的 因?yàn)槊绹墓娰Y 本市場(chǎng)提供了一個(gè)無可比擬的融資基地 4 私募資金和美國證券法 144A 條例 私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊(cè) 而又能在美國出售證券的做法 但是 美國證券法規(guī) 對(duì)于出售私募證券有很多限制 S2 簽約境外公司證券的存托人 美國銀行與一境外公司簽訂協(xié)議 約定該 銀行擔(dān)任境外公司證券的存托人 S1 美國存托人簽發(fā)存托股證 美國的存托人簽發(fā)存托股證給美國的投資 人 每一張存托股證代表一定數(shù)目的境外 公司的證券 該憑證可自由交易 S3 美國存托人收購境外公司證券 美國存托人收購相應(yīng)數(shù)量的境外公司的證 券 一般該證券由境外的托管銀行保管 S4 美國存托銀行分配股利 發(fā)行存托股證后 美國存托銀行作為該股 證持有人的付款代理人 該銀行收取股利 并轉(zhuǎn)化為美元 然后將其分配給股證持有 人 S5 美國存托銀行記錄投資人的交易 存托銀行對(duì)在美投資人 關(guān)于該股證的交 易進(jìn)行記錄 同時(shí) 時(shí)刻準(zhǔn)備著把該股證 轉(zhuǎn)換為相應(yīng)的境外證券 S6 美國證監(jiān)會(huì)區(qū)別對(duì)待該 ADR 發(fā)行 ADR 的美國銀行也需要注冊(cè) 而該 境外公司則須履行定期報(bào)告的義務(wù) 履行全面的注冊(cè)和報(bào)告是特別昂 貴和負(fù)累的 鑒于此 美國證監(jiān) 會(huì)根據(jù)境外公司在美國證券市場(chǎng) 的狀況 制定了不同的 ADR 計(jì) 劃和相應(yīng)的不同披露要求 流程圖 3 ADRs 上市流程示意圖 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 4 頁 共 5 頁 三 首次公開募股 IPO 與反向并購 RTO 的比較 目前 中國企業(yè)赴美國上市及融資主要通過 IPO 即首次公開募股 Initial Public Offerings 簡稱 IPO 和反向并購 Reverse Takeover 簡稱 RTO 兩種方式上市 一 IPO 與 RTO 的定義 IPO 指一家企業(yè) 發(fā)行人 第一次將它的股份向公眾出售 通常 上市公司的股份 是根據(jù)向相應(yīng)證券會(huì)出具的招股書或登記聲明中約定的條款通過經(jīng)紀(jì)商或做市商進(jìn)行 銷售 一般 首次公開上市完成后 公司就可申請(qǐng)到證交所或報(bào)價(jià)系統(tǒng)掛牌交易 RTO 又稱買殼上市 指非上市公司公司股東通過收購一家殼公司 上市公司 的 股份控制該公司 再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù) 使之成為上市公司 的子公司 原非上市公司的股東一般可以獲得大部分上市公司的控股權(quán) 從而達(dá)到間 接上市的目的 買殼上市發(fā)生在 OTCBB 所以下面引入 OTCBB 的概念 OTCBB 的概念 定義 是由 NASDAQ 的管理者全美證券商協(xié)會(huì) NASD 所管理的一個(gè)交易中介系統(tǒng) 功能 為選擇不在交易所或 NASDAQ 掛牌上市 或者不滿足在以上市場(chǎng)掛牌上市條件的股票提供 交易流通的報(bào)價(jià)服務(wù) 是一種實(shí)時(shí)報(bào)價(jià)服務(wù)系統(tǒng) 特點(diǎn) 1 零散 小規(guī)模 2 無上市標(biāo)準(zhǔn) 上市程序簡單 時(shí)間短 風(fēng)險(xiǎn)小 費(fèi)用低 3 維持報(bào)價(jià) 資格 由做市商創(chuàng)造市場(chǎng) 4 交易信息充分披露并受 NASD 監(jiān)督 5 可轉(zhuǎn)向 NASDAQ 適用 為初具規(guī)模又急需資金的高技術(shù)小公司提供的一條便捷的融資渠道 大多數(shù)中小企業(yè)一般選擇先以借殼或買殼登陸 OTCBB 市場(chǎng)開始 等達(dá)到相關(guān)要求后 再轉(zhuǎn)板至主板市場(chǎng)交易 與 NASDAQ 最主要區(qū)別 對(duì)企業(yè)無規(guī)?；蛴系囊?只要經(jīng)過 SEC 核準(zhǔn) 有三名以上做市商愿為該證券做市 就可以向 NASD 申請(qǐng)掛牌 無需要在 OTCBB 登記 但要在 SEC 登記經(jīng) NASD 核準(zhǔn)掛牌 掛牌后企業(yè)按季度向 SEC 提交報(bào)表 就可以在 OTCBB 上市流通了 掛牌審批時(shí)間較短 上市費(fèi)用非常低 在股價(jià) 資產(chǎn) 利潤等方面沒有維持報(bào)價(jià)或掛牌的標(biāo)準(zhǔn) 證券投資學(xué) 作業(yè) 一 第 5 頁 共 5 頁 二 IPO 與 RTO 的區(qū)別 1 上市流程簡單 IPO 上市 和 融資 同時(shí)進(jìn)行 買殼上市 上市 和 融資 分開 程序簡化了 2 審批時(shí)間短 IPO 通常要一年或以上才能完成 RTO 在美國股市掛牌 從正式簽署協(xié)議算起 最長 6 個(gè)月 短的 3 個(gè) 半月 一般約 4 個(gè)月 3 上市風(fēng)險(xiǎn)小 干凈的 殼 法律限制少 可保證 100 上市 且受承銷商能力及市場(chǎng)狀況影響小 4 上市費(fèi)用低 IPO 總成本約 119 272 萬美元 前期費(fèi)用不低于 100 萬美元 RTO 總成約 57 83 萬美元 前期 費(fèi)用約 35 萬美元 其它費(fèi)用在融資成功后從融資金額中扣除 一般空殼公司的售價(jià) OTCBB 市場(chǎng)的上市公司 售 30 35 萬美元 OTC PS 市場(chǎng)的 售 15 18 萬美 元 加上其它有限的費(fèi)用 買殼上市只需要 50 60 萬美元便可完成 比國內(nèi) 香港 新加坡費(fèi)用低得多 5 無上市標(biāo)準(zhǔn) IPO 需要公司擁有一定的經(jīng)營歷史和業(yè)績 6 不能為企業(yè)直接帶來新的資金流入 公司在 IPO 時(shí)有一定的估價(jià) 一旦完成上市過程及股票發(fā)行 公司就可以獲得預(yù)期的資金 買殼上市需要在過后通過新聞發(fā)布 分析師評(píng)論及相關(guān)的造市活動(dòng)來推動(dòng)股票 以增資發(fā)股在二級(jí)市場(chǎng) 為公司融集資金 融資額則取決于當(dāng)時(shí)股票市場(chǎng)的表現(xiàn)