投資銀行與IPO試卷.doc
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投資銀行與IPO 授課教師:學(xué)號: 姓名: 成績: 一、名詞解釋(每題5分)1.IPO詢價制IPO詢價制度是指發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)采取向機構(gòu)投資者累計投標詢價的方式確定發(fā)行價格,這一定價機制首先應(yīng)由主承銷商對發(fā)行人所處的行業(yè)、競爭實力、發(fā)展前景等進行充分分析,擇取企業(yè)的若干指標,通過模型運算得出企業(yè)的價值,以此為基礎(chǔ)再結(jié)合二級市場狀況與企業(yè)協(xié)調(diào)確定發(fā)行價格。2.吸收合并指兩個或兩個以上公司臺并后,其中一個公司存續(xù),其余公司均歸于消滅的法律行為。3.借殼上市非上市的集團公司將其全部或部分非上市資產(chǎn)置入到期控股的b市公司中,從而實現(xiàn)上市。4.超額配售選擇權(quán)超額售選擇權(quán)是指發(fā)行人授予主承銷商的一種選擇權(quán)。即允許主承銷商在新股發(fā)行后的一定時間內(nèi),根據(jù)市場情況,在一定數(shù)量限額內(nèi),既可以通過二級市場向發(fā)行人購入,又可以要求發(fā)行人超額發(fā)行,繼而配售給投資者,以滿足投資者認購要求的一種股票發(fā)行方法。5.公司分立指公司依照法定程序分解為兩個或兩個以上財產(chǎn)責任相互獨立的公司企業(yè)法人的行為。二、簡答題(每題15分)1.請比較企業(yè)并購中現(xiàn)金支付和換股支付的優(yōu)點、缺點。(一)現(xiàn)金支付方式?,F(xiàn)金支付是并購活動中最清楚而又最快捷的一種支付方式,在各種支付方式中最為常見。具體來說,企業(yè)并購中的現(xiàn)金支付方式是收購企業(yè)通過支付現(xiàn)金來獲得目標企業(yè)的資產(chǎn)或控制權(quán)。一旦目標企業(yè)的股東收到對其所擁有的股份的現(xiàn)金支付,就失去了對原企業(yè)的所有權(quán)益。現(xiàn)金支付的優(yōu)勢是顯而易見的:第一,現(xiàn)金收購只涉及到目標企業(yè)的估價,簡單明了;第二,現(xiàn)金支付是最清楚的支付方式,對并購雙方都給予明確的現(xiàn)金流,便于交易盡快完成;第三,支付金額明確界定,不會發(fā)生變化,現(xiàn)金收購不會影響并購后的公司資本結(jié)構(gòu),有利于股價的穩(wěn)定?,F(xiàn)金收購的缺點在于:對并購方而言,現(xiàn)金支付方式需要企業(yè)籌集大量現(xiàn)金,是一項重大的即時現(xiàn)金負擔,這會給企業(yè)帶來巨大的現(xiàn)金壓力;現(xiàn)金支付對目標公司股東而言,當無法推遲確認資本利得,會涉及到較重的稅務(wù)負擔。因此,對于巨額收購案,現(xiàn)金支付的比例一般較低。換股支付。換股并購可以說是一種不需要動用大量現(xiàn)金而進行優(yōu)化資源配置的方法。根據(jù)其具體方式,換股支付可有三種情況:增資換股、庫存股換股和母公司與子公司交叉換股。(二)換股支付的優(yōu)點主要表現(xiàn)在:第一,收購方不需要支付巨大的現(xiàn)金流,具有減輕財務(wù)壓力、適宜大規(guī)模并購的優(yōu)勢。因此,換股支付并購交易的規(guī)模相對較大;第二,交易完成后,目標公司納入兼并公司,但目標公司的股東仍然保留其所有者權(quán)益。也就是說,原股東參與新公司的收益分配;第三,目標公司的股東可以推遲收益時間,享受稅收優(yōu)惠,就是遞延納稅的好處。與現(xiàn)金方式比較,換股并購并不需要過多地考慮稅收規(guī)則以及對價格安排上的制約。換股并購的缺點主要表現(xiàn)為:第一,對并購方而言,新增發(fā)的股票改變了其原有的股權(quán)結(jié)構(gòu),從而導(dǎo)致股東權(quán)益被削減,其結(jié)果可能使原股東喪失對公司的控制權(quán);第二,股票發(fā)行要受到證券交易委員會的監(jiān)督以及其所在證券交易所上市規(guī)則的限制,發(fā)行手續(xù)繁瑣、遲緩會使得競購對手有時間組織競購,也使得不愿意被并購的目標公司有時間部署反并購措施;第三,換股收購經(jīng)常會招來風險套利者,套利群體造成的壓力以及每股收益被稀釋的預(yù)期會招致收購方股價的下滑。2.請比較收購股權(quán)和收購資產(chǎn)的差異。股權(quán)收購是指并購公司直接或是間接購買目標公司部份或是全部的股權(quán),認購所發(fā)行的新股,使目標公司成為收購者之轉(zhuǎn)投資事業(yè),而資產(chǎn)收購是指收購者只依自己需要而購買目標公司部份或是全部的資產(chǎn),屬于一般的資產(chǎn)買賣行為。由此可見,資產(chǎn)收購和股權(quán)收購雖都屬公司收購行為,但卻有所差異。(一)、 主體和客體不同股權(quán)收購的主體是收購公司和目標公司的股東,客體是目標公司的股權(quán)。而資產(chǎn)收購的主體是收購公司和目標公司,客體是目標公司的資產(chǎn)。(二)、 負債風險差異股權(quán)收購后,收購公司成為目標公司控股股東收購公司僅在出資范圍內(nèi)承擔責任,目標公司的原有債務(wù)仍然由目標公司承擔,但因為目標公司的原有債務(wù)對今后股東的收益有著巨大的影響。因此在股權(quán)收購之前,收購公司必須調(diào)查清楚目標公司的債務(wù)狀況。對于目標公司的或有債務(wù)在收購時往往難以預(yù)料,因此股權(quán)收購存在一定的負債風險。(剖析主流資金真實目的,發(fā)現(xiàn)最佳獲利機會!)而在資產(chǎn)收購中,資產(chǎn)的債權(quán)債務(wù)狀況一般比較清晰,除了一些法定責任,如環(huán)境保護、職工安置外,基本不存在或有負債的問題。因此,收購公司只要關(guān)注資產(chǎn)本身的債權(quán)債務(wù)情況就基本可以控制收購風險。(三)、稅收差異在股權(quán)收購中,納稅義務(wù)人是收購公司和目標公司股東,而與目標公司無關(guān)。除了合同印花稅,根據(jù)關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知的規(guī)定,目標公司股東可能因股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納所得稅。資產(chǎn)收購中,納稅義務(wù)人是收購公司和目標公司本身。根據(jù)目標資產(chǎn)的不同,納稅義務(wù)人需要繳納不同的稅種,主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。(四)、政府審批差異股權(quán)收購因目標企業(yè)性質(zhì)的不同,政府監(jiān)管的寬嚴程度區(qū)別很大。對于不涉及國有股權(quán)、上市公司股權(quán)收購的,審批部門只有負責外經(jīng)貿(mào)的部門及其地方授權(quán)部門,審批要點主要是外商投資是否符合我國利用外資的政策、是否可以享受或繼續(xù)享受外商投資企業(yè)有關(guān)優(yōu)惠待遇。(五) 、第三方權(quán)益影響差異股權(quán)收購中,影響最大的是目標公司的其他股東。根據(jù)公司法對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須有過半數(shù)的股東同意并且其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。此外,根據(jù)我國合資企業(yè)法的規(guī)定,“合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的,須經(jīng)合營他方同意”,因此股權(quán)收購可能會受制于目標公司其他股東。資產(chǎn)收購中,影響最大的是對該資產(chǎn)享有某種權(quán)利的人,如擔保人、抵押權(quán)人、商標權(quán)人、專利權(quán)人、租賃權(quán)人。對于這些財產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓,必須得到相關(guān)權(quán)利人的同意或者必須履行對相關(guān)權(quán)利人的義務(wù)。此外,在股權(quán)收購和資產(chǎn)收購中,都可能因收購相對方(目標公司股東或目標公司)的債權(quán)人認為轉(zhuǎn)讓價格大大低于公允價格,而依據(jù)合同法中規(guī)定的撤銷權(quán),主張轉(zhuǎn)讓合同無效,導(dǎo)致收購失敗。因此,債權(quán)人的同意對公司收購行為非常重要。三、計算題(每題15分)請以市盈率為乘數(shù),運用可比企業(yè)分析法計算被評估企業(yè)價值。評估時間是2014年1月,待評估企業(yè)是F公司,其在2013年末的企業(yè)凈利潤是5000單位。計算過程中所需參數(shù)如下表所示??杀绕髽I(yè)2011年2012年2013年股價EPSP/E股價EPSP/E股價EPSP/EA101.2589.11.37121.58B15.635.212.52.5516.52.756C7.517.58.551.147.571.45D122.54.810.42.6410.52.54.2E924.58.11.84.59.22.34三、論述題(每題15分)1.請論述股票發(fā)行注冊制和核準制的差異,以及兩類發(fā)審體制適用的條件。(1)注冊制是指證券監(jiān)管機構(gòu)公布發(fā)行上市的必要條件,企業(yè)只要符合所公布的條件即可發(fā)行上市。核準制是指發(fā)行人在申請發(fā)行股票時,不僅要充分公開企業(yè)的真實情況,而且必須符合有關(guān)法律和證券監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的必備條件,證券監(jiān)管機構(gòu)有權(quán)否決不符合規(guī)定條件的股票發(fā)行申請。主要區(qū)別有:依據(jù)不同。注冊制依據(jù)健全的法律,核準制依據(jù)證券主管部門的實質(zhì)性管理。面對發(fā)行對象情況不同。注冊制對市場參與主體的綜合素質(zhì)及法制環(huán)境都有非常高的要求。而核準制要求相對較低。證券監(jiān)管部門職責不同。注冊制發(fā)行人申請發(fā)行股票時,必須依法將公開的各種資料完全準確地向證券監(jiān)管機構(gòu)申報。證券中介機構(gòu)負責判斷發(fā)行人是否達標,證券監(jiān)管機構(gòu)只對申報文件的真實性、準確性、完整性和及時性進行合規(guī)性的形式審查,而將發(fā)行公司股票的良莠留給市場來決定。而核準制時,證券監(jiān)管機構(gòu)除進行注冊制所要求的形式進行審查外,還應(yīng)對發(fā)行人的營業(yè)性質(zhì)、財力、素質(zhì)、發(fā)展前景、發(fā)行數(shù)量和發(fā)行價格等條件進行實質(zhì)審查,并據(jù)此作出發(fā)行人是否符合發(fā)行條件的價值判斷和是否核準申請的決定?;A(chǔ)不同。實行注冊制的基礎(chǔ)是強制性信息公開披露原則,核準制遵循的是實質(zhì)性管理原則。發(fā)行公司范圍不同。注冊制中獲準發(fā)行的公司范圍較廣,而核準制中獲準發(fā)行的公司范圍較窄,有一定的實質(zhì)性條件。適用地區(qū)不同。注冊制適用于市場發(fā)展歷史較長,市場法規(guī)健全的國家地區(qū)。而核準制則適用于市場發(fā)展歷史較短,市場法規(guī)尚待進一步健全的國家地區(qū)。(2)我國證券發(fā)行制度最重要的改革是從審批制向核準制的轉(zhuǎn)變。所謂審批制是我國在證券市場發(fā)展初期,為了維護上市公司的穩(wěn)定和平衡復(fù)雜的社會關(guān)系,采用行政計劃的方法分配上市指標,由地方政府或部門根據(jù)指標推薦企業(yè)發(fā)行上市的一種監(jiān)管制度。審批制的特點是采取嚴格的額度計劃管理、指標控制和實質(zhì)審查。證券監(jiān)管機構(gòu)憑借行政權(quán)力行使實質(zhì)性審批職能,不僅決定股票發(fā)行的審批,而且決定股票發(fā)行的方式、數(shù)量和價格。證券中介機構(gòu)的主要職能是對發(fā)行人進行技術(shù)指導(dǎo)。這時是在計劃經(jīng)濟體制下產(chǎn)生的,是一種完全計劃發(fā)行的模式,所以帶有非常濃厚的行政色彩,市場機制不能發(fā)揮任何調(diào)節(jié)作用。1999午7月1日正式實施的證券法規(guī)定,我國股票發(fā)行實行核準制,其內(nèi)涵是指“改制輔導(dǎo)一年,證券公司推薦,發(fā)行審核委員會審核,發(fā)行人和主承銷商確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式、發(fā)行價格,中國證券監(jiān)督管理委員會核準”等規(guī)定。包括以下基本要求:取消額度管理和指標控制,實行標準管理;重視專家的審核意見,實行公開核準;強化信息披露,嚴格質(zhì)量審核;發(fā)行人自主選擇券商,協(xié)商確定發(fā)行價格。到2001年3月17日,我國股票發(fā)行取消了額度管理和指標控制,正式實施核準制,取代了以往多年實行的審批制。(3)我國股票發(fā)行實行核準制的意義。實行股票發(fā)行核準制對一級市場產(chǎn)生了較好的作用:有利于改善發(fā)行人的內(nèi)在質(zhì)地,提高發(fā)行人的質(zhì)量真實性、業(yè)績成長性和行業(yè)代表性,充分發(fā)揮證券市場優(yōu)化資源配置的功能;對券商提出了更高的要求,加大了券商的承銷責任,增大了券商的承銷業(yè)務(wù)風險;有助于促使一、二級市場的風險收益相對稱、相匹配,化解證券市場供求結(jié)構(gòu)失衡的矛盾。同時,實行股票發(fā)行核準制對二級市場的影響也很良好:有助于建立上市公司退市制度,完善其退出機制,促進證券市場逐步走向規(guī)范和成熟;有利于遏制上市公司因信息優(yōu)勢而引發(fā)的“道德風險”、“逆向選擇”等機會主義行為,有效保護中小投資者的合法權(quán)益;有利于投資者逐步增強風險意識,樹立較為科學(xué)理性的投資理念。核準制的實施是我國股票發(fā)行制度改革過程中一個重要的里程碑,促使行政色彩淡化,市場成份增加,是朝著股票發(fā)行機制市場化邁出的關(guān)鍵一步,對于促進我國證券市場的規(guī)范穩(wěn)健發(fā)展具有重大的現(xiàn)實意義和積極的深遠影響。從長遠來看,我國股票發(fā)行制度的改革目標是“大力推進發(fā)行機制的市場化,確立市場機制對配置資本市場資源的基礎(chǔ)性地位”,因此我國股票發(fā)行制度將最終演變?yōu)橥耆袌龌淖灾啤?.請論述借殼上市相對首次公開發(fā)行上市的優(yōu)點和缺點。1、IPO上市(1)IPO英文全稱是Initial Public Offerings,翻譯成中文為:首次公開募股。(2)具體指一家股份有限公司或企業(yè)首次將它的股份向公眾出售(也就是以前股份不能公開對外出售,現(xiàn)在是首次公開對外出售股票)。在我國根據(jù)證券法等法律法規(guī)要求,公開發(fā)行股票要經(jīng)過證監(jiān)會等上市相關(guān)審批部門機構(gòu)嚴格復(fù)雜的審批程序流程,達到有關(guān)高標準才能公開掛牌上市。例如華為就沒有IPO,新股次新股都是IPO上市公司企業(yè)。2、借殼上市把自己的資產(chǎn)注入一家已經(jīng)在我國上市的上市公司,得到一定股權(quán)的同時達到自己公司資產(chǎn)上市的目標。例如某些中概股以前在美國納斯達克上市,在國內(nèi)一時排隊IPO太久,采用借殼注資上市的辦法達到自己的目的。兩者之間的異同點相同與不同:(1)相同之處:在我國IPO=公司上市,借殼上市=公司上市,反正都是上市。(2)不同之處:IPO審批比較復(fù)雜時間長要排隊,借殼上市較快時間短審批相對IPO簡單一些(注資已上市公司)。優(yōu)缺點:(1)通俗解釋:IPO上市=審批完成你的雞才能拿去市場賣,借殼上市=拿你的雞加盟(也要審批)市場一家雞販(已審批)一起賣。(2)IPO缺點是審批復(fù)雜時間久對公司要求高,優(yōu)點是不用借殼,少這個步驟重組摩擦成本相對較低。(3)借殼上市缺點是必須加盟別人的公司可能這個過程會吃虧,優(yōu)點是時間短審批相對簡單(因為加盟公司已達到上市條件)。- 1.請仔細閱讀文檔,確保文檔完整性,對于不預(yù)覽、不比對內(nèi)容而直接下載帶來的問題本站不予受理。
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